DGAP-HV: AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.12.2016 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-11-07 / 15:05 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG Essen WKN A1RFGW ISIN DE000A1RFGW0 WKN A0Z24K ISIN DE000A0Z24K6 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur am *Donnerstag, den 15. Dezember 2016, 10.00 Uhr,* in 45131 Essen, Alfredstraße 150 in den Räumen der Thelen Holding GmbH stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. *Tagesordnung* (1) *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2015 nebst Lagebericht und Bericht des Vorstands gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 171 (Aktiengesetz (AktG) geprüft und nach § 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG festgestellt. Zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher kein Beschluss zu fassen. Vorgenannte Unterlagen sind im Internet unter www.thelen-gruppe.de/areal ('Hauptversammlung 2016') zugänglich und werden während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. (2) *Beschlussfassung über die Entlastung der Vorstandes* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen. (3) *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. (4) *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NICON GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. (5) *Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung* Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Das Grundkapital der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG beträgt Euro 1.750.000,00 und ist in 1.750.000 namenlose Stückaktien (Inhaberaktien) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie eingeteilt. Mindestens seit dem 30. Juni 2015 hält die Thelen Holding GmbH unmittelbar und mittelbar für eigene Rechnung 1.706.016 Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, entsprechend 97,49 % der Gesamtzahl der Aktien. Auch zum Tag des konkretisierten Übertragungsverlangens am 31. Oktober 2016 hielt die Thelen Holding GmbH unmittelbar und mittelbar für eigene Rechnung 1.706.016 Aktien der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG, entsprechend 97,49 % der Gesamtzahl der Aktien. Die Thelen Holding GmbH ist dementsprechend Hauptaktionärin der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG im Sinne der §§ 327 a) ff. AktG. Die Thelen Holding GmbH hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 7. September 2016 gegenüber dem Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG das Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327 a) ff. AktG beschließen zu lassen. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Thelen Holding GmbH mit Schreiben vom 31. Oktober 2016 unter Angabe der von ihr festgesetzten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327 a) Abs. 1 AktG an den Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG gerichtet. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 30. September 2016 hat die Thelen Holding GmbH gemäß § 327 c) Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzung für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die NICON GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, verantwortlicher Prüfer Herr WP Nickel, als dem mit Beschluss vom 12. September 2016 vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 26. Oktober 2016 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327 c) Abs. 2 Satz 4 i. V. m. § 293 e) AktG erstattet. Zudem hat die Thelen Holding GmbH dem Vorstand der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG eine Gewährleistungserklärung der NATIONAL BANK Aktiengesellschaft, Essen, gemäß § 327 b) Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die NATIONAL BANK Aktiengesellschaft die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Thelen Holding GmbH, den Minderheitsaktionären der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die Thelen Holding GmbH übertragene Aktie zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327 b) Abs. 2 AktG zu zahlen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327 a) ff. AktG) gegen Gewährung einer von der Thelen Holding GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgericht Essen unter HRB 19992 (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von Euro 0,60 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf die Thelen Holding GmbH übertragen.' Von der Einberufung der Hauptversammlung an werden den Aktionären zu diesem Tagesordnungspunkt die folgenden Unterlagen über die Internetseite _www.thelen-gruppe.de/areal ('Hauptversammlung 2016')_ zugänglich gemacht und stehen dort zum Abruf bereit: - der Entwurf des Übertragungsbeschlusses; - Jahresabschlüsse und Lageberichte der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014, 2015; - der nach § 327 c) Abs. 2 Satz 1 AktG von der Thelen Holding GmbH in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen; - der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers NICON GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, gemäß §§ 327 c) Abs. 2 Satz 2 bis 4, 293 e) AktG zur Angemessenheit der Barabfindung; - Gewährleistungserklärung der Nationalbank AG gemäß § 327 b) Abs. 3 AktG. Zudem werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG (Alfredstraße 150, 45131 Essen) während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auch kostenfrei zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an: *AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG* *Vorstand* *Alfredstraße 150* *45131 Essen* *oder elektronisch an folgende E-Mail-Adresse: info.areal-ibag@thelen-gruppe.de* *oder per Telefax an: 0201 / 50790-198.* *Gesamtzahl der Stimmrechte* Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft Euro 1.750.000,00. Die Gesellschaft hält keine eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG kein Stimmrecht gewähren. Im Übrigen gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine
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November 07, 2016 09:05 ET (14:05 GMT)