DJ DGAP-HV: AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.12.2016 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 15.12.2016 in Essen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-11-07 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG Essen WKN A1RFGW
ISIN DE000A1RFGW0
WKN A0Z24K
ISIN DE000A0Z24K6 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur am
*Donnerstag, den 15. Dezember 2016, 10.00 Uhr,*
in 45131 Essen, Alfredstraße 150
in den Räumen der Thelen Holding GmbH
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung*
ein.
*Tagesordnung*
(1) *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 31.12.2015 nebst Lagebericht und Bericht
des Vorstands gemäß §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB sowie des Berichtes des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss gemäß § 171
(Aktiengesetz (AktG) geprüft und nach § 172
AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gem. § 172 AktG festgestellt. Zu diesem
Tagesordnungspunkt ist daher kein Beschluss zu
fassen.
Vorgenannte Unterlagen sind im Internet unter
www.thelen-gruppe.de/areal ('Hauptversammlung
2016') zugänglich und werden während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
(2) *Beschlussfassung über die Entlastung der
Vorstandes*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstandes Entlastung für das
Geschäftsjahr 2015 zu erteilen.
(3) *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrates*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
(4) *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2016*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die NICON GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu
wählen.
(5) *Beschlussfassung über die Übertragung der
Aktien der Minderheitsaktionäre der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG auf die Thelen
Holding GmbH gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung*
Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die
Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf
Verlangen eines Hauptaktionärs, dem Aktien der
Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des
Grundkapitals gehören, die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen
Hauptaktionär gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung beschließen.
Das Grundkapital der AREAL Immobilien und
Beteiligungs-AG beträgt Euro 1.750.000,00 und
ist in 1.750.000 namenlose Stückaktien
(Inhaberaktien) mit einem rechnerischen Anteil
am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie
eingeteilt.
Mindestens seit dem 30. Juni 2015 hält die
Thelen Holding GmbH unmittelbar und mittelbar
für eigene Rechnung 1.706.016 Aktien der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG, entsprechend
97,49 % der Gesamtzahl der Aktien. Auch zum Tag
des konkretisierten Übertragungsverlangens
am 31. Oktober 2016 hielt die Thelen Holding
GmbH unmittelbar und mittelbar für eigene
Rechnung 1.706.016 Aktien der AREAL Immobilien
und Beteiligungs-AG, entsprechend 97,49 % der
Gesamtzahl der Aktien. Die Thelen Holding GmbH
ist dementsprechend Hauptaktionärin der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG im Sinne der §§
327 a) ff. AktG.
Die Thelen Holding GmbH hat als Hauptaktionärin
mit Schreiben vom 7. September 2016 gegenüber
dem Vorstand der AREAL Immobilien und
Beteiligungs-AG das Verlangen gestellt, die
Hauptversammlung der AREAL Immobilien und
Beteiligungs-AG über die Übertragung der
Aktien der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien und
Beteiligungs-AG auf die Thelen Holding GmbH als
Hauptaktionärin gegen Gewährung einer
angemessenen Barabfindung gemäß dem
Verfahren zum Ausschluss von
Minderheitsaktionären nach §§ 327 a) ff. AktG
beschließen zu lassen.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen
Barabfindung hat die Thelen Holding GmbH mit
Schreiben vom 31. Oktober 2016 unter Angabe der
von ihr festgesetzten Höhe der Barabfindung ein
konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327 a)
Abs. 1 AktG an den Vorstand der AREAL
Immobilien und Beteiligungs-AG gerichtet.
In einem schriftlichen Bericht an die
Hauptversammlung vom 30. September 2016 hat die
Thelen Holding GmbH gemäß § 327 c) Abs. 2
Satz 1 AktG die Voraussetzung für die
Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre dargelegt und die
Angemessenheit der Barabfindung erläutert und
begründet.
Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch
die NICON GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Essen, verantwortlicher Prüfer Herr WP Nickel,
als dem mit Beschluss vom 12. September 2016
vom Landgericht Dortmund ausgewählten und
bestellten sachverständigen Prüfer für die
Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung
geprüft und bestätigt. Der sachverständige
Prüfer hat hierüber am 26. Oktober 2016 einen
schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327
c) Abs. 2 Satz 4 i. V. m. § 293 e) AktG
erstattet.
Zudem hat die Thelen Holding GmbH dem Vorstand
der AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG eine
Gewährleistungserklärung der NATIONAL BANK
Aktiengesellschaft, Essen, gemäß § 327 b)
Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung
übernimmt die NATIONAL BANK Aktiengesellschaft
die Gewährleistung für die Erfüllung der
Verpflichtung der Thelen Holding GmbH, den
Minderheitsaktionären der AREAL Immobilien und
Beteiligungs-AG nach Eintragung des
Übertragungsbeschlusses in das
Handelsregister unverzüglich die festgelegte
Barabfindung für jede auf die Thelen Holding
GmbH übertragene Aktie zuzüglich etwaiger
gesetzlicher Zinsen nach § 327 b) Abs. 2 AktG
zu zahlen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
'Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien
der übrigen Aktionäre
(Minderheitsaktionäre) der AREAL Immobilien
und Beteiligungs-AG werden gemäß dem
Verfahren zum Ausschluss von
Minderheitsaktionären (§§ 327 a) ff. AktG)
gegen Gewährung einer von der Thelen
Holding GmbH mit Sitz in Essen, eingetragen
im Handelsregister des Amtsgericht Essen
unter HRB 19992 (Hauptaktionärin) zu
zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe
von Euro 0,60 für je eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie auf die Thelen Holding
GmbH übertragen.'
Von der Einberufung der Hauptversammlung an
werden den Aktionären zu diesem
Tagesordnungspunkt die folgenden Unterlagen
über die Internetseite
_www.thelen-gruppe.de/areal
('Hauptversammlung 2016')_ zugänglich
gemacht und stehen dort zum Abruf bereit:
- der Entwurf des
Übertragungsbeschlusses;
- Jahresabschlüsse und Lageberichte der
AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
für die Geschäftsjahre 2013, 2014,
2015;
- der nach § 327 c) Abs. 2 Satz 1 AktG
von der Thelen Holding GmbH in ihrer
Eigenschaft als Hauptaktionärin
erstattete schriftliche
Übertragungsbericht über die
Voraussetzungen für die
Übertragung und die
Angemessenheit der Barabfindung nebst
Anlagen;
- der Bericht des gerichtlich bestellten
sachverständigen Prüfers NICON GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Essen, gemäß §§ 327 c) Abs. 2
Satz 2 bis 4, 293 e) AktG zur
Angemessenheit der Barabfindung;
- Gewährleistungserklärung der
Nationalbank AG gemäß § 327 b)
Abs. 3 AktG.
Zudem werden diese Unterlagen auch in der
Hauptversammlung ausliegen. Sie können von
den Aktionären ferner ab Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
(Alfredstraße 150, 45131 Essen)
während der üblichen Geschäftszeiten
eingesehen werden. Auf Verlangen werden die
vorgenannten Unterlagen Aktionären der
AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG auch
kostenfrei zugesandt. Das Verlangen ist zu
richten an:
*AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG*
*Vorstand*
*Alfredstraße 150*
*45131 Essen*
*oder elektronisch an folgende
E-Mail-Adresse:
info.areal-ibag@thelen-gruppe.de*
*oder per Telefax an: 0201 / 50790-198.*
*Gesamtzahl der Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
beträgt das im Handelsregister eingetragene
Grundkapital der Gesellschaft Euro 1.750.000,00. Die
Gesellschaft hält keine eigenen Aktien, die gemäß
§ 71b AktG kein Stimmrecht gewähren. Im Übrigen
gewährt jede Stückaktie in der Hauptversammlung eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 07, 2016 09:05 ET (14:05 GMT)
Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt
entsprechend des im Handelsregister eingetragenen
Grundkapitals 1.750.000.
*Teilnahmebedingungen*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens
bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung, also bis zum 8. Dezember 2016, 24:00
Uhr, angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber
hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachzuweisen. Dies hat bis zum Ablauf des 7. Tages vor
dem Tag der Hauptversammlung, also bis zum 8. Dezember
2016, 24:00 Uhr, durch Vorlage eines in Textform (§ 126
b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das
depotführende Institut erstellten Nachweises über den
Anteilsbesitz bei der Gesellschaft zu geschehen. Der
Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Versammlung, dies ist der 24. November 2016, zu
beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis über den
Anteilsbesitz sind an folgende Adresse zu richten:
AREAL Immobilien und Beteiligungs-AG
Alfredstraße 150
45131 Essen
Fax: 0201/507 90-198
E-Mail: info.areal-ibag@thelen-gruppe.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine
Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können
insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben
und veräußert werden. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung der
Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme
und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des
Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst
danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am
15. Dezember 2016 nicht teilnahme- und stimmberechtigt,
es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der oben genannten Anmeldestelle
werden den Aktionären Eintrittskarten für die
Hauptversammlung übersandt.
*Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht selber an der Hauptversammlung
teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht durch einen
Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder
eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch
in diesem Fall ist für eine rechtzeitige Anmeldung und
einen rechtzeitigen Nachweis des Anteilsbesitzes
gemäß den vorstehenden Bestimmungen Sorge zu
tragen. Wenn die Erteilung einer Vollmacht zugunsten
einer Person erfolgt, die nicht dem Anwendungsbereich
des § 135 AktG (insbesondere Bevollmächtigung von
Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen)
unterliegt, gilt: Für die Erteilung und den Widerruf
von Vollmachten sowie den Nachweis gegenüber der
Gesellschaft ist Textform (§ 126b BGB) erforderlich.
Eine Formular für die Erteilung einer *Vollmacht* ist
auf der Internetseite *www.thelen-gruppe.de/areal
('Hauptversammlung 2016')* hinterlegt, eine
Verpflichtung, dieses zu benutzen, besteht nicht.
Die Erteilung der Vollmacht sowie ein Widerruf kann der
Gesellschaft per Post, per Fax oder elektronisch an
folgende Adresse übermittelt werden: *AREAL AG,
Vorstand, Alfredstraße 150, 45131 Essen, Telefax:
+49-201-507-90-198 oder E-Mail:
info.areal-ibag@thelen-gruppe.de*. An diese Adresse
können auch Nachweise über vor der Hauptversammlung
erteilte Vollmachten und Widerrufe erbracht werden.
Werden Kreditinstitute bzw. diesen gemäß § 135
AktG insoweit gleichgestellte Personen oder
Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen)
bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar
festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren
Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit
den Genannten abzustimmen.
*Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG*
*Ergänzungsverlangen*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro
500.000,00 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens
30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der
Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind
dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin
ist also der 14. November 2016, 24:00 Uhr. Später
zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Ergänzungsverlangen werden nur
berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass
sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs
des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu
übermitteln: *AREAL AG, Vorstand, Alfredstraße
150, 45131 Essen*.
*Gegenanträge*
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung
einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge
von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten
Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die
der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen
Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung
nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens zum 30.
November 2016, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden
einschließlich des Namens des Aktionärs, der
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung unverzüglich über die Internetseite
*www.thelen-gruppe.de/areal ('Hauptversammlung 2016')*
zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst
Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich: AREAL
AG, Vorstand, Alfredstraße 150, 45131 Essen,
Telefax: +49-201-50790-198 oder E-Mail:
info.areal-ibag@thelen-gruppe.de. Anderweitig
adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren
Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht
über die Internetseite zugänglich gemacht werden
müssen.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt.
*Wahlvorschläge*
Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft
gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers zu übersenden. Wahlvorschläge von
Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend
angegebenen Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag
des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht
mitzurechnen sind, also bis spätestens zum 30. November
2016, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden
einschließlich des Namens des Aktionärs und einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über
die Internetseite *www.thelen-gruppe.de/areal
('Hauptversammlung 2016')* zugänglich gemacht. Der
Vorstand braucht die Wahlvorschläge von Aktionären
nicht zugänglich zu machen, wenn sie nicht den Namen,
den ausgeübten Beruf und den Wohnort der
vorgeschlagenen Person enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i.
V. m. § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG). Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG
gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen
Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich
gemacht werden müssen. Anders als Gegenanträge im Sinne
von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht
begründet zu werden.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist
folgende Adresse maßgeblich: *AREAL AG, Vorstand,
Alfredstraße 150, 45131 Essen, Telefax:
+49-201-50790-198 oder E-Mail:
info.areal-ibag@thelen-gruppe.de*. Anderweitig
adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des
Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte
Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen,
bleibt unberührt.
*Auskunftsrecht*
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen
in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des
Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen
Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
November 07, 2016 09:05 ET (14:05 GMT)
