DJ PTA-HV: Diebold Nixdorf AG: Einladung zur HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Paderborn (pta022/09.12.2016/17:15) - -
Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
Paderborn
Wertpapier-Kenn-Nummer: A0CAYB
ISIN: DE000A0CAYB2
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Montag, 23. Januar 2017, um 11.00 Uhr
im Hansesaal,
Schützenhof Paderborn,
Schützenplatz 1,
33102 Paderborn
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Wincor Nixdorf
Aktiengesellschaft (mittlerweile firmierend als Diebold Nixdorf
Aktiengesellschaft) und des gebilligten Konzernabschlusses zum 30.09.2016, des
Lageberichts der Gesellschaft und des Konzernlageberichts (einschließlich
des Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4
HGB für das Geschäftsjahr 2015/2016) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2015/2016
Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 124a Satz 1 Nr. 2 AktG
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt erfolgt nicht. § 175 AktG
sieht vor, dass die Hauptversammlung den festgestellten Jahresabschluss, den
Lagebericht sowie bei einem Mutterunternehmen auch den vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschluss und den Konzernlagebericht entgegennimmt. Der
Jahresabschluss der Gesellschaft und der Konzernabschluss, jeweils für das
Geschäftsjahr 2015/2016, wurden vom Aufsichtsrat gebilligt; der Jahresabschluss
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015/2016 ist damit festgestellt. Da auch
kein Sonderfall nach § 173 AktG vorliegt, wonach durch entsprechende
Beschlussfassung von Vorstand und Aufsichtsrat die Feststellung des
Jahresabschlusses der Hauptversammlung überlassen worden ist, braucht die
Hauptversammlung im Hinblick auf die vorgenannten Unterlagen nicht zu
beschließen.
Auch hinsichtlich des Berichts des Aufsichtsrats ist eine Beschlussfassung durch
die Hauptversammlung gesetzlich nicht vorgesehen. Der nach § 171 Abs. 2 AktG
schriftlich zu erstattende Bericht des Aufsichtsrats soll die Aktionäre und die
Öffentlichkeit über das Ergebnis seiner Prüfung der Abschlussunterlagen
unterrichten und ist darüber hinaus ein Rechenschaftsbericht des Aufsichtsrats
über seine eigene Tätigkeit.
Die genannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die
Gewinnverwendung können in den Geschäftsräumen der Diebold Nixdorf
Aktiengesellschaft, Heinz-Nixdorf-Ring 1, 33106 Paderborn, eingesehen und im
Internet unter www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik "Investor Relations",
"Hauptversammlung" eingesehen und heruntergeladen werden. Auf Verlangen erhält
jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2015/2016 in Höhe von Eur 374.269.403,84 wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung von Eur 1,71 Dividende je dividendenberechtigter Eur 50.985.720,81
Stückaktie bei 29.816.211 dividendenberechtigten Stückaktien
Gewinnvortrag Eur 323.283.683,03
Sollte sich die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird der Hauptversammlung ein angepasster
Beschlussvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Dividende von Eur
1,71 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Die Dividende wird voraussichtlich am 26. Januar 2017 ausgezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015/2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015/2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2016/2017
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, für das
Geschäftsjahr 2016/2017 die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Diebold Nixdorf
Aktiengesellschaft zu bestellen.
Nach Durchführung eines Auswahlverfahrens hatte der Prüfungsausschuss dem
Aufsichtsrat empfohlen, entweder die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Bielefeld, oder die PricewaterhouseCooper Aktiengesellschaft, Bielefeld, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Diebold Nixdorf
Aktiengesellschaft zu bestellen. Im Ergebnis präferierte der Prüfungsausschuss
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft.
6. Beschlussfassung über die Umstellung des Geschäftsjahres auf das Kalenderjahr
Die Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft hat bisher ein vom Kalenderjahr
abweichendes Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft soll mit
demjenigen der Diebold, Incorporated, der 100-prozentigen Muttergesellschaft der
Diebold Holding Germany Inc. & Co. KGaA, vereinheitlicht und auf das
Kalenderjahr umgestellt werden. Die Umstellung soll frühestmöglich erfolgen,
d.h. möglichst mit Wirkung ab dem 1. Januar 2018. Bei Eintragung der dafür
erforderlichen Satzungsänderung im Handelsregister der Gesellschaft bis zum 31.
Dezember 2017 würde nach Beendigung des laufenden Geschäftsjahres am 30.
September 2017 ein Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Oktober 2017 bis zum 31. Dezember
2017 gebildet werden.
§ 1 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
"Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Oktober eines Jahres und
endet am 30. September des Folgejahres."
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird dahingehend geändert, dass es dem
Kalenderjahr entspricht. Erlangt diese Satzungsänderung zur Umstellung des
Geschäftsjahres vor Ablauf des 31. Dezember 2017 durch Eintragung in das
Handelsregister der Gesellschaft Wirksamkeit, so ist der Zeitraum vom 1. Oktober
2017 bis zum 31. Dezember 2017 ein Rumpfgeschäftsjahr.
Erlangt die Satzungsänderung zur Umstellung des Geschäftsjahres erst zu einem
späteren Zeitpunkt durch Eintragung ins Handelsregister der Gesellschaft
Wirksamkeit, so ist der Zeitraum vom 1. Oktober bis zum 31. Dezember desjenigen
Jahres, in dem die Satzungsänderung durch Eintragung im Handelsregister der
Gesellschaft wirksam wird, ein Rumpfgeschäftsjahr.
§ 1 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
"Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr. Der Zeitraum vom 1.
Oktober bis zum 31. Dezember desjenigen Jahres, in dem die Satzungsänderung
(Umstellung des Geschäftsjahres auf das Kalenderjahr) durch Eintragung im
Handelsregister der Gesellschaft wirksam wird, ist ein Rumpfgeschäftsjahr."
II. Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft von Eur 33.084.988,00 ist im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 33.084.988 Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Aktien und
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung 33.084.988 beträgt. Die Gesellschaft
hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung am 9. Dezember 2016
3.268.777 eigene Stückaktien, aus denen ihr keine Rechte zustehen.
III. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die
Anmeldung muss spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr MEZ) des 16. Januar 2017 bei
der Gesellschaft unter der Adresse
Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
c/o DZ Bank AG
vertreten durch dwpbank
- DSHVG -
Landsberger Str. 187
80687 München
Fax: +49 (0) 69/5099 1110
E-Mail: hv-eintrittskarten@dwpbank.de
zugegangen sein.
Die Anmeldung hat in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache
zu erfolgen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§
126b BGB) durch das depotführende Institut erstellten besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache nachzuweisen. Der Nachweis
muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (sog.
Nachweisstichtag) beziehen, also auf den 2. Januar 2017, 0.00 Uhr MEZ, und der
Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse spätestens bis zum Ablauf (24.00 Uhr
MEZ) des 16. Januar 2017 zugehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat; insbesondere haben Veräußerungen oder
sonstige Übertragungen der Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Bedeutung
für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahme- und Stimmrechts des
bisherigen Aktionärs. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem
Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär werden, sind weder teilnahme- noch stimmberechtigt,
soweit sie sich nicht von anderen Aktionären, die teilnahme- und stimmberechtigt
sind, entsprechend bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung bevollmächtigen
lassen. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresDecember 09, 2016 11:15 ET (16:15 GMT)IV. Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können
ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein
Kreditinstitut oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Insoweit bieten wir
unseren Aktionären als Service auch an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Auch im Falle einer Stimmrechtsvertretung sind eine
fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie vorstehend
unter III. beschrieben erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl
vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine diesen
nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht
gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Der
Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG ebenfalls der Textform
(§ 126b BGB).
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur
Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft
hierfür bereithält, oder das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter
www.wincor-nixdorf.com (dort unter der Rubrik "Investor Relations",
"Hauptversammlung") zu nutzen. Mit der Eintrittskarte werden den Aktionären ein
Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung,
einschließlich der für die Nutzung des elektronischen Vollmachts- und
Weisungssystems erforderlichen Daten und einer Nutzungsanleitung, übersandt. Das
Vollmachtsformular wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen zugesandt
und ist außerdem im Internet unter www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik
"Investor Relations", "Hauptversammlung" abrufbar.
Die Vollmacht und ihr Widerruf können in Textform (§ 126b BGB) entweder
gegenüber der Gesellschaft oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden.
Bei Erklärung gegenüber der Gesellschaft sind Vollmacht bzw. Widerruf an
folgende Adresse zu übermitteln
postalisch: Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
oder
per Fax: +49 (0) 89 30903-74675
oder
elektronisch: über das Vollmachts- und Weisungssystem unter
www.wincor-nixdorf.com (dort unter der Rubrik "Investor Relations",
"Hauptversammlung").
Wird die Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines
Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform (§ 126b
BGB). Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse gesendet
werden sowie unter der Internet-Adresse www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik
"Investor Relations", "Hauptversammlung" übermittelt werden. Zudem kann der
Nachweis auch in Textform (§ 126b BGB) am Tag der Hauptversammlung an der Ein-
und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder
diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellten Personen oder Institutionen enthält die Satzung der
Gesellschaft keine besondere Regelung und es gelten die speziellen Bestimmungen
in § 135 AktG. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu
bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere
Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß der speziellen Bestimmung in §
135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmacht muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135
Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigen wollen, rechtzeitig mit dem zu Bevollmächtigenden über eine
mögliche Form der Vollmacht ab. Eines gesonderten Nachweises der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es in diesem Fall nicht.
Sollen die von der Gesellschaft nach § 16 Abs. 2 Satz 3 benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der
Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt
werden soll. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht insgesamt
ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der
ihnen erteilten Weisungen abzustimmen; sie können Stimmrechte nicht nach eigenem
Ermessen ausüben. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter das
Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung ausüben können, zu den
Aktionäre eindeutige Weisungen erteilen. Wir bitten Sie ferner zu beachten, dass
die Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen oder zum Stellen von
Fragen oder von Anträgen entgegennehmen und sich zu Verfahrensanträgen und nicht
im Vorfeld der Hauptversammlung bekannt gemachten Anträgen von Aktionären der
Stimme enthalten werden. Die Vollmachten mit den Weisungen an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens 20. Januar
2017, 18.00 Uhr MEZ, bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können
sie nicht berücksichtigt werden. Sie sind an folgende Adresse zu übersenden:
postalisch: Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
oder
per Fax: +49 (0) 89 30903-74675
oder
per E-Mail: diebold-nixdorf-HV2017@computershare.de
Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können auch über das elektronische Vollmachts- und
Weisungssystem unter http://www.wincor-nixdorf.com (dort unter der Rubrik
"Investor Relations", "Hauptversammlung") erteilt oder widerrufen werden. Auch
auf diesem Weg müssen Vollmachten und Weisungen bis spätestens zum 20. Januar
2017, 18.00 Uhr MEZ, eingegangen sein, andernfalls können sie nicht
berücksichtigt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine
oder mehrere von diesen zurückweisen.
Nähere Einzelheiten zur Anmeldung und zur Stimmrechtsvertretung sind im Internet
unter www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik "Investor Relations",
"Hauptversammlung", abrufbar.
V. Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1
AktG
1. Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2
AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens
5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Eur 500.000,00 erreichen,
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage
beiliegen. Die Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen
vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über den Antrag halten (§ 122 Abs. 2
AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 Satz 3 und Satz 4, § 121 Abs. 7 AktG). Das Verlangen
ist an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft schriftlich (§ 126 BGB)
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum Ablauf des
23. Dezember 2016, 24.00 Uhr MEZ, zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag
der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind. Später zugehende
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen sollten an
folgende Adresse gerichtet werden:
Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
Der Vorstand
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht
mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse http://www.wincor-nixdorf.com unter der Rubrik
"Investor-Relations", "Hauptversammlung" zugänglich gemacht.
2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG
Aktionäre haben zudem das Recht, in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der
Tagesordnung an die Gesellschaft zu stellen sowie Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
postalisch: Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft
c/o Computershare Deutschland GmbH & Co. KG
Römerstraße 72-74
68259 Mannheim
oder
per Fax: +49 (0) 89 30903-74675
oder
per E-Mail: diebold-nixdorf-HV2017@computershare.de
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor dem
Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens 8. Januar 2017, 24.00 Uhr MEZ,
unter der angegebenen Adresse eingehen, werden einschließlich einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.wincor-nixdorf.com (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresDecember 09, 2016 11:15 ET (16:15 GMT)