Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Deutsche Cannabis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Cannabis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 11.04.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-03-02 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Deutsche Cannabis AG Berlin - ISIN: DE000A0BVVK7//WKN:
A0BVVK -
und
- ISIN DE000A2DA6T5//WKN: A2DA6T - Einladung zur
außerordentlichen Hauptversammlung Wir laden
hiermit unsere Aktionäre zu der
am Dienstag, den 11. April 2017, um 10:00 Uhr
im Internationales Handelszentrum (IHZ), Friedrichstr.
95, 10117 Berlin, Raum 0828, 8. Etage,
stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung
unserer Gesellschaft ein.
*Tagesordnung*
*1. Wahl des Abschlussprüfers für die Geschäftsjahre
2014 bis 2016.*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wedding & Partner
Steuerberatungsgesellschaft mbH, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer für die Geschäftsjahre 2014 bis 2016 zu
wählen.
*2. Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176
Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes.*
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des
Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die
folgenden Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315
Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs zugänglich:
- die festgestellten Jahresabschlüsse der
Deutschen Cannabis AG (bis 2014 F.A.M.E. AG)
zum 31. Dezember 2011, zum 31. Dezember 2012,
zum 31. Dezember 2013 und zum 31. Dezember
2014 und,
- die zusammengefassten Lageberichte für die
genannten Jahresabschlüsse,
- die Berichte des Aufsichtsrats für die
genannten Jahresabschlüsse sowie
- die Vorschläge des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns/-verlustes für
die genannten Jahresabschlüsse.
Die Vorabveröffentlichung auf der Webseite der
Gesellschaft erfolgt voraussichtlich am 09. März 2017.
*3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des
Vorstands werden für diesen Zeitraum nicht entlastet.
*4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2011 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum nicht
entlastet.
*5. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2012.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des
Vorstands werden für diesen Zeitraum nicht entlastet.
*6. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2012.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2012 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum nicht
entlastet.
*7. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2013.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des
Vorstands werden für diesen Zeitraum nicht entlastet.
*8. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2013.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2013 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrates werden für diesen Zeitraum nicht
entlastet.
*9. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Das im Geschäftsjahr 2014 amtierende Mitglied des
Vorstands Frau Tülin Meyer wird für diesen Zeitraum
nicht entlastet.
Das im Geschäftsjahr 2014 amtierende Mitglied des
Vorstands Herr Carsten Siegemund wird für diesen
Zeitraum entlastet.
*10. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2014.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrates Meinhard Starostik, Heinz Raschdorf und
Klaus Käsinger werden für diesen Zeitraum nicht
entlastet.
Die im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrates Ingo Voigt, Marco Schulze und Randy
Shipley werden für diesen Zeitraum entlastet.
*11. Beschlussfassungen über die die Änderung des
Sitzes der Gesellschaft.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
_§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:_
'2. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in
Hamburg.'
*12. Neuwahl eines Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung
aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Das derzeitige Aufsichtsratsgremium wurde in seiner
ursprünglichen Zusammensetzung im Rahmen der
außerordentlichen Hauptversammlung am 05.
September 2014 gewählt. Hierbei wurden die Herren Ingo
Voigt, Marco Schulze und Randy Shipley zum Ablauf der
am 05. September 2014 abgehaltenen
außerordentlichen Hauptversammlung als
Aufsichtsratsmitglieder gewählt. Die Wahl erfolgte
jeweils gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit entscheidet, wobei das Geschäftsjahr, in dem
die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird.
Herr Ingo Voigt hat sein Mandat zum 31.05.2015
niedergelegt. Für ihn wurde Herr Lutz Petrowsky am
23.10.2015 durch Schreiben des Amtsgerichts
Berlin-Charlottenburg mit Wirkung bis zum Ablauf der
nächsten Hauptversammlung gerichtlich bestellt und in
der Aufsichtsratssitzung vom 04.11.2015 zum
Aufsichtsratsvorsitzenden gewählt.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung
daher vor,
Herrn Lutz Petrowsky, Kaufmann, Norderstedt,
Deutschland,
_Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:_
keine
_Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:_
keine
zum Ablauf der am 11. April 2017 stattfindenden
außerordentlichen Hauptversammlung als
Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Die Wahl soll
gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der
Amtszeit entscheidet, erfolgen, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird.
Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Falle
seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Lutz Petrowsky als
Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen
werden soll.
*13. Beschlussfassung über die Erhöhung des
Grundkapitals gegen Bareinlage sowie die entsprechende
Satzungsänderung*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu
beschließen:
Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EURO
3.761.730,00 um bis zu EURO 3.761.730,00 auf bis zu
EURO 7.523.460,00 erhöht und zwar durch Ausgabe von bis
zu 3.761.730 neuen - auf den Inhaber lautenden -
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital von einem EURO. Der Ausgabepreis und der
Beginn der Gewinnberechtigung der neuen Aktien werden
vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat
zeitnah festgelegt. Der Ausgabepreis beträgt mindestens
1,00 EUR.
Den Aktionären steht das gesetzliche Bezugsrecht im
Verhältnis 1:1 zu, wobei die Durchführung der
Kapitalerhöhung vollständig oder teilweise gemäß §
186 Abs. 5 AktG erfolgen kann. Nicht bezogene Aktien
können von anderen Aktionären gezeichnet werden. Herr
Carsten Michael Siegemund, Moorfuhrtweg 4, 22301
Hamburg und die Intercap Beteiligungs UG
(haftungsbeschränkt), Poppenbüttler Hauptstr. 3,
D-22399 Hamburg (Deutschland), eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der
Nummer HRB 136254, sind berechtigt, im Falle einer
Zeichnung ihre Einlageverpflichtung vollständig oder
teilweise durch Erbringung der nachfolgend bezeichneten
Sacheinlage zu erfüllen. Gegenstand der Sacheinlage
sind bis zu 100% der Geschäftsanteile der Medicann
Handels GmbH i.Gr., Hamburg. Die Anzahl der zu
gewährenden Geschäftsanteile ist abhängig von der
gemäß §§ 183, 183a AktG zu ermittelnden
Werthaltigkeit der Sacheinlage und von der Anzahl der
nicht von den Aktionären bezogenen jungen Aktien, die
als Gegenleistung für die Erbringung der Sacheinlage
zur Verfügung stehen. Für die Erbringung der
Sacheinlage können bis zu 3.761.730 Aktien der
Gesellschaft gewährt werden, abhängig davon, für
wieviele Aktien das Bezugsrecht durch Altaktionäre nach
Ablauf der gesetzlichen Bezugsfrist nicht ausgeübt
wird. Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der
gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre den gemäß
§ 188 Abs. 3 Nr. 2 AktG erforderlichen Vertrag mit
Herrn Carsten Michael Siegemund, Moorfuhrtweg 4, 22301
Hamburg und der Intercap Beteiligungs UG
(haftungsbeschränkt), Poppenbüttler Hauptstr. 3,
D-22399 Hamburg (Deutschland), eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter der
Nummer HRB 136254, als denjenigen Personen, von denen
die Sacheinlage erworben wird, abzuschließen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend
dem Umfang der Kapitalerhöhung zu ändern.
Begründung: Unter Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte
der Aktionäre wird die Gesellschaft durch die
Kapitalerhöhung in die Lage versetzt, eine aktivere
Geschäftstrategie zu verfolgen.
Die Frist für die Annahme des Bezugsangebots endet zwei
Wochen nach der Bekanntmachung des Bezugsangebots. Ein
Bezugsrechtshandel findet nicht statt.
Der Kapitalerhöhungsbeschluss wird unwirksam, wenn
nicht bis zum Ablauf des 10. Oktober 2017 mindestens
50.000 neue Stückaktien mit einem Anteil am
Grundkapital von insgesamt EUR 50.000,00 gezeichnet
sind.
Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung
trägt die Gesellschaft. Einzelheiten zur Durchführung
der Kapitalerhöhung regelt der Vorstand im Einvernehmen
mit dem Aufsichtsrat.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5
der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals)
entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung
anzupassen.
*16. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals sowie die entsprechende
Satzungsänderung*
Das genehmigte Kapital 2014 ist durch den Erwerb von
59% der Geschäftsanteile an der Canny Pets GmbH,
Hamburg, ausgeschöpft.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor zu
beschließen:
_a) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals_
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 10. April 2022 das Grundkapital
der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 3.761.730,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
* soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
* wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden;
* wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3
Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der
Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
_b) Satzungsänderung_
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt
neu gefasst:
'5. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 10. April 2022 das Grundkapital
der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 3.761.730,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
* soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
* wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden;
* wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3
Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der
Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§
203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im
Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt.
_c) Erweiterte Bedingungen_
Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die zu den
Unterpunkten a) und b) vorgeschlagenen Beschlüsse erst
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn
die Durchführung der Beschlüsse der Hauptversammlung
zum Tagesordnungspunkt 15 über die Erhöhungen des
Grundkapitals der Gesellschaft in das Handelsregister
eingetragen worden sind. Wenn das Grundkapital nach
Erhöhung des Grundkapitals weniger als die angestrebten
EUR 7.523.460,00 beträgt, werden Vorstand und
Aufsichtsrat ermächtigt, diesen Beschluss betraglich
derart anzupassen, dass das 'Genehmigte Kapital 2016'
maximal 50% des dann tatsächlichen Grundkapitals
entspricht.
*Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 16 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über
den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts:*
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals wird der Vorstand in die
Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2017 die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
* für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind
ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem
Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein
glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies
erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten
und erspart zusätzlichen Aufwand.
* wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus
Genehmigtem Kapital 2017 soll der Gesellschaft
die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft
zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen
zusammenschließen zu können. Die
Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter
Zuhilfenahme flexibler und
liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die
Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf
entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich
bietende Gelegenheiten reagieren zu können,
dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung
der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die
Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf
den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen
sogenannter 'sharedeals', d.h. durch den
Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf
den Erwerb im Rahmen sogenannter 'assetdeals',
d.h. die Übernahme eines Unternehmens
oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie
bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und Ähnlichem. Die
Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen
die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien
der Gesellschaft zurückführen zu können, hat
ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der
Liquidität vermieden wird. Da eine
Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen
häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese
in aller Regel nicht von der nur einmal
jährlich stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen
werden. Die Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung für
jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen
jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht
praktikabel.
* wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3
Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der
Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
_b) Satzungsänderung_
§ 5 Abs. 5 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt
neu gefasst:
'5. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 10. April 2022 das Grundkapital
der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 3.761.730,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den
Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem
oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
* soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge
auszugleichen;
* wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden;
* wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3
Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen von dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu berücksichtigen.
Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der
Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.'
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§
203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die
Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das
Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals auszuschließen, ist im
Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt.
_c) Erweiterte Bedingungen_
Vorstand und Aufsichtsrat werden angewiesen, die zu den
Unterpunkten a) und b) vorgeschlagenen Beschlüsse erst
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn
die Durchführung der Beschlüsse der Hauptversammlung
zum Tagesordnungspunkt 15 über die Erhöhungen des
Grundkapitals der Gesellschaft in das Handelsregister
eingetragen worden sind. Wenn das Grundkapital nach
Erhöhung des Grundkapitals weniger als die angestrebten
EUR 7.523.460,00 beträgt, werden Vorstand und
Aufsichtsrat ermächtigt, diesen Beschluss betraglich
derart anzupassen, dass das 'Genehmigte Kapital 2016'
maximal 50% des dann tatsächlichen Grundkapitals
entspricht.
*Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 16 gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2
AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über
den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts:*
Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur
Erhöhung des Grundkapitals wird der Vorstand in die
Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten
Kapitals 2017 die Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht.
Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu
ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
* für Spitzenbeträge;
Für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind
ausschließlich technische Gründe
maßgeblich. Hierdurch soll es dem
Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein
glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies
erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten
und erspart zusätzlichen Aufwand.
* wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke
des Erwerbs von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs
von Forderungen gegen die Gesellschaft
ausgegeben werden;
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus
Genehmigtem Kapital 2017 soll der Gesellschaft
die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen
Unternehmen bzw. Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft
zu erwerben oder sich mit anderen Unternehmen
zusammenschließen zu können. Die
Gesellschaft hat damit ein Instrument,
eventuelle Akquisitionsmöglichkeiten unter
Zuhilfenahme flexibler und
liquiditätsschonender
Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die
Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf
entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich
bietende Gelegenheiten reagieren zu können,
dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung
der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die
Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf
den Erwerb von Beteiligungen im Rahmen
sogenannter 'sharedeals', d.h. durch den
Erwerb von Gesellschaftsanteilen, sowie auf
den Erwerb im Rahmen sogenannter 'assetdeals',
d.h. die Übernahme eines Unternehmens
oder Unternehmensteils mittels Erwerb der sie
bestimmenden Vermögensgegenstände, Rechte,
Vertragspositionen und Ähnlichem. Die
Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen
die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien
der Gesellschaft zurückführen zu können, hat
ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der
Liquidität vermieden wird. Da eine
Kapitalerhöhung in den vorgenannten Fällen
häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese
in aller Regel nicht von der nur einmal
jährlich stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung unmittelbar beschlossen
werden. Die Einberufung einer
außerordentlichen Hauptversammlung für
jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen
jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht
praktikabel.
* wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 02, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
% des Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3
Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser
Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss
des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu berücksichtigen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem
Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit
im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Das
Volumen der Ermächtigung entspricht 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft. Diese
Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige
Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung
günstiger Marktverhältnisse und führt in der
Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss
als im Fall einer Aktienplatzierung mit
Bezugsrecht, da bei der Festlegung des
Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko
für den Zeitraum der Bezugsfrist
berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll
mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die
Lage versetzt werden, die für die zukünftige
Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung
der Eigenkapitalausstattung zu optimalen
Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass
der Ausgabepreis der Aktie den Börsenkurs
jeweils nicht wesentlich unterschreitet, wird
dem Interesse der Aktionäre an einem
wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung
getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis
so nahe an dem dann aktuellen Börsenkurs
festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der
jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich
ist, und sich um eine marktschonende
Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ist mit zu berücksichtigen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals berichten.
*Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind nach § 15
der Satzung i.V.m. § 123 Abs. 2 und 3 AktG nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter
Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens am
Dienstag, den 04. April 2017, 24:00 Uhr unter der
Adresse
Deutsche Cannabis AG
Poppenbüttler Hauptstr. 3
22399 Hamburg
Fax: 040-60761830
E-Mail: info@deutschecannabis.com
angemeldet haben.
Der Aktienbesitz ist nachzuweisen durch Bescheinigung
des depotführenden Instituts. Der Nachweis ist in
Textform in deutscher oder englischer Sprache zu
erbringen und hat sich auf den Beginn des
einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also
Dienstag, den 21. März 2017, 00:00 Uhr,
('Nachweisstichtag') zu beziehen und muss der
Gesellschaft unter der Adresse
Deutsche Cannabis AG
Poppenbüttler Hauptstr. 3
22399 Hamburg
Fax: 040-60761830
E-Mail: info@deutschecannabis.com
spätestens am Dienstag, den 04. April 2017, 24:00 Uhr,
zugehen.
Nach Eingang von Anmeldung und Nachweis des
Aktienbesitzes unter den genannten Adressen werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des
Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung als Aktionär nur, wer den
Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
bemisst sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d.h.
Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für den Erwerb und Zuerwerb von
Aktien nach dem Nachweisstichtag.
*Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen, können ihr Teilnahme- und Stimmrecht in der
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum
Beispiel durch die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person
ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind
eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Aktienbesitzes, wie vorstehend beschrieben,
erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl
vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform. Ausnahmen vom
Erfordernis der Textform können für die Erteilung von
Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen
oder andere nach § 135 AktG gleichgestellte Personen
oder Institutionen und deren Widerruf sowie die
entsprechenden Nachweise gegenüber der Gesellschaft
bestehen; hinsichtlich der insoweit einzuhaltenden Form
bitten wir unsere Aktionäre, sich mit den jeweils zu
Bevollmächtigenden abzustimmen. Ein Formular, das für
die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann,
befindet sich auf der Eintrittskarte, welche den
Aktionären nach der oben beschriebenen fristgerechten
Anmeldung zugesandt wird, und steht auch unter
www.deutschecannabis.com unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung zum Download zur Verfügung.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber
der Gesellschaft, des Widerrufs einer bereits erteilten
Vollmacht und die Übermittlung des Nachweises der
Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft folgende
Adresse an:
Deutsche Cannabis AG
Poppenbüttler Hauptstr. 3
22399 Hamburg
Fax: 040-60761830
E-Mail: info@deutschecannabis.com
*Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekanntgemacht werden (§ 122 Abs. 2 AktG). Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist in
schriftlicher Form (§ 126 BGB) an den Vorstand der
Gesellschaft zu richten unter
Deutsche Cannabis AG
-Vorstand-
Poppenbüttler Hauptstr. 3
22399 Hamburg
Fax: 040-60761830
E-Mail: info@deutschecannabis.com
und muss der Gesellschaft unter dieser Adresse
spätestens bis Samstag, den 11. März 2017, 24:00 Uhr,
zugehen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden
- soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt
gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zur Verfügung
gestellt, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass
sie die Informationen in der gesamten Europäischen
Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.deutschecannabis.com unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären*
Gegenanträge mit Begründung von Aktionären gegen einen
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einzelnen
oder allen Tagesordnungspunkten im Sinne von § 126 Abs.
1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären, die nicht
begründet zu werden brauchen, im Sinne von § 127 AktG
sind ausschließlich zu richten an:
Deutsche Cannabis AG
-Vorstand-
Poppenbüttler Hauptstr. 3
22399 Hamburg
Fax: 040-60761830
E-Mail: info@deutschecannabis.com
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die
spätestens bis Montag, den 27. März 2017, 24:00 Uhr,
unter dieser Adresse bei der Gesellschaft eingegangen
sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127
AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und
der Begründung im Internet unter
www.deutschecannabis.com unter der Rubrik Investor
Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht.
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge
werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen
der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten
Internetadresse veröffentlicht.
*Auskunftsrecht*
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder
Aktionärsvertreter verlangen, dass der Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft gibt,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist (§ 131
Abs. 1 AktG). Die Pflicht zur Auskunft erstreckt sich
auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen
der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen,
soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung
grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu
stellen. Der Vorstand darf die Auskunft unter den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Gründen verweigern.
*Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre*
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131
Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft
www.deutschecannabis.com unter 'Investor
Relations/Hauptversammlung' eingestellt.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte - Angaben nach §
30b Abs. 1 S. 1 Nr. 1 WpHG*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung EUR 3.761.730,00 und ist in 3.761.730
voll stimmberechtigte auf den Inhaber lautende
Stückaktien eingeteilt. Jede Stückaktie gewährt eine
Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt
damit 3.761.730.
*Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft gemäß § 124a AktG*
Veröffentlichungen gemäß § 124a AktG zur
Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft www.deutschecannabis.com unter 'Investor
Relations/Hauptversammlung'.
Berlin, im März 2017
_Der Vorstand_
2017-03-02 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Deutsche Cannabis AG
Poppenbüttler Hauptstr. 3
22399 Hamburg
Deutschland
Telefon: +49 40 60761830
Fax: +49 40 60761831
E-Mail: info@deutschecannabis.com
Internet: http://www.deutschecannabis.com
ISIN: DE000A0BVVK7, DE000A2DA6T5
WKN: A0BVVK, A2DA6T
Börsen: Auslandsbörse(n) Frankfurt, Düsseldorf, München, Berlin
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
549835 2017-03-02
(END) Dow Jones Newswires
March 02, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
017 09:05 ET (14:05 GMT)
