DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.02.2017 in Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Bertrandt Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 23.02.2017 in Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-01-09 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Bertrandt Aktiengesellschaft Ehningen
Wertpapierkennnummer 523 280/ISIN DE0005232805
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Bertrandt Aktiengesellschaft am Donnerstag, dem 23.
Februar 2017,
um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30 Uhr) in der Stadthalle
Sindelfingen,
Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
30. September 2016 und des Lageberichts der
Bertrandt Aktiengesellschaft sowie des
gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30.
September 2016 und des Konzern-Lageberichts, des
in den Lageberichten enthaltenen erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2015/2016
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2015/2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2015/2016 der Bertrandt
Aktiengesellschaft in Höhe von 39.393.859,64
Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 2,50
Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden und den verbleibenden Betrag von
14.035.759,64 Euro auf neue Rechnung
vorzutragen.
Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im
Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese
nach dem Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt. Der auf nicht
dividendenberechtigte Stückaktien entfallende
Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, den Mitgliedern des Vorstands
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit
der Bertrandt Solutions GmbH, Ehningen, vom 12.
Dezember 2016
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als
herrschendes Unternehmen und die Bertrandt
Solutions GmbH mit Sitz in Ehningen als
abhängige Gesellschaft haben am 12. Dezember
2016 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit dem die
Bertrandt Solutions GmbH die Leitung ihrer
Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft
unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen
Gewinn an die Bertrandt Aktiengesellschaft
abzuführen. Die Bertrandt Solutions GmbH ist
eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der
Bertrandt Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit
Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt
Aktiengesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Bertrandt
Solutions GmbH wirksam. Der
Gesellschafterversammlung der Bertrandt
Solutions GmbH wird der Vertrag nach dem 23.
Februar 2017 ebenfalls zur Beschlussfassung über
eine Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt
Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen
und der Bertrandt Solutions GmbH mit Sitz in
Ehningen als abhängiger Gesellschaft,
geschlossen am 12. Dezember 2016, wird
zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,
der anschließend auch im Wortlaut
wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen
Inhalt:
- Die Bertrandt Solutions GmbH unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft der
Bertrandt Aktiengesellschaft. Diese ist
demnach berechtigt, der Geschäftsführung
der Bertrandt Solutions GmbH Weisungen zu
erteilen. Die Geschäftsführung der
Bertrandt Solutions GmbH ist verpflichtet,
die Weisungen zu befolgen.
- Die Bertrandt Solutions GmbH ist
verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an
die Bertrandt Aktiengesellschaft
abzuführen.
- Die Bertrandt Solutions GmbH kann nur mit
Zustimmung der Bertrandt
Aktiengesellschaft Teile des
Jahresüberschusses in andere
Gewinnrücklagen einstellen.
- Während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3
HGB sind aufzulösen und als Gewinn
abzuführen, wenn die Bertrandt
Aktiengesellschaft dies verlangt.
- Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist
verpflichtet, etwaige Verluste der
Bertrandt Solutions GmbH entsprechend
allen Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung
auszugleichen.
- Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird nach
Zustimmung der Hauptversammlung der
Bertrandt Aktiengesellschaft sowie der
Gesellschafterversammlung der Bertrandt
Solutions GmbH und mit der Eintragung in
das Handelsregister der Bertrandt
Solutions GmbH wirksam und wird für
unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann
erstmals ordentlich zum Ablauf des
Geschäftsjahres der Bertrandt Solutions
GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf
aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem
Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt
Solutions GmbH endet, in dem der Vertrag
wirksam geworden ist. Danach kann er zu
jedem folgenden Geschäftsjahresende der
Bertrandt Solutions GmbH gekündigt werden.
Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs
Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung
aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
- Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag gilt - mit
Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt
Aktiengesellschaft - rückwirkend für die
Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der
Bertrandt Solutions GmbH, in dem dieser
Vertrag wirksam wird.
- Mangels außenstehender Gesellschafter
bei der Bertrandt Solutions GmbH hat die
Bertrandt Aktiengesellschaft weder
Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch
Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
mit der Bertrandt Solutions GmbH hat folgenden
Wortlaut:
*'Beherrschungs- und*
*Gewinnabführungsvertrag*
zwischen der
*Bertrandt Aktiengesellschaf*t
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'AG' genannt -
und der
*Bertrandt Solutions GmbH*
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'GmbH' genannt -
*§ 1 Leitung*
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß
berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der
GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu
befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht
darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu
erhalten oder zu beenden.
*§ 2 Gewinnabführung*
(1) Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen
Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an
die AG entsprechend den jeweils gültigen
Vorschriften des § 301 Aktiengesetz
abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von
Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne
die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
sowie um den nach § 268 Absatz 8
Handelsgesetzbuch
ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG
Beträge aus dem Jahresüberschuss in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3
Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Durch eine
solche Rücklagenbildung darf die
steuerliche Anerkennung des Vertrages
nicht gefährdet werden.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen nach §
272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch sind auf
Verlangen der AG aufzulösen und als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen im Sinne von § 272
Absatz 2 Handelsgesetzbuch oder von
anderen Gewinnrücklagen im Sinne von §
272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch, die vor
Beginn dieses Vertrages gebildet wurden,
ist ausgeschlossen.
(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung
besteht erstmals für den gesamten Gewinn
des Geschäftsjahres, in dem dieser
Vertrag nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses
Vertrages wirksam wird. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 09, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: -2-
Verpflichtung zur Gewinnabführung wird
jeweils am Ende eines Geschäftsjahres
der GmbH fällig.
*§ 3 Verlustübernahme*
(1) Die AG ist gegenüber der GmbH
entsprechend allen Vorschriften des §
302 Aktiengesetz in seiner jeweils
gültigen Fassung zum Verlustausgleich
verpflichtet.
(2) § 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt
entsprechend.
*§ 4 Schlussbestimmungen*
(1) Der Vertrag bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der AG sowie der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der GmbH. Der Vertrag wird mit Eintragung
in das Handelsregister der GmbH wirksam.
Er gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts
nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab
Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in
dem der Vertrag wirksam wird.
(2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann erstmals ordentlich
zum Ablauf des Geschäftsjahres der GmbH
gekündigt werden, das mindestens fünf
aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem
Beginn des Geschäftsjahres der GmbH
endet, in dem der Vertrag wirksam
geworden ist. Danach kann er zu jedem
folgenden Geschäftsjahresende der GmbH
gekündigt werden. Die Kündigungsfrist
beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht
zur fristlosen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt. Die Kündigung
bedarf jeweils der Schriftform. Als
wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung
gelten insbesondere:
a) die Veräußerung oder
Übertragung von sämtlichen
Anteilen oder jedenfalls von Anteilen
an der GmbH in der Höhe eines
Gesamtnennbetrages, was zur Folge
hat, dass die Voraussetzungen der
finanziellen Eingliederung der GmbH
in die AG gemäß Steuerrecht
nicht mehr vorliegen,
b) die Einbringung der Beteiligung an
der GmbH durch die AG,
c) die Umwandlung, insbesondere
Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw.
Aufspaltung, Ausgliederung oder
Liquidation der AG oder der GmbH,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der GmbH oder der
AG ins Ausland, wenn dadurch die
steuerliche Organschaft entfällt,
e) der Eintritt eines
außenstehenden Gesellschafters
bei der GmbH unter entsprechender
Anwendung des § 307 Aktiengesetz.
(3) Dieser Vertrag enthält abschließend
alle Abreden zwischen den Parteien im
Hinblick auf den Vertragsgegenstand.
Änderungen und Ergänzungen bedürfen
der Schriftform; dies gilt auch für eine
Änderung dieses
Schriftformerfordernisses selbst.
(4) Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten
aus diesem Vertrag ist Stuttgart.
(5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages ganz oder teilweise unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden oder
sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke
enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der
übrigen Bestimmungen unberührt. Die
Vertragspartner verpflichten sich,
anstelle der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung oder zur
Ausfüllung der Regelungslücke eine
angemessene Regelung zu vereinbaren, die
im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am
nächsten kommt, was die Vertragspartner
gewollt haben oder unter Berücksichtigung
von Sinn und Zweck dieses Vertrages
gewollt hätten, sofern sie den Punkt von
vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch
dann, wenn die Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf
einem in diesem Vertrag vorgesehenen
Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder
Termin) beruht. In solchen Fällen werden
die Vertragsparteien ein dem Gewollten
möglichst nahe kommendes, rechtlich
zulässiges Maß der Leistung oder
Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.
*Ehningen, 12. *Ehningen, 12.
Dezember 2016* Dezember 2016*
*Bertrandt *Bertrandt Solutions
Aktiengesellschaft* GmbH*
_Dietmar Bichler_ _Markus Ruf_
_Vorsitzender des _Geschäftsführer_
Vorstands_
_Michael Lücke_
_Mitglied des
Vorstands'_
Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft
und die Geschäftsführung der Bertrandt Solutions
GmbH haben gemäß § 293a AktG einen
gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im
Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert
und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen von der
Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen,
zur Einsicht der Aktionäre aus:
- der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen,
und der Bertrandt Solutions GmbH,
Ehningen, vom 12. Dezember 2016;
- die Jahresabschlüsse sowie die
Lageberichte und die Konzernabschlüsse und
die Konzernlageberichte der letzten drei
Geschäftsjahre der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Ehningen;
- die Eröffnungsbilanz der im Geschäftsjahr
2016/2017 gegründeten Bertrandt Solutions
GmbH, Ehningen;
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstandes der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Ehningen, und der
Geschäftsführung der Bertrandt Solutions
GmbH, Ehningen.
Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen erteilt. Ferner sind diese Unterlagen
von der Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetseite der Bertrandt
Aktiengesellschaft unter www.bertrandt.com im
Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' zugänglich. Diese Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 23.
Februar 2017 ausliegen.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages durch einen
Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung
des § 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG
entbehrlich, weil sich das gesamte Stammkapital
der Bertrandt Solutions GmbH in der Hand der
Bertrandt Aktiengesellschaft befindet. Sie wird
auch nicht freiwillig durchgeführt.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit
der Bertrandt Beteiligungen GmbH, Ehningen, vom
12. Dezember 2016
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als
herrschendes Unternehmen und die Bertrandt
Beteiligungen GmbH mit Sitz in Ehningen als
abhängige Gesellschaft haben am 12. Dezember
2016 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit dem die
Bertrandt Beteiligungen GmbH die Leitung ihrer
Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft
unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen
Gewinn an die Bertrandt Aktiengesellschaft
abzuführen. Die Bertrandt Beteiligungen GmbH ist
eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der
Bertrandt Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit
Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt
Aktiengesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Bertrandt
Beteiligungen GmbH wirksam. Der
Gesellschafterversammlung der Bertrandt
Beteiligungen GmbH wird der Vertrag nach dem 23.
Februar 2017 ebenfalls zur Beschlussfassung über
eine Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt
Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen
und der Bertrandt Beteiligungen GmbH mit Sitz in
Ehningen als abhängiger Gesellschaft,
geschlossen am 12. Dezember 2016, wird
zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,
der anschließend auch im Wortlaut
wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen
Inhalt:
- Die Bertrandt Beteiligungen GmbH
unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft
der Bertrandt Aktiengesellschaft. Diese
ist demnach berechtigt, der
Geschäftsführung der Bertrandt
Beteiligungen GmbH Weisungen zu erteilen.
Die Geschäftsführung der Bertrandt
Beteiligungen GmbH ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen.
- Die Bertrandt Beteiligungen GmbH ist
verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an
die Bertrandt Aktiengesellschaft
abzuführen.
- Die Bertrandt Beteiligungen GmbH kann nur
mit Zustimmung der Bertrandt
Aktiengesellschaft Teile des
Jahresüberschusses in andere
Gewinnrücklagen einstellen.
- Während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3
HGB sind aufzulösen und als Gewinn
abzuführen, wenn die Bertrandt
Aktiengesellschaft dies verlangt.
- Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist
verpflichtet, etwaige Verluste der
Bertrandt Beteiligungen GmbH entsprechend
allen Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung
auszugleichen.
- Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird nach
Zustimmung der Hauptversammlung der
Bertrandt Aktiengesellschaft sowie der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 09, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
Gesellschafterversammlung der Bertrandt
Beteiligungen GmbH und mit der Eintragung
in das Handelsregister der Bertrandt
Beteiligungen GmbH wirksam und wird für
unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann
erstmals ordentlich zum Ablauf des
Geschäftsjahres der Bertrandt
Beteiligungen GmbH gekündigt werden, das
mindestens fünf aufeinanderfolgende
Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Bertrandt
Beteiligungen GmbH endet, in dem der
Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann
er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende
der Bertrandt Beteiligungen GmbH gekündigt
werden. Die Kündigungsfrist beträgt
jeweils sechs Wochen. Das Recht zur
fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund
bleibt unberührt.
- Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag gilt - mit
Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt
Aktiengesellschaft - rückwirkend für die
Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der
Bertrandt Beteiligungen GmbH, in dem
dieser Vertrag wirksam wird.
- Mangels außenstehender Gesellschafter
bei der Bertrandt Beteiligungen GmbH hat
die Bertrandt Aktiengesellschaft weder
Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch
Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
mit der Bertrandt Beteiligungen GmbH hat
folgenden Wortlaut:
*'Beherrschungs- und*
*Gewinnabführungsvertrag*
zwischen der
*Bertrandt Aktiengesellschaft*
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'AG' genannt -
und der
*Bertrandt Beteiligungen GmbH*
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'GmbH' genannt -
*§ 1 Leitung*
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß
berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der
GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu
befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht
darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu
erhalten oder zu beenden.
*§ 2 Gewinnabführung*
(1) Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen
Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an
die AG entsprechend den jeweils gültigen
Vorschriften des § 301 Aktiengesetz
abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von
Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne
die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
sowie um den nach § 268 Absatz 8
Handelsgesetzbuch
ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG
Beträge aus dem Jahresüberschuss in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3
Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Durch eine
solche Rücklagenbildung darf die
steuerliche Anerkennung des Vertrages
nicht gefährdet werden.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen nach §
272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch sind auf
Verlangen der AG aufzulösen und als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen im Sinne von § 272
Absatz 2 Handelsgesetzbuch oder von
anderen Gewinnrücklagen im Sinne von §
272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch, die vor
Beginn dieses Vertrages gebildet wurden,
ist ausgeschlossen.
(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung
besteht erstmals für den gesamten Gewinn
des Geschäftsjahres, in dem dieser
Vertrag nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses
Vertrages wirksam wird. Die
Verpflichtung zur Gewinnabführung wird
jeweils am Ende eines Geschäftsjahres
der GmbH fällig.
*§ 3 Verlustübernahme*
(1) Die AG ist gegenüber der GmbH
entsprechend allen Vorschriften des §
302 Aktiengesetz in seiner jeweils
gültigen Fassung zum Verlustausgleich
verpflichtet.
(2) § 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt
entsprechend.
*§ 4 Schlussbestimmungen*
(1) Der Vertrag bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der AG sowie der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der GmbH. Der Vertrag wird mit Eintragung
in das Handelsregister der GmbH wirksam.
Er gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts
nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab
Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in
dem der Vertrag wirksam wird.
(2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann erstmals ordentlich
zum Ablauf des Geschäftsjahres der GmbH
gekündigt werden, das mindestens fünf
aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem
Beginn des Geschäftsjahres der GmbH
endet, in dem der Vertrag wirksam
geworden ist. Danach kann er zu jedem
folgenden Geschäftsjahresende der GmbH
gekündigt werden. Die Kündigungsfrist
beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht
zur fristlosen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt. Die Kündigung
bedarf jeweils der Schriftform. Als
wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung
gelten insbesondere:
a) die Veräußerung oder
Übertragung von sämtlichen
Anteilen oder jedenfalls von Anteilen
an der GmbH in der Höhe eines
Gesamtnennbetrages, was zur Folge
hat, dass die Voraussetzungen der
finanziellen Eingliederung der GmbH
in die AG gemäß Steuerrecht
nicht mehr vorliegen,
b) die Einbringung der Beteiligung an
der GmbH durch die AG,
c) die Umwandlung, insbesondere
Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw.
Aufspaltung, Ausgliederung oder
Liquidation der AG oder der GmbH,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der GmbH oder der
AG ins Ausland, wenn dadurch die
steuerliche Organschaft entfällt,
e) der Eintritt eines
außenstehenden Gesellschafters
bei der GmbH unter entsprechender
Anwendung des § 307 Aktiengesetz.
(3) Dieser Vertrag enthält abschließend
alle Abreden zwischen den Parteien im
Hinblick auf den Vertragsgegenstand.
Änderungen und Ergänzungen bedürfen
der Schriftform; dies gilt auch für eine
Änderung dieses
Schriftformerfordernisses selbst.
(4) Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten
aus diesem Vertrag ist Stuttgart.
(5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages ganz oder teilweise unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden oder
sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke
enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der
übrigen Bestimmungen unberührt. Die
Vertragspartner verpflichten sich,
anstelle der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung oder zur
Ausfüllung der Regelungslücke eine
angemessene Regelung zu vereinbaren, die
im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am
nächsten kommt, was die Vertragspartner
gewollt haben oder unter Berücksichtigung
von Sinn und Zweck dieses Vertrages
gewollt hätten, sofern sie den Punkt von
vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch
dann, wenn die Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf
einem in diesem Vertrag vorgesehenen
Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder
Termin) beruht. In solchen Fällen werden
die Vertragsparteien ein dem Gewollten
möglichst nahe kommendes, rechtlich
zulässiges Maß der Leistung oder
Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.
*Ehningen, 12. *Ehningen, 12.
Dezember 2016* Dezember 2016*
*Bertrandt *Bertrandt
Aktiengesellschaft* Beteiligungen GmbH*
_Dietmar Bichler_ _Markus Ruf_
_Vorsitzender des _Geschäftsführer_
Vorstands_
_Michael Lücke_
_Mitglied des
Vorstands'_
Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft
und die Geschäftsführung der Bertrandt
Beteiligungen GmbH haben gemäß § 293a AktG
einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im
Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert
und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen von der
Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen,
zur Einsicht der Aktionäre aus:
- der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen,
und der Bertrandt Beteiligungen GmbH,
Ehningen vom 12. Dezember 2016;
- die Jahresabschlüsse sowie die
Lageberichte und die Konzernabschlüsse und
die Konzernlageberichte der letzten drei
Geschäftsjahre der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Ehningen;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 09, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
