DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 23.02.2017 in Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Bertrandt Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Bertrandt Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 23.02.2017 in Sindelfingen mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-01-09 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Bertrandt Aktiengesellschaft Ehningen
Wertpapierkennnummer 523 280/ISIN DE0005232805
Einladung zur Hauptversammlung
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
der Bertrandt Aktiengesellschaft am Donnerstag, dem 23.
Februar 2017,
um 10.30 Uhr (Einlass: 9.30 Uhr) in der Stadthalle
Sindelfingen,
Schillerstraße 23, 71065 Sindelfingen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
30. September 2016 und des Lageberichts der
Bertrandt Aktiengesellschaft sowie des
gebilligten Konzern-Abschlusses zum 30.
September 2016 und des Konzern-Lageberichts, des
in den Lageberichten enthaltenen erläuternden
Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
über das Geschäftsjahr 2015/2016
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Bertrandt Aktiengesellschaft
für das Geschäftsjahr 2015/2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, den Bilanzgewinn des
Geschäftsjahres 2015/2016 der Bertrandt
Aktiengesellschaft in Höhe von 39.393.859,64
Euro zur Ausschüttung einer Dividende von 2,50
Euro je dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden und den verbleibenden Betrag von
14.035.759,64 Euro auf neue Rechnung
vorzutragen.
Sofern die Bertrandt Aktiengesellschaft im
Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese
nach dem Aktiengesetz nicht
dividendenberechtigt. Der auf nicht
dividendenberechtigte Stückaktien entfallende
Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung
vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, den Mitgliedern des Vorstands
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit
der Bertrandt Solutions GmbH, Ehningen, vom 12.
Dezember 2016
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als
herrschendes Unternehmen und die Bertrandt
Solutions GmbH mit Sitz in Ehningen als
abhängige Gesellschaft haben am 12. Dezember
2016 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit dem die
Bertrandt Solutions GmbH die Leitung ihrer
Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft
unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen
Gewinn an die Bertrandt Aktiengesellschaft
abzuführen. Die Bertrandt Solutions GmbH ist
eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der
Bertrandt Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit
Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt
Aktiengesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Bertrandt
Solutions GmbH wirksam. Der
Gesellschafterversammlung der Bertrandt
Solutions GmbH wird der Vertrag nach dem 23.
Februar 2017 ebenfalls zur Beschlussfassung über
eine Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt
Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen
und der Bertrandt Solutions GmbH mit Sitz in
Ehningen als abhängiger Gesellschaft,
geschlossen am 12. Dezember 2016, wird
zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,
der anschließend auch im Wortlaut
wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen
Inhalt:
- Die Bertrandt Solutions GmbH unterstellt
die Leitung ihrer Gesellschaft der
Bertrandt Aktiengesellschaft. Diese ist
demnach berechtigt, der Geschäftsführung
der Bertrandt Solutions GmbH Weisungen zu
erteilen. Die Geschäftsführung der
Bertrandt Solutions GmbH ist verpflichtet,
die Weisungen zu befolgen.
- Die Bertrandt Solutions GmbH ist
verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an
die Bertrandt Aktiengesellschaft
abzuführen.
- Die Bertrandt Solutions GmbH kann nur mit
Zustimmung der Bertrandt
Aktiengesellschaft Teile des
Jahresüberschusses in andere
Gewinnrücklagen einstellen.
- Während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3
HGB sind aufzulösen und als Gewinn
abzuführen, wenn die Bertrandt
Aktiengesellschaft dies verlangt.
- Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist
verpflichtet, etwaige Verluste der
Bertrandt Solutions GmbH entsprechend
allen Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung
auszugleichen.
- Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird nach
Zustimmung der Hauptversammlung der
Bertrandt Aktiengesellschaft sowie der
Gesellschafterversammlung der Bertrandt
Solutions GmbH und mit der Eintragung in
das Handelsregister der Bertrandt
Solutions GmbH wirksam und wird für
unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann
erstmals ordentlich zum Ablauf des
Geschäftsjahres der Bertrandt Solutions
GmbH gekündigt werden, das mindestens fünf
aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem
Beginn des Geschäftsjahres der Bertrandt
Solutions GmbH endet, in dem der Vertrag
wirksam geworden ist. Danach kann er zu
jedem folgenden Geschäftsjahresende der
Bertrandt Solutions GmbH gekündigt werden.
Die Kündigungsfrist beträgt jeweils sechs
Wochen. Das Recht zur fristlosen Kündigung
aus wichtigem Grund bleibt unberührt.
- Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag gilt - mit
Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt
Aktiengesellschaft - rückwirkend für die
Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der
Bertrandt Solutions GmbH, in dem dieser
Vertrag wirksam wird.
- Mangels außenstehender Gesellschafter
bei der Bertrandt Solutions GmbH hat die
Bertrandt Aktiengesellschaft weder
Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch
Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
mit der Bertrandt Solutions GmbH hat folgenden
Wortlaut:
*'Beherrschungs- und*
*Gewinnabführungsvertrag*
zwischen der
*Bertrandt Aktiengesellschaf*t
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'AG' genannt -
und der
*Bertrandt Solutions GmbH*
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'GmbH' genannt -
*§ 1 Leitung*
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß
berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der
GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu
befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht
darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu
erhalten oder zu beenden.
*§ 2 Gewinnabführung*
(1) Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen
Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an
die AG entsprechend den jeweils gültigen
Vorschriften des § 301 Aktiengesetz
abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von
Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne
die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
sowie um den nach § 268 Absatz 8
Handelsgesetzbuch
ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG
Beträge aus dem Jahresüberschuss in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3
Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Durch eine
solche Rücklagenbildung darf die
steuerliche Anerkennung des Vertrages
nicht gefährdet werden.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen nach §
272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch sind auf
Verlangen der AG aufzulösen und als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen im Sinne von § 272
Absatz 2 Handelsgesetzbuch oder von
anderen Gewinnrücklagen im Sinne von §
272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch, die vor
Beginn dieses Vertrages gebildet wurden,
ist ausgeschlossen.
(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung
besteht erstmals für den gesamten Gewinn
des Geschäftsjahres, in dem dieser
Vertrag nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses
Vertrages wirksam wird. Die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 09, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: -2-
Verpflichtung zur Gewinnabführung wird
jeweils am Ende eines Geschäftsjahres
der GmbH fällig.
*§ 3 Verlustübernahme*
(1) Die AG ist gegenüber der GmbH
entsprechend allen Vorschriften des §
302 Aktiengesetz in seiner jeweils
gültigen Fassung zum Verlustausgleich
verpflichtet.
(2) § 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt
entsprechend.
*§ 4 Schlussbestimmungen*
(1) Der Vertrag bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der AG sowie der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der GmbH. Der Vertrag wird mit Eintragung
in das Handelsregister der GmbH wirksam.
Er gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts
nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab
Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in
dem der Vertrag wirksam wird.
(2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann erstmals ordentlich
zum Ablauf des Geschäftsjahres der GmbH
gekündigt werden, das mindestens fünf
aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem
Beginn des Geschäftsjahres der GmbH
endet, in dem der Vertrag wirksam
geworden ist. Danach kann er zu jedem
folgenden Geschäftsjahresende der GmbH
gekündigt werden. Die Kündigungsfrist
beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht
zur fristlosen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt. Die Kündigung
bedarf jeweils der Schriftform. Als
wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung
gelten insbesondere:
a) die Veräußerung oder
Übertragung von sämtlichen
Anteilen oder jedenfalls von Anteilen
an der GmbH in der Höhe eines
Gesamtnennbetrages, was zur Folge
hat, dass die Voraussetzungen der
finanziellen Eingliederung der GmbH
in die AG gemäß Steuerrecht
nicht mehr vorliegen,
b) die Einbringung der Beteiligung an
der GmbH durch die AG,
c) die Umwandlung, insbesondere
Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw.
Aufspaltung, Ausgliederung oder
Liquidation der AG oder der GmbH,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der GmbH oder der
AG ins Ausland, wenn dadurch die
steuerliche Organschaft entfällt,
e) der Eintritt eines
außenstehenden Gesellschafters
bei der GmbH unter entsprechender
Anwendung des § 307 Aktiengesetz.
(3) Dieser Vertrag enthält abschließend
alle Abreden zwischen den Parteien im
Hinblick auf den Vertragsgegenstand.
Änderungen und Ergänzungen bedürfen
der Schriftform; dies gilt auch für eine
Änderung dieses
Schriftformerfordernisses selbst.
(4) Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten
aus diesem Vertrag ist Stuttgart.
(5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages ganz oder teilweise unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden oder
sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke
enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der
übrigen Bestimmungen unberührt. Die
Vertragspartner verpflichten sich,
anstelle der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung oder zur
Ausfüllung der Regelungslücke eine
angemessene Regelung zu vereinbaren, die
im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am
nächsten kommt, was die Vertragspartner
gewollt haben oder unter Berücksichtigung
von Sinn und Zweck dieses Vertrages
gewollt hätten, sofern sie den Punkt von
vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch
dann, wenn die Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf
einem in diesem Vertrag vorgesehenen
Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder
Termin) beruht. In solchen Fällen werden
die Vertragsparteien ein dem Gewollten
möglichst nahe kommendes, rechtlich
zulässiges Maß der Leistung oder
Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.
*Ehningen, 12. *Ehningen, 12.
Dezember 2016* Dezember 2016*
*Bertrandt *Bertrandt Solutions
Aktiengesellschaft* GmbH*
_Dietmar Bichler_ _Markus Ruf_
_Vorsitzender des _Geschäftsführer_
Vorstands_
_Michael Lücke_
_Mitglied des
Vorstands'_
Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft
und die Geschäftsführung der Bertrandt Solutions
GmbH haben gemäß § 293a AktG einen
gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im
Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert
und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen von der
Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen,
zur Einsicht der Aktionäre aus:
- der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen,
und der Bertrandt Solutions GmbH,
Ehningen, vom 12. Dezember 2016;
- die Jahresabschlüsse sowie die
Lageberichte und die Konzernabschlüsse und
die Konzernlageberichte der letzten drei
Geschäftsjahre der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Ehningen;
- die Eröffnungsbilanz der im Geschäftsjahr
2016/2017 gegründeten Bertrandt Solutions
GmbH, Ehningen;
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstandes der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Ehningen, und der
Geschäftsführung der Bertrandt Solutions
GmbH, Ehningen.
Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen erteilt. Ferner sind diese Unterlagen
von der Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetseite der Bertrandt
Aktiengesellschaft unter www.bertrandt.com im
Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' zugänglich. Diese Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 23.
Februar 2017 ausliegen.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages durch einen
Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung
des § 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG
entbehrlich, weil sich das gesamte Stammkapital
der Bertrandt Solutions GmbH in der Hand der
Bertrandt Aktiengesellschaft befindet. Sie wird
auch nicht freiwillig durchgeführt.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit
der Bertrandt Beteiligungen GmbH, Ehningen, vom
12. Dezember 2016
Die Bertrandt Aktiengesellschaft als
herrschendes Unternehmen und die Bertrandt
Beteiligungen GmbH mit Sitz in Ehningen als
abhängige Gesellschaft haben am 12. Dezember
2016 einen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag geschlossen, mit dem die
Bertrandt Beteiligungen GmbH die Leitung ihrer
Gesellschaft der Bertrandt Aktiengesellschaft
unterstellt und sich verpflichtet, ihren ganzen
Gewinn an die Bertrandt Aktiengesellschaft
abzuführen. Die Bertrandt Beteiligungen GmbH ist
eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der
Bertrandt Aktiengesellschaft. Der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit
Zustimmung der Hauptversammlung der Bertrandt
Aktiengesellschaft und der
Gesellschafterversammlung der Bertrandt
Beteiligungen GmbH wirksam. Der
Gesellschafterversammlung der Bertrandt
Beteiligungen GmbH wird der Vertrag nach dem 23.
Februar 2017 ebenfalls zur Beschlussfassung über
eine Zustimmung vorgelegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen, dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bertrandt
Aktiengesellschaft als herrschendem Unternehmen
und der Bertrandt Beteiligungen GmbH mit Sitz in
Ehningen als abhängiger Gesellschaft,
geschlossen am 12. Dezember 2016, wird
zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag,
der anschließend auch im Wortlaut
wiedergegeben wird, hat folgenden wesentlichen
Inhalt:
- Die Bertrandt Beteiligungen GmbH
unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft
der Bertrandt Aktiengesellschaft. Diese
ist demnach berechtigt, der
Geschäftsführung der Bertrandt
Beteiligungen GmbH Weisungen zu erteilen.
Die Geschäftsführung der Bertrandt
Beteiligungen GmbH ist verpflichtet, die
Weisungen zu befolgen.
- Die Bertrandt Beteiligungen GmbH ist
verpflichtet, ihren Jahresüberschuss an
die Bertrandt Aktiengesellschaft
abzuführen.
- Die Bertrandt Beteiligungen GmbH kann nur
mit Zustimmung der Bertrandt
Aktiengesellschaft Teile des
Jahresüberschusses in andere
Gewinnrücklagen einstellen.
- Während der Dauer des Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen nach § 272 Absatz 3
HGB sind aufzulösen und als Gewinn
abzuführen, wenn die Bertrandt
Aktiengesellschaft dies verlangt.
- Die Bertrandt Aktiengesellschaft ist
verpflichtet, etwaige Verluste der
Bertrandt Beteiligungen GmbH entsprechend
allen Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung
auszugleichen.
- Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird nach
Zustimmung der Hauptversammlung der
Bertrandt Aktiengesellschaft sowie der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 09, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: -3-
Gesellschafterversammlung der Bertrandt
Beteiligungen GmbH und mit der Eintragung
in das Handelsregister der Bertrandt
Beteiligungen GmbH wirksam und wird für
unbestimmte Zeit abgeschlossen. Er kann
erstmals ordentlich zum Ablauf des
Geschäftsjahres der Bertrandt
Beteiligungen GmbH gekündigt werden, das
mindestens fünf aufeinanderfolgende
Zeitjahre nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Bertrandt
Beteiligungen GmbH endet, in dem der
Vertrag wirksam geworden ist. Danach kann
er zu jedem folgenden Geschäftsjahresende
der Bertrandt Beteiligungen GmbH gekündigt
werden. Die Kündigungsfrist beträgt
jeweils sechs Wochen. Das Recht zur
fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund
bleibt unberührt.
- Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag gilt - mit
Ausnahme des Weisungsrechts der Bertrandt
Aktiengesellschaft - rückwirkend für die
Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres der
Bertrandt Beteiligungen GmbH, in dem
dieser Vertrag wirksam wird.
- Mangels außenstehender Gesellschafter
bei der Bertrandt Beteiligungen GmbH hat
die Bertrandt Aktiengesellschaft weder
Ausgleichszahlungen nach § 304 AktG noch
Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
mit der Bertrandt Beteiligungen GmbH hat
folgenden Wortlaut:
*'Beherrschungs- und*
*Gewinnabführungsvertrag*
zwischen der
*Bertrandt Aktiengesellschaft*
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'AG' genannt -
und der
*Bertrandt Beteiligungen GmbH*
Birkensee 1, 71139 Ehningen
- im nachfolgenden 'GmbH' genannt -
*§ 1 Leitung*
Die GmbH unterstellt die Leitung ihrer
Gesellschaft der AG. Die AG ist demgemäß
berechtigt, der Geschäftsführung der GmbH
hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft
Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der
GmbH ist verpflichtet, die Weisungen zu
befolgen. Das Weisungsrecht erstreckt sich nicht
darauf, diesen Vertrag zu ändern, aufrecht zu
erhalten oder zu beenden.
*§ 2 Gewinnabführung*
(1) Die GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen
Gewinn für die Dauer dieses Vertrages an
die AG entsprechend den jeweils gültigen
Vorschriften des § 301 Aktiengesetz
abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von
Gewinnrücklagen nach Absatz 2 der ohne
die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr
sowie um den nach § 268 Absatz 8
Handelsgesetzbuch
ausschüttungsgesperrten Betrag.
(2) Die GmbH kann mit Zustimmung der AG
Beträge aus dem Jahresüberschuss in
andere Gewinnrücklagen (§ 272 Absatz 3
Handelsgesetzbuch) einstellen, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Durch eine
solche Rücklagenbildung darf die
steuerliche Anerkennung des Vertrages
nicht gefährdet werden.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages
gebildete andere Gewinnrücklagen nach §
272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch sind auf
Verlangen der AG aufzulösen und als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen im Sinne von § 272
Absatz 2 Handelsgesetzbuch oder von
anderen Gewinnrücklagen im Sinne von §
272 Absatz 3 Handelsgesetzbuch, die vor
Beginn dieses Vertrages gebildet wurden,
ist ausgeschlossen.
(4) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung
besteht erstmals für den gesamten Gewinn
des Geschäftsjahres, in dem dieser
Vertrag nach § 4 Absatz 1 Satz 2 dieses
Vertrages wirksam wird. Die
Verpflichtung zur Gewinnabführung wird
jeweils am Ende eines Geschäftsjahres
der GmbH fällig.
*§ 3 Verlustübernahme*
(1) Die AG ist gegenüber der GmbH
entsprechend allen Vorschriften des §
302 Aktiengesetz in seiner jeweils
gültigen Fassung zum Verlustausgleich
verpflichtet.
(2) § 2 Absatz 4 dieses Vertrages gilt
entsprechend.
*§ 4 Schlussbestimmungen*
(1) Der Vertrag bedarf der Zustimmung der
Hauptversammlung der AG sowie der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung
der GmbH. Der Vertrag wird mit Eintragung
in das Handelsregister der GmbH wirksam.
Er gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts
nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab
Beginn des Geschäftsjahres der GmbH, in
dem der Vertrag wirksam wird.
(2) Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann erstmals ordentlich
zum Ablauf des Geschäftsjahres der GmbH
gekündigt werden, das mindestens fünf
aufeinanderfolgende Zeitjahre nach dem
Beginn des Geschäftsjahres der GmbH
endet, in dem der Vertrag wirksam
geworden ist. Danach kann er zu jedem
folgenden Geschäftsjahresende der GmbH
gekündigt werden. Die Kündigungsfrist
beträgt jeweils sechs Wochen. Das Recht
zur fristlosen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt. Die Kündigung
bedarf jeweils der Schriftform. Als
wichtiger Grund zur fristlosen Kündigung
gelten insbesondere:
a) die Veräußerung oder
Übertragung von sämtlichen
Anteilen oder jedenfalls von Anteilen
an der GmbH in der Höhe eines
Gesamtnennbetrages, was zur Folge
hat, dass die Voraussetzungen der
finanziellen Eingliederung der GmbH
in die AG gemäß Steuerrecht
nicht mehr vorliegen,
b) die Einbringung der Beteiligung an
der GmbH durch die AG,
c) die Umwandlung, insbesondere
Formwechsel, Verschmelzung, Ab- bzw.
Aufspaltung, Ausgliederung oder
Liquidation der AG oder der GmbH,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der GmbH oder der
AG ins Ausland, wenn dadurch die
steuerliche Organschaft entfällt,
e) der Eintritt eines
außenstehenden Gesellschafters
bei der GmbH unter entsprechender
Anwendung des § 307 Aktiengesetz.
(3) Dieser Vertrag enthält abschließend
alle Abreden zwischen den Parteien im
Hinblick auf den Vertragsgegenstand.
Änderungen und Ergänzungen bedürfen
der Schriftform; dies gilt auch für eine
Änderung dieses
Schriftformerfordernisses selbst.
(4) Der Gerichtsstand für alle Streitigkeiten
aus diesem Vertrag ist Stuttgart.
(5) Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages ganz oder teilweise unwirksam
oder undurchführbar sein oder werden oder
sollte dieser Vertrag eine Regelungslücke
enthalten, lässt dies die Wirksamkeit der
übrigen Bestimmungen unberührt. Die
Vertragspartner verpflichten sich,
anstelle der unwirksamen oder
undurchführbaren Bestimmung oder zur
Ausfüllung der Regelungslücke eine
angemessene Regelung zu vereinbaren, die
im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am
nächsten kommt, was die Vertragspartner
gewollt haben oder unter Berücksichtigung
von Sinn und Zweck dieses Vertrages
gewollt hätten, sofern sie den Punkt von
vornherein bedacht hätten. Dies gilt auch
dann, wenn die Unwirksamkeit oder
Undurchführbarkeit einer Bestimmung auf
einem in diesem Vertrag vorgesehenen
Umfang der Leistung oder Zeit (Frist oder
Termin) beruht. In solchen Fällen werden
die Vertragsparteien ein dem Gewollten
möglichst nahe kommendes, rechtlich
zulässiges Maß der Leistung oder
Zeit (Frist oder Termin) vereinbaren.
*Ehningen, 12. *Ehningen, 12.
Dezember 2016* Dezember 2016*
*Bertrandt *Bertrandt
Aktiengesellschaft* Beteiligungen GmbH*
_Dietmar Bichler_ _Markus Ruf_
_Vorsitzender des _Geschäftsführer_
Vorstands_
_Michael Lücke_
_Mitglied des
Vorstands'_
Der Vorstand der Bertrandt Aktiengesellschaft
und die Geschäftsführung der Bertrandt
Beteiligungen GmbH haben gemäß § 293a AktG
einen gemeinsamen Bericht erstattet, in dem der
Abschluss des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages und der Vertrag im
Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert
und begründet werden.
Die folgenden Unterlagen liegen von der
Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Birkensee 1, 71139 Ehningen,
zur Einsicht der Aktionäre aus:
- der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen,
und der Bertrandt Beteiligungen GmbH,
Ehningen vom 12. Dezember 2016;
- die Jahresabschlüsse sowie die
Lageberichte und die Konzernabschlüsse und
die Konzernlageberichte der letzten drei
Geschäftsjahre der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Ehningen;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 09, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: -4-
- die Eröffnungsbilanz der im Geschäftsjahr
2016/2017 gegründeten Bertrandt
Beteiligungen GmbH, Ehningen;
- der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstandes der Bertrandt
Aktiengesellschaft, Ehningen, und der
Geschäftsführung der Bertrandt
Beteiligungen GmbH, Ehningen.
Auf Verlangen wird zudem jedem Aktionär
unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen erteilt. Ferner sind diese Unterlagen
von der Einberufung der Hauptversammlung an über
die Internetseite der Bertrandt
Aktiengesellschaft unter www.bertrandt.com im
Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik
'Hauptversammlung' zugänglich. Diese Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung am 23.
Februar 2017 ausliegen.
Eine Prüfung des Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages durch einen
Vertragsprüfer ist in entsprechender Anwendung
des § 293b Abs. 1 letzter Halbsatz AktG
entbehrlich, weil sich das gesamte Stammkapital
der Bertrandt Beteiligungen GmbH in der Hand der
Bertrandt Aktiengesellschaft befindet. Sie wird
auch nicht freiwillig durchgeführt.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals (§ 5 Abs. 8 der
Satzung der Gesellschaft), die neue Ermächtigung
des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals mit
der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
(genehmigtes Kapital 2017) und die entsprechende
Satzungsänderung
Die von der Hauptversammlung am 20. Februar 2013
erteilte und bisher nicht ausgenutzte
Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um
bis zu 4.000.000,00 EUR läuft am 31. Januar 2018
und damit voraussichtlich vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2018 aus. Daher soll ein neues
genehmigtes Kapital in gleicher Höhe geschaffen
werden, damit die Gesellschaft auch in den
kommenden Jahren hierdurch bei Bedarf ihre
Eigenmittel verstärken kann.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 20.
Februar 2013 erteilte, bis 31. Januar 2018
befristete Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
(genehmigtes Kapital) wird mit Wirkung auf
den Zeitpunkt der Eintragung des
nachfolgend unter lit. b) und lit. c) zu
beschließenden neuen genehmigten
Kapitals bzw. der Satzungsänderung in das
Handelsregister der Bertrandt
Aktiengesellschaft aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt das
Grundkapital der Bertrandt
Aktiengesellschaft bis zum 31. Januar 2022
mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen (einschließlich
sogenannter gemischter Sacheinlagen)
einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt
höchstens um bis zu 4.000.000,00 EUR zu
erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar gemäß § 186
Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen
(einschließlich sogenannter
gemischter Sacheinlagen) ausgegebenen
Aktien dürfen 20 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung sowie den Inhalt der
Aktienrechte festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals 2017 abzuändern und, falls das
genehmigte Kapital 2017 bis zum 31. Januar
2022 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf
der Ermächtigung anzupassen und neu zu
fassen.
c) § 5 Abs. 8 der Satzung wird wie folgt
vollständig neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt das
Grundkapital der Bertrandt
Aktiengesellschaft bis zum 31. Januar 2022
mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen (einschließlich
sogenannter gemischter Sacheinlagen)
einmalig oder mehrfach, jedoch insgesamt
höchstens um bis zu 4.000.000,00 EUR zu
erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht kann den
Aktionären auch mittelbar gemäß § 186
Abs. 5 AktG gewährt werden.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen,
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen
Aktien insgesamt 10 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung
überschreiten. Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer
Ausnutzung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind,
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen.
Die insgesamt aufgrund der vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen
(einschließlich sogenannter
gemischter Sacheinlagen) ausgegebenen
Aktien dürfen 20 % des vorhandenen
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im
Zeitpunkt ihrer Ausnutzung überschreiten.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung sowie den Inhalt der
Aktienrechte festzulegen.'
d) § 5 Abs. 9 der Satzung wird wie folgt
vollständig neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung des § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals 2017 abzuändern und, falls das
genehmigte Kapital 2017 bis zum 31. Januar
2022 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf
der Ermächtigung anzupassen und neu zu
fassen.'
8. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2016/2017
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, Zweigniederlassung Stuttgart, zum
Abschlussprüfer der Bertrandt Aktiengesellschaft
und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016/2017
zu wählen.
*Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt
7:*
Zu Tagesordnungspunkt 7 erstatten wir zu dem
vorgesehenen Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203
Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
*Bericht des Vorstands über den Ausschluss des
Bezugsrechts bei der Erhöhung des Grundkapitals:*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 09, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Bertrandt Aktiengesellschaft: -5-
Die bislang in § 5 Abs. 8 der Satzung enthaltene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung über 4.000.000,00 EUR endet am 31. Januar 2018. Diese Möglichkeit der Gesellschaft, sich durch Ausgabe neuer Aktien am Kapitalmarkt zu refinanzieren oder durch Sacheinlage andere Unternehmen zu erwerben, entfällt durch Zeitablauf voraussichtlich vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018. Im Unternehmensinteresse soll daher durch den Beschluss zu Punkt 7 der Tagesordnung ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von 4.000.000,00 EUR geschaffen werden. Um dem Vorstand der Gesellschaft auch in zeitlicher Hinsicht die volle Flexibilität zur Nutzung der Ermächtigungsgrundlage einzuräumen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in § 5 Abs. 8 der Satzung aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung mit einer Laufzeit bis zum 31. Januar 2022 zu ersetzen. Der Vorstand der Gesellschaft soll hierdurch ermächtigt werden, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 4.000.000,00 EUR durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (einschließlich sogenannter gemischter Sacheinlagen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Hierdurch bleibt der Vorstand in einem angemessenen Rahmen in der Lage, auch über den 31. Januar 2018 hinaus die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen und kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen zu reagieren. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Gängige Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis die Finanzierung von Beteiligungserwerben sowie auch die Durchführung einer sogenannten Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die Aktien können im Rahmen eines gesetzlichen Bezugsrechts den Aktionären auch mittelbar gewährt werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG. Bei dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapital 2017 ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den nachfolgend erläuterten Fällen möglich: - Das Bezugsrecht der Aktionäre soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung für solche Geschäfte nicht Geld, sondern auch Aktien anzubieten. Durch das genehmigte Kapital gekoppelt mit einem entsprechenden Bezugsrechtsausschluss soll die Bertrandt Aktiengesellschaft in die Lage versetzt werden, ohne Beanspruchung der Fremdkapitallinien und liquiditätsschonend in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter von Dritten gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben, wodurch der Handlungsspielraum des Vorstands im internationalen Wettbewerb deutlich erhöht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu strapazieren oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Im Einzelfall wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem genehmigten Kapital 2017 Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der betroffene Erwerb im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist. Die Emission von Aktien gegen Sacheinlagen setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag erzielt wird. Weiter soll der Bertrandt Aktiengesellschaft durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen insbesondere auch die Möglichkeit gegeben werden, eine sogenannte Aktiendividende zu flexiblen Bedingungen durchzuführen. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen. - Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden können, wenn die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit grundsätzlich zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre, weil es in der Regel zu einem geringeren Abschlag als bei einer Bezugsrechtsemission kommt. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft. Zusätzlich kann mit einer derartigen Kapitalerhöhung auch die Gewinnung neuer Aktionärsgruppen angestrebt werden. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des vorhandenen Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Bei der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand mit der Zustimmung des Aufsichtsrats den Ausgabebetrag
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 09, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
der neuen Aktien so nahe am aktuellen Börsenkurs festlegen wie unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich. Aufgrund der Anbindung an den Börsenkurs wird ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert. Die Aktionäre haben aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine den Kapitalmarkt schonende Ausgabe der neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung bemühen. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bleiben bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts damit angemessen gewahrt, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. - Falls der Vorstand von den vorgenannten Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss keinen Gebrauch macht, soll der Vorstand auch im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen, die aufgrund der Festlegung des Bezugsverhältnisses entstehen. Dies ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering und daher sachlich gerechtfertigt. Mit Blick auf entsprechende Erwartungen internationaler Investoren ist eine ausdrückliche Begrenzung auf 20 % des vorhandenen Grundkapitals für Kapitalerhöhungen mit Bezugsrechtsauschlüssen vorgesehen. Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Die vorgeschlagene Laufzeit des genehmigten Kapitals 2017 entspricht dem gesetzlich zulässigen Rahmen. Im Falle der konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der auf die Ausnutzung folgenden ordentlichen Hauptversammlung darüber berichten. *Hinweise zu den Tagesordnungspunkten 1 bis 4 und 7 bis 8:* Der Jahresabschluss der Bertrandt Aktiengesellschaft zum 30. September 2016 und der Lagebericht, der Konzern-Abschluss zum 30. September 2016 und der Konzern-Lagebericht, der vom Aufsichtsrat beschlossene und vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterschriebene Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015/2016, der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie der Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Bertrandt Aktiengesellschaft aus. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen. Sie sind zudem gemäß § 124a AktG über die Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung am 23. Februar 2017 ausliegen. *Zu den Tagesordnungspunkten 5 und 6 finden sich entsprechende Hinweise unter den jeweiligen Tagesordnungspunkten.* *Rechte von Aktionären* Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten: Bertrandt Aktiengesellschaft Herr Dr. Markus Götzl Birkensee 1, 71139 Ehningen Telefax: +49 7034 656-4488 E-Mail: markus.goetzl@de.bertrandt.com Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.bertrandt.com im Bereich 'Investor Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum 8. Februar 2017, 24:00 Uhr, zugegangen ist. Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall, - soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, - wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde, - wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder wenn sie Beleidigungen enthält, - wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat, - wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird oder - wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen. Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Absätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass ein Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1 und 2 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten Gründe hinaus auch dann nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten. Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 EUR des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 23. Januar 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung von dem Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzern-Abschluss einbezogenen Unternehmen. *Angaben zum Gesellschaftskapital* Das Grundkapital der Gesellschaft von 10.143.240 EUR ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 10.143.240 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, sodass im Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 10.143.240 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zu, insbesondere kein Stimmrecht; sie hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 51.951 eigene Stückaktien. *Teilnahme an der Hauptversammlung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind
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January 09, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
