DJ DGAP-HV: Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.02.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Deutsche Beteiligungs AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 22.02.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-01-11 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Frankfurt am Main WKN A1TNUT
ISIN DE000A1TNUT7 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung am Mittwoch, dem 22. Februar 2017, 10:00
Uhr, im Gesellschaftshaus Palmengarten,
Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main, ein.
*I. Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Deutschen Beteiligungs AG zum 30. September 2016,
des gebilligten Konzernabschlusses zum 30.
September 2016 und des zusammengefassten
Lageberichts der Deutschen Beteiligungs AG und des
Konzerns mit dem erläuternden Bericht des Vorstands
zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015/2016
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten
Unterlagen können von der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter _https://www.dbag.de/hv-2017_
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in
der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den für das
Geschäftsjahr 2015/2016 vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/2016 der
Deutschen Beteiligungs AG in Höhe von 55.614.059,39
EUR wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 18.052.792,80 EUR
Dividende von 1,20 EUR
je
dividendenberechtigter
Aktie, insgesamt
Gewinnvortrag auf neue 37.561.266,59 EUR
Rechnung
*Bilanzgewinn* *55.614.059,39 EUR*
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden, der eine unveränderte
Dividende von 1,20 EUR je dividendenberechtigter
Aktie sowie einen entsprechend angepassten
Gewinnvortrag vorsieht.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit 1.
Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf
die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag, d.h. am 27. Februar 2017,
fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2015/2016*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr
2015/2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2015/2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2015/2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2016/2017 und des Prüfers für eine prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main,
a) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2016/2017 und
b) zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts zum 31. März
2017, die Bestandteile des
Halbjahresfinanzberichts nach § 37w WpHG
sind,
zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2015 und die Schaffung eines
neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die
entsprechende Satzungsänderung*
Die ordentliche Hauptversammlung am 24. März 2015
hat den Vorstand bis zum 23. März 2020 ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft um bis zu 12.133.330,89 EUR zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). Unter
teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die
Gesellschaft im September 2016 das Grundkapital von
48.533.334,20 EUR gegen Bareinlage und unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um
4.853.330,23 EUR, d.h. um rund 10 Prozent, auf
53.386.664,43 EUR erhöht. Das Genehmigte Kapital
2015 steht daher nur noch im Umfang von
7.280.000,66 EUR zur Verfügung und die auf 10
Prozent des Grundkapitals beschränkte Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist
nahezu ausgeschöpft. Um der Gesellschaft zu
ermöglichen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf
durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell
und flexibel decken zu können, soll das bestehende
Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben und ein neues
Genehmigtes Kapital 2017 im Umfang von erneut rund
25 Prozent des Grundkapitals geschaffen werden, das
inhaltlich weitgehend dem Genehmigten Kapital 2015
entspricht. Insbesondere soll die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen
aus dem Genehmigten Kapital 2017 erneut auf
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals beschränkt
werden und zwar unter Anrechnung von Aktien, die
aufgrund einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw.
veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals 2015*
Die von der Hauptversammlung am 24. März 2015
unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 23. März 2020 durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um
bis zu 12.133.330,89 EUR zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015), wird, soweit sie
noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirkung
auf den Zeitpunkt der Eintragung des
nachfolgend geregelten neuen genehmigten
Kapitals und der entsprechenden
Satzungsänderung in das Handelsregister der
Gesellschaft aufgehoben.
b) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2017*
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 21. Februar 2022 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den
Namen lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt 13.346.664,33 EUR zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017). Dabei muss sich
die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis
erhöhen wie das Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das gesetzliche
Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise
eingeräumt werden, dass die Aktien von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von
§ 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage
ausgegeben werden und der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet. Die Anzahl der in
dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von
10 Prozent des Grundkapitals sind
andere Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die
zur Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 11, 2017 09:08 ET (14:08 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Beteiligungs AG: Bekanntmachung -2-
des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder von
Ansprüchen auf den Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen
die Gesellschaft, erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten,
die von der Gesellschaft oder
Gesellschaften ausgegeben werden, an
denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt
ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien
in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung
von Options- bzw. Wandlungspflichten
zustehen würde;
und nur, soweit die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der Grundlage dieser
Ermächtigung oder eines anderen genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder Sacheinlage
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die vorstehend genannte 10 Prozent-Grenze
werden angerechnet
- eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten auszugeben sind.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte,
die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 oder
nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017 die Fassung der
Satzung in § 5 entsprechend anzupassen.
c) *Satzungsänderung*
§ 5 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 21. Februar 2022
mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe neuer, auf den Namen lautender
Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlage einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt 13.346.664,33 Euro zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017).
Dabei muss sich die Zahl der Aktien in
demselben Verhältnis erhöhen wie das
Grundkapital.
Den Aktionären ist dabei grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären in der Weise eingeräumt
werden, dass die Aktien von einem oder
mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit
der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
- wenn die neuen Aktien gegen
Bareinlage ausgegeben werden und
der Ausgabepreis der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet. Die
Anzahl der in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Aktien darf insgesamt
10 Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze
von 10 Prozent des Grundkapitals
sind andere Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlage, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen
oder von Ansprüchen auf den Erwerb
von sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen
gegen die Gesellschaft, erfolgt;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten,
die von der Gesellschaft oder
Gesellschaften ausgegeben werden,
an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit
Mehrheit beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte oder nach Erfüllung
von Options- bzw.
Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, soweit die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung auf der
Grundlage dieser Ermächtigung oder
eines anderen genehmigten Kapitals
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gegen Bar- und/oder
Sacheinlage ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die vorstehend
genannte 10 Prozent-Grenze werden
angerechnet
- eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie
- neue Aktien, die aufgrund von
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts begebenen Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten auszugeben
sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt
der Aktienrechte, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie
die Bedingungen der Aktienausgabe,
insbesondere den Ausgabepreis,
festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017 oder nach Ablauf der Frist für die
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2017 die Fassung der Satzung in § 5
entsprechend anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, die Schaffung einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
über die Aufhebung des bestehenden Bedingten
Kapitals 2015/I und die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2017/I und die entsprechende
Satzungsänderung
Die ordentliche Hauptversammlung am 24. März 2015
hat den Vorstand bis zum 23. März 2020 ermächtigt,
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu 110.000.000,00 EUR zu
begeben und Options- bzw. Wandlungsrechte oder
-pflichten auf Stückaktien der Gesellschaft mit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 11, 2017 09:08 ET (14:08 GMT)
einem anteiligen Betrag am Grundkapital von
insgesamt bis zu 12.133.330,89 EUR zu gewähren. Die
Ermächtigung wurde bisher nicht ausgenutzt. Sie
enthält eine Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts, die auf Schuldverschreibungen mit
Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag
des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10
Prozent des Grundkapitals entfällt, begrenzt ist.
Auf diese 10 Prozent-Grenze sind diejenigen Aktien
anzurechnen, die die Gesellschaft im September 2016
unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015
ausgegeben hat. Die Ermächtigung vom 24. März 2015
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ist aufgrund der
Anrechnung daher weitgehend verbraucht.
Die Gesellschaft hält es für erforderlich, auf
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen als
Instrument ihrer Finanzierung mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses zurückgreifen zu
können. Um der Gesellschaft auch in Zukunft die
nötige Flexibilität bei dieser Art der
Kapitalbeschaffung zu geben, soll daher die
Ermächtigung vom 24. März 2015 aufgehoben und eine
neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses erteilt werden. Das
bestehende Bedingte Kapital 2015/I soll aufgehoben
und ein neues Bedingtes Kapital 2017/I beschlossen
werden. Das neue Bedingte Kapital 2017/I soll
erneut ein Volumen von rund 25 Prozent des
aktuellen Grundkapitals haben; die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von
Schuldverschreibungen soll, wie bisher, auf
insgesamt 10 Prozent des derzeitigen Grundkapitals
beschränkt werden und zwar unter Anrechnung von
Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw.
veräußert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu
beschließen:
a) *Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
Die von der Hauptversammlung am 24. März 2015
unter Tagesordnungspunkt 9 beschlossene
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts wird aufgehoben.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum
Ausschluss des Bezugsrechts*
aa) *Ermächtigungszeitraum,
Ermächtigungsumfang, Laufzeit*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
21. Februar 2022 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf
den Namen lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen
(zusammen *'Schuldverschreibungen'*)
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu
140.000.000,00 EURzu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Options- bzw.
Wandlungsrechte oder Options- bzw.
Wandlungspflichten auf
Namensstückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag am
Grundkapital von insgesamt bis zu
13.346.664,33 EUR nach näherer
Maßgabe der Options- bzw.
Wandelanleihebedingungen (zusammen
*'Anleihebedingungen'*) zu gewähren
bzw. aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können
gegen Barleistung begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Für die
Gesamtnennbetragsgrenze dieser
Ermächtigung ist bei Begebung in
Fremdwährungen jeweils der
Nennbetrag der Schuldverschreibungen
am Tag der Entscheidung über ihre
Begebung in Euro umzurechnen.
Die Schuldverschreibungen können
auch durch Gesellschaften mit Sitz
im In- oder Ausland begeben werden,
an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit
Mehrheit beteiligt ist. In einem
solchen Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen
und den Inhabern bzw. Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte oder
Options- bzw. Wandlungspflichten auf
Namensstückaktien der Gesellschaft
zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
Die einzelnen Emissionen können in
jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
bb) *Bezugsrecht und
Bezugsrechtsausschluss*
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen zu. Das
gesetzliche Bezugsrecht kann den
Aktionären auch in der Weise eingeräumt
werden, dass die Schuldverschreibungen
von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186
Abs. 5 Satz 1 AktG mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Wenn die
Schuldverschreibungen durch
Gesellschaften begeben werden, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist,
hat die Gesellschaft sicherzustellen,
dass den Aktionären ein Bezugsrecht
nach Maßgabe der vorstehenden
Sätze eingeräumt wird.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats zu
folgenden Zwecken auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
- wenn die Schuldverschreibungen
gegen Barleistung begeben werden
und der Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen den nach
anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Schuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreitet.
Die Anzahl der Aktien, die zur
Bedienung von in dieser Weise unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen Schuldverschreibungen
auszugeben sind, darf insgesamt 10
Prozent des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze
von 10 Prozent des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw.
Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechten auszugeben
sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf der
Grundlage einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen mit
Options- bzw. Wandlungsrechten oder
Options- bzw. Wandlungspflichten,
die zuvor von der Gesellschaft oder
Gesellschaften ausgegeben wurden,
an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit
Mehrheit beteiligt ist, ein
Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung
von Options- bzw.
Wandlungspflichten zustehen würde;
und nur, wenn auf die Summe der neuen
Aktien, die von der Gesellschaft
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund solcher unter
Ausschluss des Bezugsrechts zu
begebender Schuldverschreibungen sowie
aufgrund von auf der Grundlage einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts begebenen Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen bzw.
Genussrechten auszugeben sind,
rechnerisch ein Anteil am Grundkapital
von insgesamt nicht mehr als 10 Prozent
des Grundkapitals entfällt und zwar
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 11, 2017 09:08 ET (14:08 GMT)
