DJ DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.03.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Aurubis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Aurubis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
02.03.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-01-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Aurubis AG Hamburg WKN 676 650
ISIN DE 000 676 650 4 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2017 Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, dem 02. März 2017, um 10:00 Uhr (MEZ),
in der Inselparkhalle Wilhelmsburg, Kurt-Emmerich-Platz
10-12 in
21109 Hamburg stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung 2017 des Unternehmens ein.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Aurubis
AG zum 30. September 2016, des für die Aurubis
AG und den Konzern zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015/16 mit
den erläuternden Berichten zu den Angaben nach
den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches (HGB), des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015/16.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss
gefasst, da sich dieser auf die
Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über den
festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten
Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen
gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand
und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats
betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die
zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der
Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben
auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu
stellen. Der Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der
Tagesordnung gefasst.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der Aurubis AG
zum 30. September 2016 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 122.012.020,00 zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,25 je
dividendenberechtigter Stückaktie, das sind
insgesamt EUR 56.195.903,75 auf das
dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von
EUR 115.089.210,88, an die Aktionäre zu
verwenden und den Betrag von EUR 65.816.116,25
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2015/16*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2015/16 (1. Oktober 2015 bis 30. September 2016)
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015/16*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015/16 (1. Oktober 2015 bis 30.
September 2016) Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2016/17*
Gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2016/17 (1. Oktober 2016
bis 30. September 2017) bestellt sowie zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2016/17 (1. Oktober 2016 bis 30. September
2017), sofern diese durchgeführt wird.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), Neuschaffung
eines korrespondierenden bedingten Kapitals und
Satzungsänderungen*
Die von der Hauptversammlung am 1. März 2012
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) war bis zum 28. Februar 2017
befristet. Sie soll durch eine neue Ermächtigung
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom
1. März 2012 unter Tagesordnungspunkt 8
lit. b) erteilte Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) sowie
das korrespondierende bedingte Kapital
gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in Höhe
von EUR 52.313.277,44 werden aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1.
März 2022 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen') mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
1.100.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von solchen
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte für auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 57.544.604,16 nach
näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann
gegen Bareinlage oder Sacheinlage
erfolgen. Die Schuldverschreibungen können
in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert
- in einer anderen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben
werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze
dieser Ermächtigung ist bei Begebung in
Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der
Schuldverschreibungen am Tag der
Entscheidung über ihre Begebung in Euro
umzurechnen. Sie können auch durch eine
unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden; in einem solchen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen sowie weitere für eine
erfolgreiche Begebung erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen sowie den Inhabern Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren. Die jeweiligen
Bedingungen können auch eine Wandlungs-
bzw. Optionspflicht von Inhabern bzw.
Gläubigern sowie ein Andienungsrecht der
Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der
Gesellschaft vorsehen (in beliebiger
Kombination), und zwar zu beliebigen
Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende
der Laufzeit.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils
unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
beziehungsweise Gläubiger berechtigen oder
verpflichten, nach Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen oder die ein
Andienungsrecht des Emittenten beinhalten.
Die Optionsbedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis ganz oder teilweise
auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erfüllt werden
kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann
auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl
gerundet werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 17, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder
einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt
werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht bzw.
haben die Pflicht, diese nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen in
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf ein
Wandlungsverhältnis mit voller Zahl
gerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden auf den Inhaber lautenden
Stückaktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Wandelanleihebedingungen können auch
eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
(jeweils 'Endfälligkeit') begründen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit den Gläubigern der Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz
oder teilweise an Stelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft nach Maßgabe des
Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in
diesem Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden auf den Inhaber lautenden
Stückaktien den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Gesellschaft kann in den jeweiligen
Bedingungen berechtigt werden, eine
etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag
der Wandelschuldverschreibung und dem
Produkt aus einem in den jeweiligen
Bedingungen näher zu bestimmenden
Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt des
Pflichtumtauschs, mindestens jedoch dem
Mindestwandlungs- bzw. Optionspreis nach
dieser Ermächtigung, und dem
Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in
bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben
gelten entsprechend, wenn das
Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht
sich auf ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung beziehen.
Der Wandlungspreis und das
Umtauschverhältnis können in den
jeweiligen Bedingungen auch variabel,
insbesondere in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses oder als
Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit festgesetzt werden.
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere vorgesehen werden,
wenn es während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen zu
Kapitalveränderungen der Gesellschaft
kommt (etwa durch eine Kapitalerhöhung
oder Kapitalherabsetzung oder einen
Aktiensplit) oder beispielsweise im
Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der
Begebung weiterer Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall
anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf
den Wert der Options- bzw.
Wandlungsrechte, die während der Laufzeit
der Schuldverschreibungen eintreten.
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung von
Bezugsrechten, durch Veränderung des
Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die
Veränderung oder Einräumung von
Barkomponenten vorgesehen werden. In jedem
Fall darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf
den Inhaber lautenden Stückaktien den
Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten.
Die Anleihebedingungen von
Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht
und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw.
bestimmen, können jeweils festlegen, dass
im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
Aktien der Gesellschaft aus dem im
Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu
schaffenden bedingten Kapital oder auch
ausschließlich oder nach Wahl der
Gesellschaft alternativ Aktien der
Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder
einem vorhandenen oder zu erwerbenden
Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft
oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt
werden können. Ferner kann vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt oder eine
Kombination der Erfüllung in Aktien und
einer Barzahlung erfolgt.
Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die ein Options-
oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
Wandlungspflicht bestimmen, muss der
jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Optionspreis - auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis -
entweder:
- mindestens 80 % des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft an zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Begebung der
Schuldverschreibungen betragen
oder
- mindestens 80 % des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft während der Tage, an
denen Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen an der Börse
gehandelt werden, mit Ausnahme der
beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, entsprechen.
'Durchschnittskurs' ist dabei jeweils der
arithmetische Mittelwert der Kurse der
Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse.
Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die eine
Wandlungs-/Optionspflicht oder ein
Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien bestimmen, kann der
Wandlungs-/Optionspreis nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
entweder den oben genannten Mindestpreis
betragen oder dem durchschnittlichen
volumengewichteten Kurs der Aktie der
Gesellschaft an mindestens drei
Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
unmittelbar vor der Ermittlung des
Wandlungs-/Optionspreises gemäß den
jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80%)
liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2
AktG bleiben unberührt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Soweit Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der
Gesellschaft) gegen Barleistung ausgegeben
werden sollen, wird der Vorstand jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der
Gesellschaft) in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben,
sofern der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der
Gesellschaft) nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit,
als auf die zur Bedienung der Wandlungs-
und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der
Wandlungspflicht ausgegebenen bzw.
auszugebenden Aktien insgesamt ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von
nicht mehr als EUR 11.508.920,32 und
insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung entfällt.
Auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 17, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
