DJ DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.03.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Aurubis AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Aurubis AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
02.03.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-01-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Aurubis AG Hamburg WKN 676 650
ISIN DE 000 676 650 4 Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2017 Wir laden unsere Aktionäre zu der
am Donnerstag, dem 02. März 2017, um 10:00 Uhr (MEZ),
in der Inselparkhalle Wilhelmsburg, Kurt-Emmerich-Platz
10-12 in
21109 Hamburg stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung 2017 des Unternehmens ein.
Tagesordnung und Beschlussvorschläge
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Aurubis
AG zum 30. September 2016, des für die Aurubis
AG und den Konzern zusammengefassten
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015/16 mit
den erläuternden Berichten zu den Angaben nach
den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches (HGB), des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015/16.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss
gefasst, da sich dieser auf die
Zugänglichmachung und Erläuterung der
vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über den
festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten
Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen
gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand
und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats
betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die
zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der
Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben
auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres
Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu
stellen. Der Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns wird unter Punkt 2 der
Tagesordnung gefasst.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss der Aurubis AG
zum 30. September 2016 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 122.012.020,00 zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,25 je
dividendenberechtigter Stückaktie, das sind
insgesamt EUR 56.195.903,75 auf das
dividendenberechtigte Grundkapital in Höhe von
EUR 115.089.210,88, an die Aktionäre zu
verwenden und den Betrag von EUR 65.816.116,25
auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2015/16*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr
2015/16 (1. Oktober 2015 bis 30. September 2016)
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015/16*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015/16 (1. Oktober 2015 bis 30.
September 2016) Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2016/17*
Gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat
vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2016/17 (1. Oktober 2016
bis 30. September 2017) bestellt sowie zum
Prüfer für die prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2016/17 (1. Oktober 2016 bis 30. September
2017), sofern diese durchgeführt wird.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
PricewaterhouseCoopers AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu
deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente), Neuschaffung
eines korrespondierenden bedingten Kapitals und
Satzungsänderungen*
Die von der Hauptversammlung am 1. März 2012
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) war bis zum 28. Februar 2017
befristet. Sie soll durch eine neue Ermächtigung
ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom
1. März 2012 unter Tagesordnungspunkt 8
lit. b) erteilte Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) sowie
das korrespondierende bedingte Kapital
gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in Höhe
von EUR 52.313.277,44 werden aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 1.
März 2022 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen') mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
1.100.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von solchen
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte für auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 57.544.604,16 nach
näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann
gegen Bareinlage oder Sacheinlage
erfolgen. Die Schuldverschreibungen können
in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert
- in einer anderen gesetzlichen Währung,
beispielsweise eines OECD-Landes, begeben
werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze
dieser Ermächtigung ist bei Begebung in
Fremdwährungen jeweils der Nennbetrag der
Schuldverschreibungen am Tag der
Entscheidung über ihre Begebung in Euro
umzurechnen. Sie können auch durch eine
unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden; in einem solchen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie
für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen sowie weitere für eine
erfolgreiche Begebung erforderliche
Erklärungen abzugeben und Handlungen
vorzunehmen sowie den Inhabern Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf neue auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren. Die jeweiligen
Bedingungen können auch eine Wandlungs-
bzw. Optionspflicht von Inhabern bzw.
Gläubigern sowie ein Andienungsrecht der
Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der
Gesellschaft vorsehen (in beliebiger
Kombination), und zwar zu beliebigen
Zeitpunkten, insbesondere auch zum Ende
der Laufzeit.
Die einzelnen Emissionen können in jeweils
unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
beziehungsweise Gläubiger berechtigen oder
verpflichten, nach Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen oder die ein
Andienungsrecht des Emittenten beinhalten.
Die Optionsbedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis ganz oder teilweise
auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erfüllt werden
kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus
der Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Das Umtauschverhältnis kann
auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl
gerundet werden. Im Übrigen kann
vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Entsprechendes gilt,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 17, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der -2-
wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder
einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt
werden.
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
jeweiligen Inhaber bzw. Gläubiger der
Teilschuldverschreibungen das Recht bzw.
haben die Pflicht, diese nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand
festzulegenden Wandelanleihebedingungen in
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine neue
auf den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf ein
Wandlungsverhältnis mit voller Zahl
gerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden auf den Inhaber lautenden
Stückaktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Wandelanleihebedingungen können auch
eine Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt
(jeweils 'Endfälligkeit') begründen oder
das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit den Gläubigern der Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz
oder teilweise an Stelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft nach Maßgabe des
Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in
diesem Fall darf der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden auf den Inhaber lautenden
Stückaktien den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Gesellschaft kann in den jeweiligen
Bedingungen berechtigt werden, eine
etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag
der Wandelschuldverschreibung und dem
Produkt aus einem in den jeweiligen
Bedingungen näher zu bestimmenden
Börsenpreis der Aktie zum Zeitpunkt des
Pflichtumtauschs, mindestens jedoch dem
Mindestwandlungs- bzw. Optionspreis nach
dieser Ermächtigung, und dem
Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in
bar auszugleichen. Vorstehende Vorgaben
gelten entsprechend, wenn das
Wandlungsrecht bzw. die Wandlungspflicht
sich auf ein Genussrecht oder eine
Gewinnschuldverschreibung beziehen.
Der Wandlungspreis und das
Umtauschverhältnis können in den
jeweiligen Bedingungen auch variabel,
insbesondere in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Aktienkurses oder als
Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit festgesetzt werden.
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere vorgesehen werden,
wenn es während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen zu
Kapitalveränderungen der Gesellschaft
kommt (etwa durch eine Kapitalerhöhung
oder Kapitalherabsetzung oder einen
Aktiensplit) oder beispielsweise im
Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der
Begebung weiterer Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall
anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf
den Wert der Options- bzw.
Wandlungsrechte, die während der Laufzeit
der Schuldverschreibungen eintreten.
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung von
Bezugsrechten, durch Veränderung des
Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die
Veränderung oder Einräumung von
Barkomponenten vorgesehen werden. In jedem
Fall darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf
den Inhaber lautenden Stückaktien den
Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten.
Die Anleihebedingungen von
Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht
und/oder ein Optionsrecht gewähren bzw.
bestimmen, können jeweils festlegen, dass
im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
Aktien der Gesellschaft aus dem im
Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu
schaffenden bedingten Kapital oder auch
ausschließlich oder nach Wahl der
Gesellschaft alternativ Aktien der
Gesellschaft aus genehmigtem Kapital oder
einem vorhandenen oder zu erwerbenden
Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft
oder ihrer Konzerngesellschaften gewährt
werden können. Ferner kann vorgesehen
werden, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht
auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt oder eine
Kombination der Erfüllung in Aktien und
einer Barzahlung erfolgt.
Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die ein Options-
oder Wandlungsrecht gewähren oder eine
Wandlungspflicht bestimmen, muss der
jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Optionspreis - auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis -
entweder:
- mindestens 80 % des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft an zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand
über die Begebung der
Schuldverschreibungen betragen
oder
- mindestens 80 % des
Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft während der Tage, an
denen Bezugsrechte auf die
Schuldverschreibungen an der Börse
gehandelt werden, mit Ausnahme der
beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, entsprechen.
'Durchschnittskurs' ist dabei jeweils der
arithmetische Mittelwert der Kurse der
Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse.
Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die eine
Wandlungs-/Optionspflicht oder ein
Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien bestimmen, kann der
Wandlungs-/Optionspreis nach näherer
Maßgabe der Wandelanleihebedingungen
entweder den oben genannten Mindestpreis
betragen oder dem durchschnittlichen
volumengewichteten Kurs der Aktie der
Gesellschaft an mindestens drei
Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
unmittelbar vor der Ermittlung des
Wandlungs-/Optionspreises gemäß den
jeweiligen Bedingungen entsprechen, auch
wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb
des oben genannten Mindestpreises (80%)
liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2
AktG bleiben unberührt.
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
zu. Die Schuldverschreibungen können auch
von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Soweit Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der
Gesellschaft) gegen Barleistung ausgegeben
werden sollen, wird der Vorstand jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der
Gesellschaft) in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben,
sofern der Ausgabepreis den nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Wandlungspflicht oder Andienungsrecht der
Gesellschaft) nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit,
als auf die zur Bedienung der Wandlungs-
und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der
Wandlungspflicht ausgegebenen bzw.
auszugebenden Aktien insgesamt ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals von
nicht mehr als EUR 11.508.920,32 und
insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung
der Ermächtigung entfällt.
Auf diesen Höchstbetrag für einen
Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige
Betrag am Grundkapital von Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 17, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Aurubis AG: Bekanntmachung der -3-
anzurechnen, die seit dem 2. März 2017 bei
Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben
werden oder aufgrund seit dem 2. März 2017
begebener Options- oder Wandlungsrechte
bzw. begründeter Wandlungspflichten
bezogen werden können, soweit bei
Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw.
bei der Begebung der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw.
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird. Weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von
eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr.
8 AktG erworben und während der Laufzeit
dieser Ermächtigung an Dritte gegen
Barzahlung ohne Einräumung eines
Bezugsrechts der Aktionäre veräußert
hat, es sei denn, dass diese
Veräußerung über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes an
die Aktionäre erfolgt ist. Eine erfolgte
Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen
zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem
Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG, zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG oder zur Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung
solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung
geführt haben, von der Hauptversammlung
erneut erteilt werden.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht oder
Options-/Wandlungspflicht ausgegeben
werden, wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats insgesamt
auszuschließen, wenn diese
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h.
keine Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen, keine Beteiligung
am Liquidationserlös gewähren und die Höhe
der Verzinsung nicht auf Grundlage der
Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Außerdem müssen in diesem Fall
die Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen entsprechen.
Überdies wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen, sofern die
Schuldverschreibungen gegen Sacheinlagen
bzw. -leistungen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen,
Beteiligungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf
den Erwerb von Vermögensgegenständen
einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften, ausgegeben werden.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge
auszuschließen und das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
auszuschließen, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern bzw.
Gläubigern von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft
bzw. entsprechender
Wandlungs-/Optionspflichten oder von der
Gesellschaft angedienter Aktien zum
Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte
in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung
dieser Pflichten zustünden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Beachtung der in dieser Ermächtigung
festgelegten Grundsätze die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. diese im
Einvernehmen mit den Organen der
begebenden unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
Dies betrifft insbesondere den Zinssatz,
die Art der Verzinsung, den Wandlungs-
oder Optionspreis, die Laufzeit und die
Stückelung, den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum, die Festlegung einer
baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die
Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung
statt Lieferung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien und die Lieferung
existierender statt Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien.
Die insgesamt unter den vorstehenden
Ermächtigungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts auszugebenden
Schuldverschreibungen sind auf diejenige
Anzahl von Schuldverschreibungen mit einem
Options- oder Wandlungsrecht oder einer
Wandlungspflicht auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
insgesamt 20% des Grundkapitals nicht
übersteigen darf, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung, beschränkt. Auf die
vorgenannte 20%-Grenze sind anzurechnen
(i) eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur
bezugsrechtsfreien Ausgabe der
Schuldverschreibungen mit Options-
und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, (ii) diejenigen
Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien
Ausgabe der Schuldverschreibungen mit
Options- und/oder Wandlungsrecht oder
-pflicht aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden. Sofern und soweit die
Hauptversammlung nach Ausübung einer
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss,
die zur Anrechnung auf die vorgenannte
20%-Grenze geführt hat, diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss neu erteilt,
entfällt die erfolgte Anrechnung.
c) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 57.544.604,16 durch die Ausgabe
von bis zu 22.478.361 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die
einzelne Stückaktie entfallenden
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 2,56 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw.
Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsrechten bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen, die aufgrund der
von der Hauptversammlung vom 2. März 2017
unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b)
beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder
mittelbaren Beteiligungsgesellschaften nur
gegen Barleistung begeben werden.
Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien aus dem bedingten
Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw.
Optionspreis erfolgen, welcher den
Vorgaben der von der Hauptversammlung vom
2. März 2017 unter Tagesordnungspunkt 6
lit. b) beschlossenen Ermächtigung
entspricht.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von Options-
bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht
wird oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten
oder das Andienungsrecht der Gesellschaft
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden und soweit nicht eigene Aktien oder
neue Aktien aus einer Ausnutzung eines
genehmigten Kapitals zur Bedienung
eingesetzt werden.
Die neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung
von Options-/Wandlungspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig,
kann der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer
Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
festlegen. Der Vorstand wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung von § 4 Abs. 1 und 3 der Satzung
entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien anzupassen sowie alle
sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die
nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung der
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraums sowie im Falle
der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals
nach Ablauf der Fristen für die Ausübung
von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
January 17, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
für die Erfüllung von Wandlungs- bzw.
Optionspflichten.
d) In § 4 der Satzung wird folgender neuer
Absatz 3 eingefügt:
'3. Das Grundkapital der Gesellschaft
ist um bis zu EUR 57.544.604,16
durch die Ausgabe von bis zu
22.478.361 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne
Nennbetrag (Stückaktien) mit einem
auf die einzelne Stückaktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 2,56 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten
aus Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
einer Kombination dieser
Instrumente), die von der
Gesellschaft oder von ihren
Konzerngesellschaften aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 2. März 2017
bis zum 1. März 2022 nur gegen bar
ausgegeben werden, von ihren
Wandlungs- bzw. Optionsrechten
Gebrauch machen oder die zur
Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger der von der Gesellschaft
oder von ihren Konzerngesellschaften
aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 2. März 2017
bis zum 1. März 2022 ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen (bzw.
Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungspflicht) ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen oder Andienungen
von Aktien erfolgen und soweit nicht
eigene Aktien oder andere
Erfüllungsformen zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien
nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten, durch die Erfüllung
von Wandlungs- oder Optionspflichten
oder durch die Ausübung von
Andienungsrechten entstehen, am
Gewinn teil. Soweit rechtlich
zulässig, kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
Gewinnbeteiligung neuer Aktien
abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
festlegen. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt,
die Fassung von § 4 Abs. 1 und 3 der
Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien anzupassen
sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen
der Satzung vorzunehmen, die nur die
Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt im Falle der Nichtausnutzung
der Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- oder
Wandelschuldverschreibungen nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums
sowie im Falle der Nichtausnutzung
des bedingten Kapitals nach Ablauf
der Fristen für die Ausübung von
Options- oder Wandlungsrechten bzw.
für die Erfüllung von Wandlungs-
bzw. Optionspflichten.'
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
zu Tagesordnungspunkt 6 über den Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2
AktG:*
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand
zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 1. März 2022 einmalig oder mehrmals auf
den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen
dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis
zu EUR 1.100.000.000,00 zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von solchen
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 57.544.604,16 nach näherer
Maßgabe der Wandlungs- bzw.
Optionsbedingungen zu gewähren.
Die Begebung von Schuldverschreibungen im
vorbezeichneten Sinne bietet für die
Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen
Möglichkeiten der Fremd- und
Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach
Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen
am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die
Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw.
gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechten
und Gewinnschuldverschreibungen bietet die
Möglichkeit, die Finanzausstattung der
Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider
Finanzierungsinstrumente zu stärken und
hierdurch die Voraussetzungen für die künftige
geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus
den vorgenannten Gründen wird der
Hauptversammlung die Schaffung einer
Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen vorgeschlagen. Mit der
vorgeschlagenen Ermächtigung soll sowohl eine
Anpassung an die aktuelle Marktpraxis als auch
eine weitere Flexibilisierung erreicht werden.
Die Emission von Schuldverschreibungen
ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je
nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl
für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke
als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich
eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel-
bzw. Optionsprämien sowie die
Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis
der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen
Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel-
und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten
und Andienungsrechte der Gesellschaft auf
Lieferung von Aktien zu begründen bzw. der
Kombination von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/
oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitert den
Spielraum für die Ausgestaltung dieser
Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung
ermöglicht der Gesellschaft zudem, die
Schuldverschreibungen selbst oder über ihre
unmittelbaren oder mittelbaren
Beteiligungsgesellschaften zu platzieren.
Schuldverschreibungen können außer in Euro
auch in anderen Währungen, beispielsweise der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und
ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs-
bzw. Optionsrecht gewähren, können die
Bedingungen der Schuldverschreibungen zur
Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die
Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw.
Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt. Zulässig
soll es auch sein, eine Kombination dieser
Erfüllungsformen vorzusehen. Ferner kann
vorgesehen werden, dass die Zahl der bei
Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder
nach Erfüllung der Wandlungs- bzw.
Optionspflichten oder dem Andienungsrecht des
Emittenten zu beziehenden Aktien bzw. ein
diesbezügliches Umtauschrecht variabel ist
und/oder der Wandlungs- bzw. Optionspreis in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen während der
Laufzeit verändert werden kann.
Die Ermächtigung sieht vor, dass der Wandlungs-
bzw. Optionspreis jeweils mindestens 80 % des in
der Ermächtigung im Einzelnen definierten
Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft
betragen muss. Da der Wandlungs- bzw.
Optionspreis als Mindestpreis ausgestaltet
werden kann, sieht die Ermächtigung zudem vor,
dass der Wandlungspreis und das
Umtauschverhältnis in den
Wandelanleihebedingungen auch variabel,
insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses
oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen während der
Laufzeit festgesetzt werden können. Sofern
Schuldverschreibungen mit einer
Wandlungs-/Optionspflicht oder einem
Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung
von Aktien ausgestattet sind, kann der
Wandlungs-/Optionspreis auch dem
durchschnittlichen volumengewichteten Kurs der
Aktie der Gesellschaft an mindestens drei
Börsenhandelstagen im Xetra-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) unmittelbar vor
der Ermittlung des Wandlungs-/Optionspreises
(gemäß den jeweiligen Bedingungen)
entsprechen. Dies gilt auch, wenn dieser
Durchschnittkurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80%) liegt.
Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte werden, soweit
eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch
Gesetz zwingend geregelt ist, unbeschadet § 9
Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst, sofern
während der Laufzeit der Schuldverschreibung
Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der
bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B.
durch eine Kapitalerhöhung) eintreten. Derartige
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January 17, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
