DJ DGAP-HV: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.03.2017 in Merzig/Saar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Villeroy & Boch Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
24.03.2017 in Merzig/Saar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-02-13 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Mettlach ISIN: DE0007657207 // WKN: 765720
ISIN: DE0007657231 // WKN: 765723
Wir laden die Stamm- und Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft zu der
*Ordentlichen Hauptversammlung *
*am Freitag, den 24. März 2017, um 15:00 Uhr*
in die Stadthalle von 66663 Merzig/Saar, Zur Stadthalle 4, ein.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft Euro 71.909.376,00; es ist eingeteilt in
14.044.800 Stamm-Stückaktien und 14.044.800 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien. Die
Gesamtzahl der Aktien beträgt damit 28.089.600 Stückaktien, stimmberechtigt sind
14.044.800 Stamm-Stückaktien. Die Zahl der von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Vorzugs-Stückaktien beträgt
1.683.029 stimmrechtslose Vorzugs-Stückaktien.
*TAGESORDNUNG:*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2016, des Lageberichts des Vorstands für die Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats über
das Geschäftsjahr 2016*
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der
Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
*http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptve
rsammlung.html*
eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 24.
März 2017 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach §
173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen
hat, liegen nicht vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der Villeroy &
Boch Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in
Höhe von Euro 18.931.526,46 wie folgt zu verwenden:
Euro
Ausschüttung einer Dividende 7.443.744,00
in Höhe von Euro 0,53 je Aktie
auf die 14.044.800
stimmrechtslosen
Vorzugs-Stückaktien, insgesamt
Ausschüttung einer Dividende 6.741.504,00
in Höhe von Euro 0,48 je Aktie
auf die 14.044.800
Stamm-Stückaktien, insgesamt
Verteilung an die Aktionäre 14.185.248,00
Vortrag auf neue Rechnung 4.746.278,46
Bilanzgewinn 18.931.526,46
Diese Beträge basieren auf der Annahme, dass alle Aktien der Gesellschaft
dividendenberechtigt sind. Soweit Bilanzgewinn auf den Bestand eigener
Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft zum Ausschüttungszeitpunkt entfällt, wird
er nicht ausgeschüttet, sondern auf neue Rechnung vorgetragen. Die Zahl der
von der Gesellschaft selbst zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
gehaltenen eigenen Vorzugs-Stückaktien beträgt 1.683.029 nennwertlose
Vorzugs-Stückaktien.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit 1. Januar 2017 geltenden
Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag, d.h. am 29. März 2017, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses,
vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in
Stuttgart zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.
6. *Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats*
Die Amtszeit von Herrn Wendelin von Boch-Galhau endet mit Ablauf dieser
Hauptversammlung. Es ist daher eine Neuwahl erforderlich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Frau Dr. Renate Neumann-Schäfer,
Kaufmännische Geschäftsführung Putzmeister
Holding GmbH und Putzmeister Concrete Pumps
GmbH, Überlingen
für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2021 endende
Geschäftsjahr beschließt, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat
der Gesellschaft zu wählen.
Bei seinem Vorschlag zur Wahl von Frau Dr. Renate Neumann-Schäfer hat der
Aufsichtsrat die in der Geschäftsordnung festgelegte Regelaltersgrenze
berücksichtigt und sich vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand
für ihr Aufsichtsratsmandat aufbringen kann.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 und Abs.
2, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG und § 7
Ziffer 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen
und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammen. Da der Gesamterfüllung nach
§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG nicht widersprochen wurde, ist der Mindestanteil vom
Gesamtaufsichtsrat zu erfüllen. Von den zwölf Sitzen im Aufsichtsrat müssen
daher grundsätzlich mindestens vier mit Frauen und mindestens vier mit Männern
besetzt sein.
Derzeit gehören dem Aufsichtsrat auf der Seite der Anteilseigner sowie auf der
Seite der Arbeitnehmer jeweils fünf Männer und eine Frau an. Gemäß der
Übergangsvorschrift in § 25 Abs. 2 EGAktG ist der Mindestanteil von
jeweils 30 Prozent an Frauen und Männern im Aufsichtsrat ab dem 1. Januar 2016
bei der Neubesetzung von Aufsichtsratssitzen zu beachten. Reicht die Anzahl
der neu zu besetzenden Aufsichtsratssitze nicht aus, um den Mindestanteil zu
erfüllen, sind freiwerdende Sitze solange mit Personen des
unterrepräsentierten Geschlechts zu besetzen, bis der gesetzliche Anteil
sukzessive erreicht ist. Bestehende Aufsichtsratsmandate können bis zu ihrem
regulären Ende wahrgenommen werden.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:*
Frau Dr. Neumann-Schäfer hat folgende Mandate in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
a) gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:
keine
b) vergleichbare in- und ausländische
Kontrollgremien:
Putzmeister Brasil LTDA., Brasilien
Putzmeister Machinery (Shanghai) Co.,
Ltd., China
Putzmeister (Shanghai) Management Co.,
Ltd., China
Weitere Informationen zu Frau Dr. Renate Neumann-Schäfer (Kurzlebenslauf)
finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
*http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptve
rsammlung.html.*
Da der derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Wendelin von
Boch-Galhau, mit Ablauf dieser Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat
ausscheiden wird, ist beabsichtigt, Herrn Yves Elsen für das Amt des
Aufsichtsratsvorsitzenden vorzuschlagen.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts - soweit ein
solches besteht - sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung
angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in
Textform erstellte und in deutscher, französischer oder englischer Sprache
abgefassten Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des einundzwanzigsten
Tages vor der Hauptversammlung beziehen, das ist
*Freitag, der 03. März 2017 (00:00 Uhr)*
(sog. 'Nachweisstichtag').
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis
jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
*Freitag, den 17. März 2017 (24:00 Uhr)*
unter der Adresse
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 13, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
D-60605 Frankfurt am Main
Telefaxnummer: 0049 (0)69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
zugehen.
Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionären werden
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die
Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem
depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
*Bedeutung des Nachweisstichtags*
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung eines etwaigen Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der
vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang eines etwaigen Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag
maßgeblich, d.h. Veräußerungen oder sonstige Übertragungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme
an der Hauptversammlung und auf den Umfang eines etwaigen Stimmrechts. Entsprechendes
gilt für den Erwerb und Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind
nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die
Dividendenberechtigung.
*Verfahren für die Stimmabgabe bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten*
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können ihr
Stimmrecht in bzw. ihr Teilnahmerecht an der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte
Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den
vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen
oder Institutionen erteilt werden, sind gemäß § 8 Ziffer 2. lit. c) der Satzung
in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Das Textformerfordernis gilt gemäß § 134
Abs. 3 Satz 3 AktG auch für den Widerruf solcher Vollmachten und den Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft. Vollmachten zur Teilnahme an der
Hauptversammlung, die nicht die Ausübung des Stimmrechts umfassen, sind gegenüber der
Gesellschaft in Textform nachzuweisen. Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann
gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis
einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann gegenüber der
Gesellschaft dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der
Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg
(per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: Villeroy & Boch
Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße 1-3, D-66693 Mettlach,
Telefax-Nr.: 0049 (0)6864-812689, E-Mail: hauptversammlung@villeroy-boch.com.
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der
Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter
Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der
Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet
sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben
beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird und steht unter
*http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptve
rsammlung.html*
zum Download zur Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann
die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen in
§ 135 Abs. 8 und Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen und
Institutionen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung
können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen
Fall rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über Form und
Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung mit der Stimmrechtsausübung zu
bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich fristgerecht zur
Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen führen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das
Stimmrecht im Fall ihrer Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Soweit von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen
Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen sind die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt.
Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.
Dieses steht auch unter
*http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptve
rsammlung.html*
zum Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform
übermittelt werden.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor
der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens eingehend bis
*Dienstag, den 21. März 2017 (24:00 Uhr),* postalisch, per Telefax oder per E-Mail an
folgende Adresse zu übermitteln:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung, Saaruferstraße 1-3, D-66693
Mettlach, Telefax-Nr.: 0049 (0)6864-812689, E-Mail:
hauptversammlung@villeroy-boch.com.
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung
angemeldet haben, den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen
geführt haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des
Stimmrechts zu bevollmächtigen.
*Rechte der Aktionäre*
*Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen ('Quorum'), können gemäß § 122
Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten
und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
also spätestens bis
*Dienstag, den 21. Februar 2017 (24:00 Uhr),*
zugehen.
Wir bitten, solche Verlangen an folgende Adresse zu richten:
Villeroy & Boch Aktiengesellschaft
Vorstand
Saaruferstraße 1-3
D-66693 Mettlach
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des
Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gemäß § 121 Abs. 4a AktG
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden
kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie
werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter
*http://www.villeroyboch-group.com/de/investor-relations/finanztermine/hauptve
rsammlung.html*
zugänglich gemacht.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG*
Aktionäre können Gegenanträge gegen den Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu
einem bestimmten Tagesordnungspunkt stellen. Sie können auch Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Gegenanträge und
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind
ausschließlich an die Villeroy & Boch Aktiengesellschaft, Rechtsabteilung,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 13, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
