DJ DGAP-HV: Enerxy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.03.2017 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Enerxy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Enerxy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.03.2017
in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-02-16 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Enerxy AG i.A. Karlsruhe ISIN: DE000A1E89S5 Einladung zur
Hauptversammlung am 28. März 2017 Die Aktionäre werden
hiermit zur
*Hauptversammlung der*
*Enerxy AG i.A.*
eingeladen. Die Hauptversammlung findet statt
*am 28. März 2017, 10:00 Uhr, Einlass ab 9.30 Uhr*
*im Haus der Wirtschaft, 2.OG, Konferenzraum Ulm,*
*Willi-Bleicher-Str. 19, 70174 Stuttgart*
TAGESORDNUNG
1. *Beschlussfassung über die Fortsetzung der
Gesellschaft*
Die Gesellschaft ist gemäß § 262 Abs. 1 Nr. 2
AktG aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung
vom 9. Dezember 2014 aufgelöst. Wird nach Beginn
der Abwicklung durch die Hauptversammlung ein
Fortführungsbeschluss gefasst, kann die
Gesellschaft fortgesetzt werden, solange, wie
hier, noch nicht mit der Verteilung des Vermögens
unter die Aktionäre begonnen ist. Ein solcher
Beschluss ist also erforderlich, damit die
Gesellschaft wieder eine werbende Tätigkeit
ausüben kann.
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
nachstehenden Beschluss zu fassen:
Die Gesellschaft wird fortgesetzt.
2. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder haben ihre
Ämter mit Wirkung zur Beendigung dieser
Hauptversammlung niedergelegt. Im Rahmen dieser
Hauptversammlung sollen daher alle Mitglieder des
Aufsichtsrats neu gewählt werden.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG und § 9 Ziff. 1 Satz 1 der
Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2021
beschließen wird, als Aufsichtsratsmitglieder
in den Aufsichtsrat zu wählen:
- Herrn Marco Gebhard, Hamburg
Geschäftsführender Gesellschafter der
Ridgecrest Capital GmbH, Hamburg
- Herrn Delf Ness, Hamburg
Selbständiger Unternehmensberater
- Herrn Michael Boeckel, Hamburg
Geschäftsführender Gesellschafter der
Boeckel & Co. (GmbH & Co.) KG, Hamburg
Herr Marco Gebhard beabsichtigt, für den
Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG zu
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Herr Marco Gebhard:
1. Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
keine
2. Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien:
Keine
Herr Delf Ness:
1. Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
Tyros AG, Hamburg
Cobalt AG, Kükels
2. Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien:
Keine
Herr Michael Boeckel:
1. Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
Cobalt AG, Kükels (Vorsitzender)
2. Mitgliedschaften in vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien:
Keine
3. *Beschlussfassung über die Bestellung eines neuen
Abwicklers*
Der bisherige alleinige Abwickler, Herr Christian
Hoelscher, hat sein Amt mit Wirkung zur Beendigung
dieser Hauptversammlung niedergelegt. Da die
Fortsetzung der Gesellschaft erst mit Eintragung
des Fortsetzungsbeschlusses in das Handelsregister
wirksam wird, ist ein neuer Abwickler zu
bestellen.
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn
Gunnar Binder, wohnhaft in Hamburg, zum
einzelvertretungsberechtigten Abwickler zu
bestellen.
4. *Beschlussfassung über die Änderung der Firma
der Gesellschaft und entsprechende
Satzungsänderung*
Die Firma der Gesellschaft soll neu gefasst und
die Satzung der Gesellschaft entsprechend geändert
werden.
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 1 Ziff. 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'1. Die Aktiengesellschaft führt die Firma:
Readcrest Capital AG'
5. *Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes
der Gesellschaft und entsprechende
Satzungsänderung*
Der Sitz der Gesellschaft soll nach Hamburg
verlegt und die Satzung der Gesellschaft
entsprechend geändert werden.
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 1 Ziff. 2 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'2. Der Sitz der Gesellschaft ist Hamburg.'
Die Verwaltung wird angewiesen, den Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 5 erst zum Handelsregister
anzumelden, wenn die übrigen
eintragungsbedürftigen Beschlüsse dieser
Hauptversammlung in das Handelsregister
eingetragen sind.
6. *Beschlussfassung über die Änderung des
Unternehmensgegenstandes der Gesellschaft und
entsprechende Satzungsänderung*
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'1. Gegenstand des Unternehmens ist die
Verwaltung eigenen Vermögens.
2. Die Gesellschaft darf sich an anderen
Unternehmen im In- und Ausland
beteiligen. Sie darf auch
Zweigniederlassungen errichten.'
7. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur
Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital -
gegebenenfalls unter Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre - zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017)*
Das genehmigte Kapital nach § 4 Ziff. 3 der
Satzung ist durch Zeitablauf gegenstandslos
geworden. Die entsprechende Satzungsbestimmung
soll daher aufgehoben werden. Um der Gesellschaft
nach Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses
gemäß Tagesordnungspunkt 1 in das
Handelsregister größtmögliche Flexibilität
für die Neuausrichtung einzuräumen, soll bereits
in dieser Hauptversammlung ein neues genehmigtes
Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) geschaffen
werden.
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) § 4 Ziff. 3 der Satzung wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 27. März 2022 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt Euro 1.000.000,00 zu erhöhen.
Über den weiteren Inhalt der
Aktienrechte einschließlich der Gattung
der auszugebenden Aktien und die Bedingungen
der Aktienausgabe entscheidet der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Den
Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, jedoch können die Aktien nach
Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten
oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge auszugleichen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von neuen
Aktien zum Zweck des unmittelbaren
oder mittelbaren Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder dem
Erwerb von sonstigen
Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, soweit der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende anteiligen Betrag am
Grundkapital 10% des im Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits notierten
Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung
des Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Soweit rechtlich
geboten, sind auf diese Begrenzung
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 16, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Enerxy AG: Bekanntmachung der -2-
veräußert oder ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu
ändern.
c) § 4 Ziff. 3 der Satzung erhält folgenden
Wortlaut:
'3. Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 27. März 2022 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro
1.000.000,00 zu erhöhen. Über den
weiteren Inhalt der Aktienrechte
einschließlich der Gattung der
auszugebenden Aktien und die
Bedingungen der Aktienausgabe
entscheidet der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats. Den Aktionären ist
grundsätzlich ein Bezugsrecht
einzuräumen, jedoch können die Aktien
nach Maßgabe des § 186 Abs. 5 Satz
1 AktG auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder einem oder
mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen,
- um Spitzenbeträge auszugleichen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen zur Gewährung von
neuen Aktien zum Zweck des
unmittelbaren oder mittelbaren
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an Unternehmen oder dem Erwerb von
sonstigen Vermögensgegenständen
einschließlich Rechten;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, soweit der auf die
neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteiligen
Betrag am Grundkapital 10% des im
Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits notierten
Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung
des Ausgabepreises durch den
Vorstand nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Soweit
rechtlich geboten, sind auf diese
Begrenzung Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem
Umfang der Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital zu ändern.'
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit
oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht(en) mit der
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss*
Nach Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses in das
Handelsregister soll die Gesellschaft über die
Möglichkeit verfügen, zur Stärkung ihrer
Liquiditätsbasis Schuldverschreibungen auszugeben.
Daher soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen beschlossen werden.
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) *Volumen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27.
März 2022 einmalig oder mehrfach Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte mit oder ohne
Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) (gemeinsam
nachfolgend auch '*Schuldverschreibungen*'
genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu
Euro 10 Mio. zu begeben. Den Inhabern der
im vorhergehenden Satz genannten
Schuldverschreibungen können Wandlungs-
oder Bezugsrechte auf bis zu 1.000.000 auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis
zu Euro 1.000.000,00 gewährt werden. Die
Wandlungs- und Bezugsrechte können aus
einem bestehenden oder in dieser oder
künftigen Hauptversammlungen zu
beschließenden bedingten Kapital, aus
bestehendem oder künftigem genehmigten
Kapital und/oder aus bestehenden Aktien
bedient werden und/oder einen Barausgleich
anstelle der Lieferung von Aktien
vorsehen.
b) *Gegenleistung*
Die Schuldverschreibungen können gegen
Barleistungen und auch gegen
Sachleistungen begeben werden, sofern der
Wert der Sachleistung den Ausgabepreis
erreicht. Bei einer Bedienung von Bezugs-
oder Wandlungsrechten aus bedingtem
Kapital ist bei Sachleistungen bei der
Beschlussfassung über das betreffende
konkrete bedingte Kapital § 194 AktG zu
beachten, anderenfalls darf die
Einbringung von Sachleistungen auf
Schuldverschreibungen mit Bezugs- oder
Wandlungsrechten und Bedienung aus dem
konkreten bedingten Kapital nicht
vorgesehen werden. Die
Schuldverschreibungen können ferner unter
Beachtung des zulässigen maximalen
Gesamtnennbetrages außer in Euro auch
in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes begeben werden.
c) *Laufzeit*
Die Laufzeit der Schuldverschreibungen
oder der Zeitraum bis zur ersten
Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft
darf längstens 20 Jahre betragen.
d) *Ausgabe durch Konzerngesellschaft*
Die Schuldverschreibungen können auch
durch eine Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben werden, an der die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit mindestens
75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die jeweiligen Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen
und/oder die Genussrechte zu übernehmen
und den Inhabern von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten Options- bzw.
Wandlungsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren.
e) *Bezugsrecht*
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen
steht den Aktionären ein gesetzliches
Bezugsrecht zu, sofern nicht das
Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden
Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die
Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft ausgegeben wie
vorstehend unter lit. d) beschrieben, so
ist die Gesellschaft verpflichtet, die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an
die Aktionäre sicherzustellen, sofern
nicht das Bezugsrecht gemäß den
nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen
wird. Die Schuldverschreibungen können
auch einem Emissionsmittler mit der
Verpflichtung angeboten werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
f) *Bezugsrechtsausschluss*
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(ii) um die Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder die Genussrechte, die mit
einem Wandlungs- oder Bezugsrecht
versehen sind, einzelnen
Investoren zur Zeichnung
anzubieten, soweit unter
entsprechender Beachtung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG der Anteil, der
aufgrund dieser
Schuldverschreibungen
auszugebenden Aktien 10 % des bei
Wirksamwerden dieser Ermächtigung
und bei der Beschlussfassung über
die Ausübung der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen den nach
anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der
auf Aktien entfällt, die aufgrund
einer anderen entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw.
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February 16, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Enerxy AG: Bekanntmachung der -3-
veräußert werden, soweit eine
derartige Anrechnung gesetzlich
geboten ist;
(iii) um die Genussrechte ohne
Wandlungs- oder Bezugsrecht
einzelnen Investoren zur Zeichnung
anzubieten, soweit der
Ausgabepreis den nach anerkannten
Methoden der Finanzmathematik
ermittelten theoretischen
Marktwert der Genussrechte nicht
wesentlich unterschreitet und
soweit die Genussrechte lediglich
obligationsähnlich ausgestaltet
sind, d. h. weder
mitgliedschaftsähnliche Rechte
noch Wandlungs- oder Bezugsrechte
auf Aktien der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und
sich die Höhe der Ausschüttung
nicht nach der Höhe des
Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende
richtet;
(iv) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern von Umtausch- oder
Bezugsrechten, die von der
Gesellschaft oder
Konzernunternehmen der
Gesellschaft auf Aktien der
Gesellschaft eingeräumt wurden, in
dem Umfang ein Bezugsrecht auf
Schuldverschreibungen, die nach
dieser Ermächtigung ausgegeben
werden, zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung ihres Wandlungs-
oder Bezugsrechts bzw. nach
Erfüllung einer etwaigen
Wandlungspflicht zustünde
(Verwässerungsschutz); oder
(v) soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen begeben werden und
der Ausschluss des Bezugsrechts im
überwiegenden Interesse der
Gesellschaft liegt.
g) *Bezugspreis, Verwässerungsschutz*
Bei Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder
Bezugsverhältnis festzulegen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags einer einzelnen
Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich
auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten
entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der
jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens
80 % des durchschnittlichen Börsenkurses
der Aktie der Gesellschaft an den letzten
zehn (10) Börsenhandelstagen vor der
Beschlussfassung des Vorstandes über die
Ausgabe der Schuldverschreibungen an der
Frankfurter Wertpapierbörse entsprechen.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen durch Zahlung
eines entsprechenden Betrages in Geld bei
Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts
oder bei Erfüllung entsprechender
Pflichten bzw. durch Herabsetzung der
Zuzahlung ermäßigt, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts für ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige
Optionsrechte gewährt und den Inhabern von
Wandlungs- und Optionsrechten bzw.
entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer
Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen
würde. Statt einer Zahlung in bar bzw.
einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch
- soweit möglich - das Umtauschverhältnis
durch Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
ermäßigten Wandlungspreis angepasst
werden. Die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen können auch für
Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts oder
Sonderdividenden sowie sonstige
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung
des Werts der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte führen können, wertwahrende
Anpassungen des Wandlungs- bzw.
Optionspreises vorsehen. In jedem Fall
darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag pro
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten.
h) *Weitere Bedingungen der
Schuldverschreibungen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere
Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume
sowie Kündigung, Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen, Zinssatz,
Stückelung und Anpassung des Bezugspreises
und Begründung einer Wandlungspflicht
festzusetzen.
9. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden und die Schaffung neuen bedingten
Kapitals*
Im Hinblick auf den Beschluss zu
Tagesordnungspunkt 8 soll das bestehende bedingte
Kapital aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital
geschaffen werden. Bezugsrechte, die einer
Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals
entgegenstehen, wurden nicht ausgegeben.
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) das bestehende bedingte Kapital 2011 nach
§ 4 Ziff. 4 der Satzung wird aufgehoben.
b) § 4 Ziff. 4 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu Euro 1.000.000,00 bedingt erhöht
durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien
(Bedingtes Kapital 2017). Das bedingte
Kapital dient ausschließlich der
Gewährung neuer Aktien an die Inhaber
oder Gläubiger von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechten, die gemäß Beschluss
der Hauptversammlung vom 28. März 2017
durch die Gesellschaft oder durch
Konzerngesellschaften der Gesellschaft im
Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an
der die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt
ist. Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach
Maßgabe des vorstehenden Beschlusses
sowie des von Vorstand und Aufsichtsrat
jeweils festzulegenden Options- bzw.
Wandlungspreises. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw.
Gläubiger der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen oder
Genussrechte von ihren Options- bzw.
Wandlungsrechten in auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
Gebrauch machen oder Wandlungspflichten
aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt
werden. Die neuen Aktien nehmen - sofern
sie durch Ausübung bis zum Beginn der
ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft entstehen - von Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten
jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von
Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil,
wenn der Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats nicht eine abweichende
Gewinnbeteiligung beschließt. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Ausnutzung des bedingten
Kapitals oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
10. *Änderung von § 11 der Satzung*
Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung soll reduziert
werden, um den Verhältnissen der Gesellschaft
Rechnung zu tragen.
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 11 Satz 1 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben
dem Ersatz ihrer Auslagen eine feste Vergütung in
Höhe von jährlich 2.500 Euro, zuzüglich der
anfallenden Umsatzsteuer.'
11. *Änderung von § 12 der Satzung*
§ 12 Ziff. 2 Satz 3 der Satzung enthält eine
gegenstandslos gewordene Bezugnahme auf die
Website der Business Media China AG.
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 12 Ziff. 2 Satz 3 der Satzung wird aufgehoben.
12. *Änderung von § 15 der Satzung*
Im Hinblick auf den unter Tagesordnungspunkt 1
vorgeschlagenen Fortsetzungsbeschluss soll auch
die Bestimmung über das Geschäftsjahr wieder an
die Verhältnisse einer werbenden Gesellschaft
angepasst werden.
Abwickler und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
§ 15 Ziff. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie
folgt neu gefasst:
'1. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.'
BERICHTE
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 16, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Enerxy AG: Bekanntmachung der -4-
1. *Bericht zu Tagesordnungspunkt 7* Der Abwickler hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 268 Abs. 2, 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: a) *Einleitung* Abwickler und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 1.000.000,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können. b) *Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %* Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können. Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert. c) *Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen* Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. d) *Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge* Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. e) *Berichterstattung* Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten. 2. *Bericht zu Tagesordnungspunkt 8* Der Abwickler hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 268 Abs. 2, 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: a) *Einleitung* Abwickler und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 8 um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus dem unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen oder einem anderen bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich. Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 8 soll in erster Linie dazu dienen die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können. Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein. Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf. Mit den unter Tagesordnungspunkt 8 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes: b) *Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge* Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten. c) *Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
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February 16, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Enerxy AG: Bekanntmachung der -5-
um bis zu 10 %*
Für die Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen sowie für
Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder
Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft
versehen sind, soll der Vorstand in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ermächtigt werden, das
Bezugsrecht auszuschließen, wenn der
Ausgabepreis des jeweiligen
Finanzierungsinstruments dessen nach
anerkannten Methoden der Finanzmathematik
ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreitet. Dieser
Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich
werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell
platziert werden soll, um ein günstiges
Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss
des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in
diesem Fall die erforderliche Flexibilität,
eine günstige Börsensituation kurzfristig zu
nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem
Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert
des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie
möglich minimiert wird. Daneben ist diese
Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG vorgesehene Grenze von 10 % des
Grundkapitals beschränkt. Durch diese
Vorgaben sind die Aktionäre nach der
Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu
weitgehenden Verwässerung ihres
Anteilsbesitzes geschützt.
d) *Bezugsrechtsausschluss bei rein
schuldrechtlichen Genussrechten*
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der
Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer
Ausstattung nicht aktiengleich oder
aktienähnlich sind, also insbesondere keine
Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und
bei denen sich die Höhe der Ausschüttung
nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses,
des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet,
und die nicht mit Wandlungs- oder
Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen. Unter der
Prämisse einer obligationsähnlichen
Ausgestaltung der Genussrechte wird die
mitgliedschaftliche Position der Aktionäre
nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch
der anteilige Dividendenanspruch oder der
Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch
eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission
verändert. Im Falle eines
Bezugsrechtsausschlusses müssten die
Genussrechte zudem verbindlich zu
marktgerechten Ausgabebedingungen begeben
werden, so dass sich diesbezüglich schon kein
nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe.
Demgegenüber wird der Vorstand durch die
Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in
die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau
bzw. eine günstige Nachfragesituation
flexibel und kurzfristig für eine Emission zu
nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das
Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren.
Dagegen bestünde bei einer
Genussrechtsemission unter Wahrung des
Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder
weniger große Gefahr, dass sich die
einmal festgesetzten Konditionen bis zum
Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am
Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen.
Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die
Genussrechte gar nicht platzieren zu können,
oder aber, diese zu günstig zu platzieren.
Beides wäre nicht im Interesse der
Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem
Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu
tragen, wird der Vorstand jedoch im
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein
Bezugsrechtsausschluss im Interesse der
Gesellschaft erforderlich ist.
e) *Bezugsrechtsausschluss für
Verwässerungsschutz*
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, soweit dies
erforderlich ist, um auch den Inhabern von
Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht
zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie
ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits
ausgeübt beziehungsweise ihre
Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten.
Finanzierungsinstrumente wie die hier
beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen
regelmäßig eine
Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass
die Gesellschaft weitere solcher
Finanzierungsinstrumente oder Aktien
emittiert, auf die die Aktionäre ein
Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser
Finanzierungsinstrumente durch solche
Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird,
erhalten die Inhaber dieser
Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch
einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder
Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie
ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später
emittierten Finanzierungsinstrumente oder
Aktien erhalten. Um sich insoweit
größtmögliche Flexibilität zu erhalten,
soll daher auch für diesen Fall die
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss
bestehen. Dies dient einer erleichterten
Platzierung und damit letztlich der optimalen
Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
f) *Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen*
Des Weiteren soll das Bezugsrecht
ausgeschlossen werden können, um die
jeweiligen Finanzinstrumente gegen
Sachleistungen begeben zu können. Die
Ermächtigung soll der Gesellschaft die
Möglichkeit verschaffen, diese
Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen
einzusetzen. Dies kann insbesondere beim
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
und Beteiligungen an Unternehmen,
gewerblichen Schutzrechten, wie z.B.
Patenten, Marken oder hierauf gerichtete
Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder
sonstigen Sacheinlagen, auch
Schuldverschreibungen,
Wandelschuldverschreibungen und sonstigen
Finanzinstrumenten, praktisch werden. In
solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig
darauf, eine Gegenleistung in anderer Form
als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann
es eine interessante Alternative darstellen,
anstelle oder neben der Gewährung von Aktien
oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit
Options- oder Wandlungsrechten oder
Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit
schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht
die Chancen der Gesellschaft bei
Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen
Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher
Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann
genutzt werden, wenn der Erwerb des
betreffenden Gegenstands im überwiegenden
Interesse der Gesellschaft liegt und ein
anderweitiger Erwerb, insbesondere durch
Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder
nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht
kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft
indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter
Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht,
der in seinen Auswirkungen weniger stark in
die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem
Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch
Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei
dem Erwerb von Sachleistungen gegen die
Begebung einer Schuldverschreibung und/oder
von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer
Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen
zu orientieren.
WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der
Einberufung*
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung eingeteilt in
2.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede
Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Insgesamt bestehen im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung 2.000.000 Stimmrechte. Die Gesellschaft
hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 13 Ziff. 1 der Satzung
der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die
(1.) sich vor der Hauptversammlung schriftlich, per
Telefax oder in Textform bei der Gesellschaft angemeldet
haben und (2.) der Gesellschaft die Berechtigung zur
Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung in deutscher oder englischer Sprache
nachgewiesen haben. Als Nachweis genügt eine Bestätigung
des depotführenden Instituts. Der Nachweis hat sich auf
den 7. März 2017 (0:00 Uhr) ('Nachweisstichtag') zu
beziehen.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft spätestens am 21.
März 2017 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse
zugehen:
Enerxy AG i.A.
c/o AEB AG
Sautterweg 5
70565 Stuttgart
Fax 0711 / 715 90 99
E-Mail: hv@aeb-ag.de
Die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des
Aktienbesitzes werden in der Regel durch das
depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die
rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung
über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen in
diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel
sollten sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut
erkundigen, ob dieses für sie die Anmeldung und den
Nachweis des Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der
Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes bei der
Gesellschaft unter einer der vorgenannten Adressen werden
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den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Für jedes Aktiendepot werden grundsätzlich höchstens zwei Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt. Die Eintrittskarten sind lediglich Organisationsmittel und stellen keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts dar. *Bedeutung des Nachweisstichtags* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und gegebenenfalls für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Aktienbesitz erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme und die Anzahl der Stimmrechte bemessen sich ausschließlich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Aktienbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Aktienbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und die Anzahl der Stimmrechte ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur Gesellschaft keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und die Anzahl der Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit der Gesellschaft form- und fristgerecht eine Anmeldung nebst Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs zugeht und dieser den neuen Aktionär bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in diesen Fällen ist es erforderlich, dass der jeweilige Aktionär fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und sein Anteilsbesitz nach den vorstehenden Bestimmungen nachgewiesen wird. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können schriftlich, per Telefax, elektronisch oder in sonstiger Textform erfolgen. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere Person oder Institution bevollmächtigt werden soll, bedarf es der Textform nicht und genügt jede von der betreffenden Person oder Institution akzeptierte Form der Bevollmächtigung. In diesen Fällen ist die betreffende Person oder Institution jedoch verpflichtet, die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen die Regelungen in § 135 AktG sowie möglicherweise weitere Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Eine Bevollmächtigung, die nicht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgt, muss gegenüber der Gesellschaft nachgewiesen werden. Der Nachweis kann schriftlich, per Telefax, elektronisch oder in sonstiger Textform erfolgen und kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der Vollmacht) an der Anmeldung vorweist. Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse übermitteln: Enerxy AG i.A. c/o AEB AG Sautterweg 5 70565 Stuttgart Fax 0711 / 715 90 99 E-Mail: hv@aeb-ag.de Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Werden Vollmachten, deren Widerruf oder Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft auf dem Postweg übersandt, sollen diese der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 27. März 2017 zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist bis zum Tag der Hauptversammlung möglich. Der Nachweis einer in bzw. während der Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B. das Original der Vollmacht) an der Ausgangskontrolle vorgelegt wird. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft* Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter muss in Textform bevollmächtigt und angewiesen werden und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Er ist verpflichtet, das Stimmrecht ausschließlich gemäß den vom Aktionär erteilten Weisungen auszuüben. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter kann weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen. Vollmachtsformulare sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden den ordnungsgemäß angemeldeten Personen auf Verlangen zugesandt und stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.enerxy.com im Bereich 'Investor Relations') zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen soll der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 27. März 2017 zugehen; Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auch während der Hauptversammlung erteilt werden. Aktionäre können den Nachweis der Bevollmächtigung an die folgende Adresse übermitteln: Enerxy AG i.A. c/o AEB AG Sautterweg 5 70565 Stuttgart Fax 0711 / 715 90 99 E-Mail: hv@aeb-ag.de *Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, §§ 126 Abs. 1, 127, § 131 Abs. 1 AktG* Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von Euro 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen zur Erweiterung der Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an den Abwickler zu richten und muss der Gesellschaft spätestens am 25. Februar 2017 (24:00 Uhr) zugehen. Aktionäre werden gebeten, für ein entsprechendes Verlangen die folgende Postanschrift bzw., bei Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur, die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden: *Enerxy AG i.A.* c/o AEB AG Sautterweg 5 70565 Stuttgart Fax 0711 / 715 90 99 E-Mail: hv@aeb-ag.de Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge übersenden, die sich gegen einen Vorschlag von Abwickler und Aufsichtsrat zu Gegenständen der Tagesordnung richten und die zu begründen sind. Entsprechendes gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern, der nicht begründet werden muss. Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Adressen der Gesellschaft zu richten: *Enerxy AG i.A.* c/o AEB AG Sautterweg 5 70565 Stuttgart Fax 0711 / 715 90 99 E-Mail: hv@aeb-ag.de Bis spätestens zum Ablauf des 13. März 2017 (24:00 Uhr) unter einer der vorgenannten Adressen bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge
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