DJ PTA-News: URBANARA Home AG: Einladung zur ordentlichen HauptversammlungDow Jones hat von Pressetext eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten. Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt
Berlin (pta036/16.02.2017/15:45) - Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden
hiermit zu der am
28. März 2017 um 10 Uhr
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Gipsstraße 10, 10119 Berlin,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten und gebilligten Jahresabschlusses der URBANARA
Home AG zum 31. Dezember 2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die Unterlagen liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der URBANARA Home AG, Gipsstraße 10, 10119 Berlin, zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen
wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen
zugesandt. Die Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an
zudem über die Internetseite der Gesellschaft www.urbanara-ag.de, dort unter
Hauptversammlung, zugänglich.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss in
der Sitzung vom 10. Februar 2017 gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der URBANARA Home AG für
das Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr bis 31. Dezember
2015 der URBANARA Home AG amtierenden Mitgliedern des Vorstands, Herrn Benjamin
Esser und Frau Claire Davidson, Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der URBANARA Home AG
für das Geschäftsjahr bis 31. Dezember 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr bis 31. Dezember
2015 der URBANARA Home AG amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats, Herrn
Michael Brehm, Herrn Mathias Wengeler sowie Herrn Jesper Wahrendorf, Entlastung
für diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
HBRT Hamburg-Bremer Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Mundsburg Office Tower
Hamburger Straße 11
22083 Hamburg
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
5. Satzungsänderung: Erweiterung des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Anzahl der Mitglieder des
Aufsichtsrats in § 9 Abs. 1 Satz 1 der Satzung (Zusammensetzung und Amtszeit)
von drei auf sechs zu erhöhen und § 9 Abs. 1 Satz 1 demnach wie folgt neu zu
fassen:
"(1)
Der Aufsichtsrat besteht aus 6 (sechs) Mitgliedern, die von der Hauptversammlung
gewählt werden."
6. Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft wird gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 Satz 1 in der unter TOP 5
vorgeschlagenen Änderung der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern
bestehen.
Das Aufsichtsratsmitglied Michael Brehm hat mit Schreiben vom 24. Juli 2016 mit
Wirkung zum 24. August 2016 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats
niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Charlottenburg vom 3. November
2016 wurde Guido Sandler zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrats der
Gesellschaft für eine Amtszeit bis zur nächsten Hauptversammlung bestellt, § 104
Abs. 6 AktG.
Das Mitglied des Aufsichtsrats Mathias Wengeler hat mit Schreiben vom 6. Februar
2017 mit Wirkung zum Ablauf des Tags der Hauptversammlung sein Amt als Mitglied
des Aufsichtsrats niedergelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, neben dem amtierenden Aufsichtsratsmitglied Jesper
Wahrendorf folgende Personen als Mitglieder in den Aufsichtsrat für eine
Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu wählen. Die Hauptversammlung ist an
die Wahlvorschläge nicht gebunden:
Dr. Ralf Bartsch
Niko Pohlmann
Jochen Klüppel
Dr. Guido Sandler
Benjamin Esser
In Bezug auf die zur Bestellung vorgeschlagenen Mitglieder im Aufsichtsrat der
URBANARA Home AG werden gemäß § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5
AktG folgende Angaben gemacht:
Name: Dr. Ralf Bartsch
Wohnort: Hemmingen
Ausgeübter Beruf: Sprecher der Geschäftsführung Brüder
Schlau GmbH & Co. KG, Porta
Westfalica
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu Indus Holding AG, Bergisch Gladbach
bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und keine
ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Name: Niko Pohlmann
Wohnort: Lünen
Ausgeübter Beruf: Kaufmann, Geschäftsführer single
Family Office
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu keine
bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und Family Voting Pool & Executive
ausländischen Kontrollgremien: Committee, Steinhoff International
Name: Jochen Klüppel
Wohnort: Küsnacht, CH
Ausgeübter Beruf: Investment Manager
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu keine
bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und keine
ausländischen Kontrollgremien:
Name: Dr. Guido Sandler
Wohnort: Berlin
Ausgeübter Beruf: Unternehmer
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu keine
bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und Präsident des Verwaltungsrats der
ausländischen Kontrollgremien: Lucrosa AG, Schweiz
Name: Benjamin Esser
Wohnort: Berlin
Ausgeübter Beruf: Unternehmer
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu keine
bildenden Aufsichtsräten:
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und keine
ausländischen Kontrollgremien:
7. Erhöhung des Grundkapitals von EUR 1.994.024,00 um EUR 1.806.281,00 auf EUR
3.800.305,00 gegen Sacheinlage (Einbringung von 27.142 Geschäftsanteilen im
Nennbetrag von insgesamt EUR 27.142,00 an der URBANARA Holding GmbH) und Ausgabe
neuer Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie Änderung
von § 4 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 der Satzung
Die Gesellschaft soll die Konzernobergesellschaft der URBANARA-Gruppe und
Holdinggesellschaft aller Investoren werden. Es ist daher beabsichtigt, dass mit
Ausnahme der Gesellschaft alle Investoren, die direkte Gesellschafter der
URBANARA Holding GmbH sind (" Holding-Gesellschafter"), sämtliche ihrer
Geschäftsanteile an der URBANARA Holding GmbH im Nennbetrag von insgesamt EUR
27.142,00 gegen Ausgabe neuer URBANARA-Aktien im Wege einer Sachkapitalerhöhung
in die URBANARA Home AG einbringen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
wird dazu ausgeschlossen. Durch diese Einbringung erhöht die URBANARA Home AG
ihre Beteiligung an der URBANARA Holding GmbH von aktuell ca. 53,20% auf 100%,
wohingegen die einbringenden Holding-Gesellschafter ihre direkt gehaltene
Beteiligung an der URBANARA Holding GmbH auf 0% verringern. Die ultimativen
Beteiligungen der aktuellen Aktionäre der URBANARA Home AG an der URBANARA
Holding GmbH ändern sich durch diese Einbringung nicht. Der Vorstand der
URBANARA Home AG hat gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet, der in
seinem vollständigen Wortlaut unter Ziffer II. dieser Hauptversammlungseinladung
wiedergegeben ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 1.994.024,00 um EUR
1.806.281,00 auf EUR 3.800.305,00 gegen Sacheinlagen durch Ausgabe von 1.806.281
Stück neuer, auf den Namen lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 je neuer Stückaktie (" Neue URBANARA-Aktien")
erhöht. Der Ausgabebetrag der Neuen URBANARA-Aktien beträgt EUR 1,00 pro
Stückaktie. Mithin werden die Neuen URBANARA-Aktien zu einem Gesamtausgabebetrag
von EUR 1.806.281,00 ausgegeben. Die Sacheinlage erfolgt durch Übertragung
von 27.142 Geschäftsanteilen im Nennbetrag von insgesamt EUR 27.142,00 an der
URBANARA Holding GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 149855 B, mit einem zum Zeitpunkt der
Einladung zu dieser Hauptversammlung (i) im Handelsregister eingetragenen
Stammkapital von EUR 52.459,00 und (ii) durch beschlossene Barkapitalerhöhung
zukünftigen Stammkapitals von EUR 57.992,00, zu einem Gesamteinbringungswert von
mindestens EUR 8.660.369,00 mit rechtlicher Wirkung auf den Tag der Wirksamkeit
des Beschlusses der Hauptversammlung über die Sachkapitalerhöhung. Soweit der
Einbringungswert der Sacheinlage den Ausgabebetrag der hierfür gewährten neuen
URBANARA-Aktien übersteigt, ist die Differenz in die Kapitalrücklage
einzustellen. Die neuen URBANARA-Aktien sind vom 1. Januar 2017 an
gewinnberechtigt. (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresFebruary 16, 2017 09:45 ET (14:45 GMT)DJ PTA-News: URBANARA Home AG: Einladung zur -2-b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Die neuen
URBANARA-Aktien werden gegen Übertragung von 27.142 Geschäftsanteilen im
Nennbetrag von insgesamt EUR 27.142,00 an der URBANARA Holding GmbH
ausschließlich an die einbringenden Holding-Gesellschafter ausgegeben.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die
weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.
d) § 4 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird in Anpassung an die
Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst:
"(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 3.800.305,00.
(2) Das Grundkapital ist in 3.800.305 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 eingeteilt."
8. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2017)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das genehmigte Kapital in § 5 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.
März 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 1.900.152,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 pro Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017).
c) Der Vorstand wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist insbesondere zulässig, wenn die Aktien im Rahmen
einer Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden, insbesondere um Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder Forderungen zu erwerben.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend dem Umfang der
Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.
§ 5 Abs. 1 der Satzung wird unter Aufhebung der bisherigen Fassung wie folgt neu
gefasst:
"(1) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 27.
März 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt
bis zu EUR 1.900.152,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen,
auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 pro Aktie zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2017). Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats ganz oder teilweise auszuschließen. Ein
Bezugsrechtsausschluss ist insbesondere zulässig, wenn die Aktien im Rahmen
einer Sachkapitalerhöhung ausgegeben werden, insbesondere um Unternehmen,
Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteile oder Forderungen zu erwerben.
Der Vorstand ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Satzung entsprechend dem Umfang der Ausnutzung des genehmigten Kapitals
anzupassen."
9. Weitere Satzungsänderung: Anzahl der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 7 Abs. 1 Satz 1 der Satzung (Anzahl
der Mitglieder des Vorstands) zu ändern und wie folgt neu zu fassen:
"(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen."
II. Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7.
Schriftlicher Bericht des Vorstands vom 6. Februar 2017 zu Tagesordnungspunkt 7.
der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. März 2017 über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG.
1. Anlass des Berichts
Die URBANARA Home AG (" Gesellschaft") soll die Konzernobergesellschaft der
URBANARA-Gruppe und Holdinggesellschaft aller Investoren werden. Es ist daher
beabsichtigt, dass mit Ausnahme der Gesellschaft alle Investoren, die
unmittelbare Gesellschafter der URBANARA Holding GmbH sind ("
Holding-Gesellschafter"), sämtliche ihrer Geschäftsanteile an der URBANARA
Holding GmbH im Nennbetrag von insgesamt EUR 27.142,00 gegen Ausgabe neuer
URBANARA-Aktien im Wege einer Sachkapitalerhöhung in die URBANARA Home AG
einbringen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird dazu ausgeschlossen.
2. Bedingungen der Kapitalerhöhung
Das Grundkapital der Gesellschaft soll daher von EUR 1.994.024,00 um EUR
1.806.281,00 auf EUR 3.800.305,00 durch Ausgabe von 1.806.281 Stück neuer, auf
den Namen lautender Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je EUR 1,00 pro neuer Stückaktie und insgesamt EUR 1.806.281,00 erhöht
werden.
Die Kapitalerhöhung erfolgt gegen Sacheinlage, wobei das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen wird. Stattdessen ist im Kapitalerhöhungsbeschluss
vorgesehen, dass die neuen Aktien von den Holding-Gesellschaftern gezeichnet
werden. Gegenstand der Sacheinlage sind 27.142 Geschäftsanteile mit einem
Nennbetrag von insgesamt EUR 27.142,00 an der URBANARA Holding GmbH. Die
Gesellschaft hält Geschäftsanteile an der URBANARA Holding GmbH mit einem
Nennbetrag von insgesamt EUR 30.850,00. Daher bedurfte die beabsichtigte
Einbringung der Geschäftsanteile der Holding-Gesellschafter an der URBANARA
Holding GmbH durch die Gesellschaft keiner Unternehmensprüfung (Due Diligence).
Die URBANARA Holding GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 149855 B, mit einem zum Zeitpunkt der
Einladung zu dieser Hauptversammlung (i) im Handelsregister eingetragenen
Stammkapital von EUR 52.459,00 und (ii) durch beschlossene Barkapitalerhöhung
zukünftigen Stammkapital von EUR 57.992,00. Sie ist bis dato die
Holding-Gesellschaft der URBANARA Gruppe, in der die operativen Tätigkeiten der
Gruppe gebündelt sind. Diese Funktion soll in Zukunft die Gesellschaft
übernehmen.
Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 ausgegeben und sind
ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt.
3. Bedingungen des Einbringungsvertrags
Die zwischen den Holding-Gesellschaftern und der Gesellschaft ausgehandelten
Bedingungen der Einbringung sind in einem Einbringungsvertrag vom 6. Februar
2017 niedergelegt. Dieser liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an
in den Geschäftsräumen der URBANARA Home AG, Gipsstraße 10, 10119 Berlin,
zur Einsicht der Aktionäre aus und ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter der Adresse www.urbanara-ag.de, dort unter Hauptversammlung, zugänglich.
Er wird zudem in der Hauptversammlung ausgelegt. Auf Anforderung von Aktionären
wird eine Kopie des Vertrages unverzüglich und kostenlos auf dem Postwege
zugesandt.
Im Einbringungsvertrag ist vorgesehen, dass die Einbringung und Übertragung
der Geschäftsanteile an der URBANARA Holding GmbH aufschiebend bedingt ist durch
(i) die Handelsregistereintragung der am 6. Februar 2017 beschlossenen
Barkapitalerhöhung bei der URBANARA Holding GmbH und (ii) auf die Wirksamkeit
des Beschlusses der Hauptversammlung über die Sachkapitalerhöhung. Sollte die
Sachkapitalerhöhung zudem bis zum 30. September 2017 oder einem späteren
zwischen den Parteien vereinbarten Zeitpunkt nicht im Handelsregister
eingetragen sein, entfällt der Einbringungsvertrag wieder (auflösende
Bedingung). Das Gewinnbezugsrecht an den Geschäftsanteilen für das laufende
Geschäftsjahr 2017 steht entsprechend der für die neuen Aktien aus der
Kapitalerhöhung geltenden Regelung der Gesellschaft zu, so dass der Erwerb
insoweit mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2017 erfolgt. Der
Einbringungsvertrag enthält Garantien von den Holding-Gesellschaftern in Bezug
auf die eingebrachten Geschäftsanteile und auf ihre Tochtergesellschaften. Von
weitergehenden Garantien konnten die Parteien aufgrund der bereits bestehenden
Beteiligung der Gesellschaft an der URBANARA Holding GmbH absehen. Denn auch
ohne diese kann aufgrund der bestehenden Beteiligung sichergestellt werden, dass
bewertungsrelevante Sachverhalte bekannt sind. An eine Unrichtigkeit der
gewährten Garantien sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft geknüpft. Für
die Garantien gilt eine Verjährungsfrist von drei Jahren. Diese Bedingungen des
Einbringungsvertrags entsprechen nach Auffassung des Vorstands den Bedingungen,
die auch sonst im Rahmen einer Konzernumstrukturierung marktkonform sind.
4. Unternehmensbewertung
4.1 Bewertungsgrundsätze
Im Falle einer Sachkapitalerhöhung, bei der das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen wird, muss der Wert der Sacheinlage dem Wert der ausgegebenen
Aktien entsprechen. Maßgeblich ist dabei nicht der formale Ausgabekurs der
neuen Aktien, sondern nach der vom Vorstand im Interesse der Aktionäre zugrunde
gelegten Auffassung ihr innerer Wert, gemessen am inneren Wert der Sacheinlage.
Auf dieser Grundlage ist nach Einschätzung des Vorstands das der
Sachkapitalerhöhung zugrunde liegende Wertverhältnis zwischen den eingebrachten
Geschäftsanteilen an der URBANARA Holding GmbH und den hierfür ausgegebenen
Aktien der URBANARA Home AG angemessen.
Der Vorstand hat eine Bewertung der URBANARA Holding GmbH und ihrer
Tochtergesellschaften sowie der Gesellschaft durchgeführt. Dabei griff der
Vorstand auf den IDW Standard: "Grundsätze zur Durchführung von
Unternehmensbewertungen" (IDW S 1 i.d.F. 2008) zurück.
Nach diesen Grundsätzen bestimmt sich der Wert eines Unternehmens unter der
Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele durch den Barwert der mit (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresFebruary 16, 2017 09:45 ET (14:45 GMT)dem Eigentum an dem Unternehmen verbundenen Nettozuflüsse an die
Unternehmenseigner (Nettoeinnahmen als Saldo von Ausschüttungen bzw. Entnahmen,
Kapitalrückzahlungen und Einlagen). Zur Ermittlung dieses Barwerts wird ein
Kapitalisierungszinssatz verwendet, der die Rendite aus einer zur Investition in
das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage repräsentiert. Demnach
wird der Wert des Unternehmens allein aus seiner Ertragskraft, d.h. seiner
Eigenschaft, finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu
erwirtschaften, abgeleitet (vgl. IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 4).
Dieser Wert ergibt sich grundsätzlich aus den finanziellen Überschüssen,
die bei Fortführung des Unternehmens und Veräußerung etwaigen nicht
betriebsnotwendigen Vermögens erwirtschaftet werden (Zukunftserfolgswert). Nur
für den Fall, dass der Barwert der finanziellen Überschüsse, die sich bei
Liquidation des gesamten Unternehmens ergeben (Liquidationswert), den
Fortführungswert übersteigt, kommt der Liquidationswert als Unternehmenswert in
Betracht. Dagegen kommt dem Substanzwert bei der Ermittlung des
Unternehmenswerts keine eigenständige Bedeutung zu (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 5
f.).
In der Unternehmensbewertungspraxis haben sich als gängige Verfahren zur
Ermittlung des Zukunftserfolgswerts das Ertragswertverfahren und die Discounted
Cash Flow-Verfahren herausgebildet (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 7).
Ertragswert- und Discounted Cash Flow-Verfahren (DCF-Verfahren) beruhen auf der
gleichen konzeptionellen Grundlage (Kapitalwertkalkül); in beiden Fällen wird
der Barwert zukünftiger finanzieller Überschüsse ermittelt. Konzeptionell
können objektivierte Unternehmenswerte mit beiden Bewertungsverfahren ermittelt
werden. Bei gleichen Bewertungsannahmen bzw.
-vereinfachungen, insbesondere hinsichtlich der Finanzierung, führen beide
Verfahren zu gleichen Unternehmenswerten.
Für die Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts der URBANARA Holding
GmbH wurde das Ertragswertverfahren verwendet.
Kernproblem einer jeden Unternehmensbewertung ist die Prognose der finanziellen
Überschüsse aus dem betriebsnotwendigen Vermögen. Sie erfordert eine
umfangreiche Informationsbeschaffung und darauf aufbauende vergangenheits-,
stichtags- und zukunftsorientierte Unternehmensanalysen, die durch
Plausibilitätsüberlegungen im Hinblick auf ihre Angemessenheit und
Widerspruchsfreiheit zu überprüfen sind (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 68).
Insbesondere bei jungen und wachstumsstarken Unternehmen liefern
Vergangenheitsergebnisse in aller Regel keine oder nur sehr beschränkt geeignete
Anhaltspunkte für die Prognose künftiger Entwicklungen und für die Vornahme von
Plausibilitätsüberlegungen. Die Prognose der finanziellen Überschüsse und
vor allem eines langfristigen Gleichgewichts- bzw. Beharrungszustands unterliegt
erheblichen Unsicherheiten. Zudem ist meist eine Veränderung der
Planungsparameter mit einer hohen Sensitivität der geplanten Ergebnisverläufe
verbunden. Bei der Wertfindung müssen daher vor allem die nachhaltige Markt- und
Wettbewerbsfähigkeit des Produkt- und Leistungsprogramms, die künftige
Ressourcenverfügbarkeit, die infolge des Wachstums meist rasch und flexibel
erforderlich werdenden Anpassungsmaßnahmen der internen Organisation und
die Finanzierbarkeit des Unternehmenswachstums analysiert werden.
Grundlage für die Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse im Rahmen
der Ertragswertermittlung bildet der aktuelle Business Plan für die
URBANARA-Gruppe für die Planjahre 2017 bis 2019 (Detailplanungsphase 2017-2020).
Die Planungsjahre der ferneren zweiten Phase basieren i.d.R. - ausgehend von der
Detailplanung der ersten Phase - auf langfristigen Fortschreibungen von
Fortentwicklungen. Dabei ist zu untersuchen, ob sich die Vermögens-, Finanz- und
Ertragslage des zu bewertenden Unternehmens nach der Phase der detaillierten
Planung im sogenannten Gleichgewichts- oder Beharrungszustand befindet oder ob
sich die jährlichen finanziellen Überschüsse zwar noch verändern, jedoch
eine als konstant oder mit konstanter Rate wachsend angesetzte Größe die
sich ändernden finanziellen Überschüsse (finanzmathematisch) angemessen
repräsentieren (IDW S 1 i.d.F. 2008, Tz. 78).
Für die zweite Phase wurde der aktuelle Business Plan der URBANARA Holding GmbH
für die Planjahre 2021 ff. auf Basis des letzten Planjahres des
Detailplanungszeitraums, das einen eingeschwungenen Zustand des nachhaltigen
operativen Geschäfts der URBANARA-Gruppe repräsentiert, mit 1,0%-Wachstum p.a.
fortentwickelt.
Bei der Anwendung des Ertragswertverfahrens besteht der Kapitalisierungszinssatz
ausschließlich aus den Eigenkapitalkosten des zu bewertenden Unternehmens.
Somit sind die dem Anteilseigner zufließenden Nettoüberschussgrößen
mit den Eigenkapitalkosten des Unternehmens zu kapitalisieren. Die
Eigenkapitalkosten setzen sich - der Terminologie des CAPM folgend - als Summe
aus Basiszinssatz und Risikoprämie zusammen. Die Risikoprämie ergibt sich
wiederum als Produkt aus allgemeiner Marktrisikoprämie und
unternehmensspezifischem Betafaktor. Der unternehmensspezifische Betafaktor
lässt sich hierbei über beobachtbare Renditen vergleichbarer und börsennotierter
Kapitalmarktanlagen ableiten.
Bei der Ableitung der Eigenkapitalkosten im Rahmen der Bewertung der URBANARA
Holding GmbH wurde der Basiszinssatz den Empfehlungen des IDW folgend auf
Grundlage von Daten der Deutschen Bundesbank als Durchschnittswert über drei
Monate im Zeitraum vom 31. Oktober 2016 bis 30. Januar 2017 ermittelt. Die
Marktrisikoprämie wurde in der Mitte der vom IDW empfohlenen Bandbreite vor
persönlicher Ertragsteuer i.H.v. 6,25% angesetzt. Zur Ableitung des
unternehmensspezifischen unverschuldeten Betafaktors von 1,04 wurde auf Renditen
vergleichbarer Kapitalmarktanlagen abgestellt.
4.2 Bewertungsergebnisse
Die Unternehmensbewertung ergab, dass auf Basis des angewendeten
Ertragswertverfahrens ein Unternehmenswert für die URBANARA Holding GmbH von EUR
18.505.063,00 angemessen ist. Der Vorstand bewertet die URBANARA Home AG
aufgrund ihrer Beteiligung an der URBANARA Holding GmbH als nahezu einzigem
Vermögensgegenstand, neben Barmitteln und sonstigen Vermögensgegenständen von
EUR 44.930,17 sowie Verbindlichkeiten und Rückstellungen von EUR 329.105,86 mit
insgesamt EUR 9.560.518,00. Der Vorstand hat diese Bewertungsergebnisse den
Verhandlungen mit den Holding-Gesellschaftern über den Einbringungsvertrag
zugrunde gelegt. Auf dieser Grundlage ist nach Einschätzung des Vorstands das
der Sachkapitalerhöhung zugrundeliegende Wertverhältnis zwischen den
eingebrachten Anteilen und den hierfür ausgegebenen neuen Aktien der
Gesellschaft angemessen.
Hieraus ergibt sich rechnerisch für die URBANARA-Aktie ein innerer Wert von ca.
EUR 4,79 je Aktie. Dieser Wert liegt zwar unter dem Aktienkurs von EUR 6,50 zum
13. Februar 2017. Der Aktienkurs ist aber derzeit nach Einschätzung des
Vorstands durch das geringe Handelsvolumen und den infolgedessen engen Markt für
die URBANARA-Aktien auf der Handelsplattform beeinflusst und stellt daher keine
allein aussagekräftige Indikation für den inneren Wert der URBANARA-Aktie dar.
4.3 Prüfungsbericht des gerichtlich bestellten Prüfers
Das Amtsgericht Charlottenburg hat die Treuhand- und
Revisions-Aktiengesellschaft Niederrhein Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft gemäß § 183 Abs. 3 AktG zum Prüfer bestellt
("Prüfer"). Der Prüfer prüft gemäß § 183 Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 34 Abs. 1
Nr. 2 AktG, ob der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür
zu gewährenden Aktien erreicht. Aufgrund der nicht vollständig geklärten
Rechtslage zum notwendigen Umfang der Prüfung hat der Prüfer vorliegend darüber
hinaus geprüft, ob der Wert der Sacheinlage auch den höheren Ausgabebetrag,
mithin das Agio, erreicht. Über die Prüfung hat der Prüfer gemäß § 183
Abs. 3 Satz 2 i.V.m. § 34 Abs. 2 Satz 1 AktG schriftlich zu berichten.
Im Rahmen der Prüfung hat der Prüfer eine Unternehmensbewertung der URBANARA
Holding GmbH auf Basis des Ertragswertverfahrens durchgeführt. Der Prüfer hat
dabei einen Unternehmenswert der URBANARA Holding GmbH von EUR 18.505.063,00
ermittelt. Der vom Prüfer ermittelte Unternehmenswert stimmt folglich mit dem
vom Vorstand ermittelten Unternehmenswert der URBANARA Holding GmbH überein.
5. Auswirkungen der Kapitalerhöhung auf die Beteiligungsverhältnisse und den
inneren Wert der Aktien der derzeitigen URBANARA-Aktionäre
Auf Basis des vom Vorstand ermittelten und vom Prüfer bestätigten Werts der
URBANARA Holding GmbH und des vom Vorstand ermittelten Werts der URBANARA Home
AG sind für die eingebrachten Geschäftsanteile an der URBANARA Holding GmbH
insgesamt 1.806.281 neue Aktien aus der Kapitalerhöhung zu gewähren. Bei der
Festlegung dieser Zahl sind die Holding-Gesellschafter und die URBANARA Home AG
von dem Wertverhältnis der Gesellschaft zur Sacheinlage von 1 zu rund 0,91
ausgegangen.
Aus Sicht der derzeitigen URBANARA-Aktionäre bedeutet dies auf Basis der
vorgenommenen Bewertungen, dass mit der Sacheinbringung der innere Wert der
Aktie dem gleichen Wert entspricht, den er vor der Sacheinbringung hatte. Der
Gesamtwert des Eigenkapitals der Beteiligung der Gesellschaft und der
Holding-Gesellschafter an der URBANARA Holding GmbH entspricht deren Anteil am (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresFebruary 16, 2017 09:45 ET (14:45 GMT)