DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 06.04.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Henkel AG & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
06.04.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-02-23 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Henkel AG & Co. KGaA Düsseldorf
Wertpapier-Kenn-Nummern:
Stammaktien 604 840
Vorzugsaktien 604 843 International Securities
Identification Numbers:
Stammaktien DE 0006048408
Vorzugsaktien DE 0006048432 Einberufung der
Hauptversammlung 2017
Die Aktionäre unserer Gesellschaft
werden hiermit zu der am
*Donnerstag, den 6. April 2017, 10.00 Uhr,*
im Congress Center Düsseldorf,
Eingang CCD Stadthalle,
Rotterdamer Straße 141,
40474 Düsseldorf,
stattfindenden
*ordentlichen Hauptversammlung*
eingeladen.
Einlass ab 8.30 Uhr
I. *TAGESORDNUNG*
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils
gebilligten Jahresabschlusses und
Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Henkel AG & Co. KGaA und
den Konzern, einschließlich des
erläuternden Berichts zur Corporate
Governance/Unternehmensführung und des
Vergütungsberichts sowie zu den Angaben nach
§§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4
Handelsgesetzbuch (HGB), und des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016.
Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der Henkel AG & Co. KGaA für
das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich
haftenden Gesellschafterin aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss
entsprechend § 171 Aktiengesetz (AktG)
gebilligt. Gemäß § 286 Absatz 1 AktG
erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses
durch die Hauptversammlung; im Übrigen
sind vorgenannte Unterlagen der
Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne
dass es einer weiteren Beschlussfassung hierzu
bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Jahresabschluss in der
vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn
von 1.027.893.701,02 Euro ausweist,
festzustellen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen folgende Verwendung des Bilanzgewinns
in Höhe von 1.027.893.701,02 Euro für das
Geschäftsjahr 2016 vor:
a) Zahlung einer = 415.673.400,00 Euro
Dividende von
1,60 Euro je
Stammaktie (Stück
259.795.875)
b) Zahlung einer = 288.623.857,50 Euro
Dividende von
1,62 Euro je
Vorzugsaktie
(Stück
178.162.875)
c) Vortrag des = 323.596.443,52 Euro
verbleibenden
Betrags von auf
neue Rechnung
(Gewinnvortrag)
= 1.027.893.701,02 Euro
Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die
Gesellschaft eigene Aktien. Eigene Aktien sind
gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt. Der aus dem Bilanzgewinn
auf die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien
entfallende Betrag wird auf neue Rechnung
vorgetragen. Da sich bis zur Hauptversammlung
die Zahl der eigenen Aktien ändern kann, wird
der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnvorschlag unterbreitet, der
unverändert eine Ausschüttung von 1,60 Euro je
dividendenberechtigte Stammaktie bzw. von 1,62
Euro je dividendenberechtigte Vorzugsaktie bei
entsprechender Anpassung der
Ausschüttungssummen und des auf neue Rechnung
vorzutragenden Betrags vorsieht.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG in der ab
dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt, am Dienstag, 11.
April 2017, fällig. Eine frühere Fälligkeit
kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Absatz 4
Satz 3 AktG).
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
persönlich haftenden Gesellschafterin*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, der persönlich haftenden
Gesellschafterin Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016 zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Gesellschafterausschusses*
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016
amtierenden Mitgliedern des
Gesellschafterausschusses Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
6. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt in
Übereinstimmung mit der Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das
Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
Sowohl die Empfehlung des Prüfungsausschusses
an den Aufsichtsrat als auch der Vorschlag des
Aufsichtsrats sind frei von einer
ungebührlichen Einflussnahme durch Dritte.
Auch bestanden keine Regelungen, die die
Auswahlmöglichkeit des Abschlussprüfers
beschränkt hätten.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss von Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen zwischen der Henkel
AG & Co. KGaA (herrschende Gesellschaft)
einerseits und der Henkel Vierte
Verwaltungsgesellschaft mbH, der Henkel Fünfte
Verwaltungsgesellschaft mbH, der Henkel
Investment GmbH sowie der Schwarzkopf & Henkel
Production Europe
Geschäftsführungsgesellschaft mbH (beherrschte
Gesellschaften) andererseits
Zwischen der Henkel AG & Co. KGaA als
herrschendem Unternehmen einerseits und den
von ihr unmittelbar bzw. mittelbar gehaltenen
100-prozentigen Tochtergesellschaften
a) Henkel Vierte Verwaltungsgesellschaft
mbH, Düsseldorf,
b) Henkel Fünfte Verwaltungsgesellschaft
mbH, Düsseldorf,
c) Henkel Investment GmbH, Düsseldorf
(vormals Henkel Sechste
Verwaltungsgesellschaft mbH),
d) Schwarzkopf & Henkel Production Europe
Geschäftsführungsgesellschaft mbH,
Düsseldorf,
als jeweils beherrschten Unternehmen
andererseits, wurden jeweils am 9. Dezember
2016 Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge abgeschlossen; diese
dienen der Sicherstellung eines
körperschaftsteuerlichen
Organschaftsverhältnisses.
Die persönlich haftende Gesellschafterin, der
Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat
schlagen vor, den Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen zuzustimmen.
Die Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge haben jeweils im
Wesentlichen folgenden Inhalt:
- Die Tochtergesellschaft unterstellt ihre
Leitung der Henkel AG & Co. KGaA, die zur
Erteilung von Weisungen ihr gegenüber
berechtigt ist.
- Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet,
ihren ganzen Gewinn entsprechend den
Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweiligen Fassung an die Henkel AG & Co.
KGaA abzuführen.
- Die Henkel AG & Co. KGaA kann im Laufe des
Geschäftsjahres angemessene
Vorauszahlungen auf den abzuführenden
Gewinn verlangen, wenn und soweit dies
gesetzlich zulässig ist.
- Die Tochtergesellschaft kann mit
Zustimmung der Henkel AG & Co. KGaA
Beträge aus ihrem Jahresüberschuss
insoweit in andere Gewinnrücklagen
einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer des
Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen
sind auf Verlangen der Henkel AG & Co.
KGaA aufzulösen und zum Ausgleich eines
Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von Kapital-
und Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses
Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.
- Die Henkel AG & Co. KGaA ist verpflichtet,
etwaige Jahresfehlbeträge entsprechend den
Vorschriften des § 302 AktG in seiner
jeweiligen Fassung auszugleichen.
- Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag ist mit
wirtschaftlicher Wirkung ab dem 1. Januar
des Jahres abgeschlossen worden, in dem er
in das Handelsregister der
Tochtergesellschaft eingetragen wird.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 23, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Henkel AG & Co. KGaA: Bekanntmachung der -2-
- Der Vertrag ist auf unbestimmte Zeit
geschlossen. Er kann mit einer Frist von 3
Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres
gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des
vierten, auf das Jahr der
Handelsregistereintragung folgenden Jahres
(Mindestlaufzeit 5 Jahre). Wird der
Vertrag nicht gekündigt, verlängert er
sich bei gleicher Kündigungsfrist um
jeweils ein Jahr. Das Recht zur fristlosen
Kündigung aus wichtigem Grund bleibt
unberührt. Ein wichtiger Grund liegt
insbesondere vor im Falle der
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
einer der Parteien. Darüber hinaus kann
die Henkel AG & Co. KGaA den Vertrag
kündigen, wenn die Anteile an der
Tochtergesellschaft ganz oder teilweise
veräußert werden.
- Der Vertrag enthält eine sogenannte
salvatorische Klausel. Sollten einzelne
Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder
teilweise unwirksam oder unanwendbar sein
oder werden, oder sollte sich in diesem
Vertrag eine Lücke befinden, so soll
dadurch die Gültigkeit der übrigen
Bestimmungen nicht berührt werden.
Anstelle der unwirksamen oder
unanwendbaren Bestimmung ist eine solche
wirksame Bestimmung zu vereinbaren, welche
dem Sinn und Zweck der unwirksamen oder
unanwendbaren Bestimmung entspricht. Im
Falle einer Lücke ist diejenige Bestimmung
zu vereinbaren, die dem entspricht, was
nach Sinn und Zweck dieses Vertrages
vereinbart worden wäre, hätte man die
Angelegenheit zuvor bedacht.
Da die Henkel AG & Co. KGaA jeweils
unmittelbar bzw. mittelbar sämtliche Anteile
an vorgenannten beherrschten Gesellschaften
hält und insoweit keine Interessen Dritter
betroffen sind, sind Ausgleichszahlungen oder
Abfindungen für außenstehende
Gesellschafter entsprechend §§ 304, 305 AktG
nicht zu gewähren.
Von der Einberufung an sind folgende
Unterlagen über das Internet zugänglich
(www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) und
werden auch in der Hauptversammlung der Henkel
AG & Co. KGaA ausliegen:
* die jeweiligen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge zwischen der
Henkel AG & Co. KGaA und den beherrschten
Gesellschaften,
* die Jahres-/Konzernabschlüsse nebst
(zusammengefassten) Lageberichten der
Henkel AG & Co. KGaA für die letzten drei
Geschäftsjahre,
* die jeweiligen Jahresabschlüsse zum 31.
Dezember 2014 (Rumpfgeschäftsjahr), zum
31. Dezember 2015 und zum 31. Dezember
2016 der beherrschten Gesellschaften,
* die jeweiligen nach § 293a AktG
erstatteten gemeinsamen Berichte der
Geschäftsführungen der
Tochtergesellschaften und der persönlich
haftenden Gesellschafterin der Henkel AG &
Co. KGaA.
II. *Weitere Angaben und Hinweise*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 437.958.750 Euro. Es ist
eingeteilt in insgesamt 437.958.750 auf den
Inhaber lautende Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je
1,00 Euro, davon 259.795.875 Stammaktien mit
ebenso vielen Stimmrechten sowie 178.162.875
Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Die
Vorzugsaktien haben in der Hauptversammlung
kein Stimmrecht, auch nicht nach § 140 Absatz
2 Satz 1 AktG.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
*Anmeldung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung
(Aktionäre mit Stamm- und/oder Vorzugsaktien)
- in Person oder durch Bevollmächtigte - und
zur Ausübung des Stimmrechts (nur
Stammaktien) sind gemäß Artikel 20 der
Satzung in Verbindung mit § 123 Absätze 2 und
4 AktG nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage
eines von ihrem depotführenden Institut
erstellten besonderen Nachweises ihres
Aktienbesitzes bis zum Ablauf des *30. März
2017 (24.00 Uhr MESZ)* unter nachstehender
Adresse angemeldet haben:
*Henkel AG & Co. KGaA*
*c/o Computershare Operations Center*
*80249 München*
*oder per Telefax unter: +49 89 30903-74675*
*oder per E-Mail unter:
anmeldestelle@computershare.de*
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf
den Beginn des *21. Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung (Nachweisstichtag), also auf
den Beginn des 16. März 2017 (0.00 Uhr MEZ)*
beziehen. Bei Aktien, die zum
maßgeblichen Zeitpunkt nicht in einem
bei einem Kredit- oder Finanzinstitut
geführten Aktiendepot verwahrt werden, kann
die Bescheinigung über den Aktienbesitz von
der Gesellschaft oder von einem Notar, einer
Wertpapiersammelbank sowie einem Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut ausgestellt
werden.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen in
deutscher oder englischer Sprache abgefasst
sein. Für den Nachweis genügt die Textform.
Der Nachweisstichtag ist der maßgebende
Stichtag für die Ermittlung der
Aktionärseigenschaft im Hinblick auf die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts. Gemäß § 123
Absatz 4 Satz 5 AktG gilt im Verhältnis zur
Gesellschaft für die Teilnahme an der
Hauptversammlung (Stamm- und
Vorzugsaktionäre) oder für die Ausübung des
Stimmrechts (nur Stammaktien) als Aktionär
nur, wer den Nachweis der
Aktionärseigenschaft erbracht hat.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln
an der Richtigkeit oder Echtheit des
Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis
zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder
nicht in gehöriger Form erbracht, kann die
Gesellschaft die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts verweigern (Artikel 20 Absatz 3
der Satzung).
*Freie Verfügbarkeit der Aktien*
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur
Hauptversammlung nicht blockiert; Aktionäre
können deshalb auch nach erfolgter Anmeldung
weiterhin frei über ihre Aktien verfügen.
Üblicherweise übernehmen die
depotführenden Institute die erforderliche
Anmeldung und die Übermittlung des
Nachweises des Anteilsbesitzes für ihre
Kunden. Nach Eingang der Anmeldung und des
Nachweises über den Anteilsbesitz werden den
Aktionären über die Anmeldestelle
Eintrittskarten für die Teilnahme an der
Hauptversammlung zusammen mit entsprechenden
Vollmachtsformularen bzw. Formularen zur
Ausübung der Briefwahl zugesandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre,
die an der Hauptversammlung teilnehmen
wollen, möglichst frühzeitig eine
Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern.
Um eine ordnungsgemäße Organisation der
Hauptversammlung zu erleichtern, bitten wir
Sie, sich frühzeitig und nur dann anzumelden,
wenn Sie eine Teilnahme an der
Hauptversammlung ernsthaft beabsichtigen. Bei
der Eintrittskarte handelt es sich nicht um
eine Teilnahmevoraussetzung; sie dient
lediglich der Vereinfachung der
organisatorischen Abläufe.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Briefwahl*
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
ihre Stimmen (nur Stammaktien) im Weg der
Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall ist
für eine fristgemäße Anmeldung des
Aktionärs und einen Nachweis des
Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (vgl.
vorstehende Ziffer 2).
Die Stimmabgabe per Briefwahl erfolgt
schriftlich oder mittels elektronischer
Kommunikation.
Für die schriftliche Briefwahl verwenden Sie
bitte ausschließlich das Ihnen mit der
Eintrittskarte zugesandte Formular. Die per
schriftlicher Briefwahl abgegebenen Stimmen
müssen bis spätestens *zum 3. April 2017
(24.00 Uhr MESZ)* bei der Gesellschaft unter
der im Formular angegebenen Adresse in
Textform eingegangen sein. Das Stimmrecht
kann auch gemäß dem von der Gesellschaft
festgelegten Verfahren elektronisch über das
Internet ausgeübt werden.
Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen
Übermittlungsweg noch bis zu dem
Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden
können, widerruflich bzw. abänderbar.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an
der Hauptversammlung nicht aus. Die
persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung
gilt als Widerruf der bereits abgegebenen
Briefwahlstimmen.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen
an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als
vorrangig betrachtet.
Bitte beachten Sie, dass per Briefwahl keine
Stimmen zu eventuellen erst in der
Hauptversammlung vorgebrachten Gegenanträgen
oder Wahlvorschlägen abgegeben werden können.
Ebenso können per Briefwahl keine
Wortmeldungen, Widersprüche gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse, Fragen oder
Anträge entgegengenommen werden.
Weitere Hinweise finden sich auf dem Ihnen
mit der Eintrittskarte zugesandten Formular
sowie in einem Merkblatt, welches den
Aktionären zusammen mit weiteren
Informationen über das Internet zugänglich
ist (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm).
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 23, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
4. *Verfahren für die Bevollmächtigung bzw. Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung* *Bevollmächtigung eines Dritten* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können durch einen Bevollmächtigten an der Hauptversammlung teilnehmen, ihre Aktionärsrechte und - sofern sie Stammaktien besitzen - das Stimmrecht ausüben. Auch in diesem Fall ist für eine fristgemäße Anmeldung des Aktionärs und einen Nachweis des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen (vgl. vorstehende Ziffer 2). Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen, soweit nachfolgend nicht anders geregelt, der Textform. Der Widerruf kann auch durch persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Aktionäre können einen Bevollmächtigten dadurch bevollmächtigen, dass sie die auf der Eintrittskarte abgedruckte Vollmacht ausfüllen (Textform) und dem Bevollmächtigten aushändigen, der dafür auf der Hauptversammlung im Austausch gegen das Eintrittskartenformular entsprechende Stimmkartenunterlagen (Stammaktien) bzw. eine Teilnahmeunterlage (Vorzugsaktien) ausgehändigt bekommt. Vollmachten können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden. Für den Fall der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) oder Personen i.S.v. § 135 Absatz 8 AktG, insbesondere Aktionärsvereinigungen, wird weder vom Gesetz Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall besondere Regelungen. Die für die Bevollmächtigung erforderliche Form ist daher für diesen Kreis der Bevollmächtigten bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 Aktiengesetz genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder sonstiger in § 135 Absatz 8 oder § 135 Absatz 10 in Verbindung mit § 125 Absatz 5 Aktiengesetz gleichgestellter Personen, Institute oder Unternehmen beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Absatz 7 Aktiengesetz die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. *Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft* Weiterhin bieten wir unseren Stammaktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Die Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, können hierzu das auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung abgedruckte Vollmachts-/Weisungsformular verwenden und entsprechende Weisungen erteilen. Dabei sind nur Weisungen zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft bekannt gemachten Beschlussvorschlägen möglich, einschließlich eines etwaigen in der Hauptversammlung - wie unter Tagesordnungspunkt 2 beschrieben - angepassten Gewinnverwendungsvorschlags, sowie zu vor der Hauptversammlung seitens der Gesellschaft aufgrund eines Verlangens einer Minderheit nach § 122 Absatz 2 AktG, als Gegenantrag nach § 126 Absatz 1 AktG oder als Wahlvorschlag nach § 127 AktG bekannt gemachten Beschlussvorschlägen von Aktionären. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Stammaktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen das entsprechende, ausgefüllte Formular bis spätestens *zum 3. April 2017 (24.00 Uhr MESZ)* eingehend an die in der Vollmacht angegebene Adresse in Textform senden. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter keine Weisungen bzw. Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zu Verfahrensanträgen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegennehmen können. Vollmachten an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter können alternativ auch unter Verwendung der Daten der Eintrittskarte gemäß dem von der Gesellschaft festgelegten Verfahren elektronisch über das Internet erteilt werden. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen gemäß § 134 Absatz 3 Satz 2 AktG zurückweisen. Weitere Hinweise finden sich auf dem Ihnen mit der Eintrittskarte zugesandten Formular sowie in einem Merkblatt, welches den Aktionären zusammen mit weiteren Informationen über das Internet zugänglich ist (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm). 5. *Teilweise Übertragung der Hauptversammlung im Internet* Auf Anordnung des Versammlungsleiters werden die Eröffnung der Hauptversammlung sowie die Rede des Vorsitzenden des Vorstands live im Internet übertragen. Diese Live-Übertragung ermöglicht keine Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne des § 118 Absatz 1 Satz 2 AktG. 6. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Absatz 2 AktG* Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von 500.000,00 Euro erreichen - das entspricht 500.000 Stamm- oder Vorzugsaktien oder einer Kombination aus beiden -, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit findet § 70 AktG Anwendung. Im Übrigen ist § 121 Absatz 7 AktG entsprechend anzuwenden. Hiernach ist der Tag des Zugangs des Verlangens nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und muss der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des *6. März 2017 (24.00 Uhr MEZ)* zugegangen sein. Wir bitten, entsprechende Verlangen an die in nachfolgender Ziffer Nr. 7 genannte Adresse zu richten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit dies nicht bereits mit der Einberufung geschehen ist - unverzüglich nach Zugang des Verlangens in gleicher Weise wie bei der Einberufung bekannt gemacht. Sie werden außerdem im Internet (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) zugänglich gemacht. 7. *Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Absatz 1, 127 AktG* Stamm- und/oder Vorzugsaktionäre können Gegenanträge gegen die Beschlussvorschläge von persönlich haftender Gesellschafterin und/oder Aufsichtsrat bzw. Gesellschafterausschuss zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen und Wahlvorschläge zu auf der Tagesordnung stehenden Wahlen übersenden (§§ 126 Absatz 1, 127 AktG). Eventuelle Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären im Sinn der §§ 126 Absatz 1, 127 AktG sind ausschließlich an nachstehende Adresse zu richten; anderweitig übersandte Gegenanträge oder Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. *Henkel AG & Co. KGaA* *- Hauptversammlung 2017 -* *Investor Relations* *Henkelstr. 67* *40589 Düsseldorf* *oder per Telefax unter: 0211 / 798 - 2863* *oder per E-Mail unter: investor.relations@henkel.com* Zugänglich zu machende Gegenanträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären - gegebenenfalls versehen mit den nach § 127 Satz 4 AktG zu ergänzenden Inhalten - werden, einschließlich des Namens des Aktionärs, nach ihrem Eingang im Internet (www.henkel.de/hv; www.henkel.com/agm) zugänglich gemacht. Dabei werden die bis zum Ablauf des *22. März 2017 (24.00 Uhr MEZ)* unter vorstehender Adresse eingegangenen Gegenanträge oder Wahlvorschläge berücksichtigt. Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 23, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
