DJ DGAP-HV: KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.04.2017 in M,O,C München, Lilienthalallee 40, 80939 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: KPS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.04.2017 in M,O,C München, Lilienthalallee 40, 80939 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-02-28 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. KPS AG Unterföhring ISIN DE000A1A6V48 WKN A1A6V4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre herzlich ein zur am Freitag, 7. April 2017 um 10:00 Uhr (MESZ) im MOC Veranstaltungscenter, Lilienthalallee 40, 80939 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB zum 30. September 2016 sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für die KPS AG und den Konzern zum 30. September 2016 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB zum 30. September 2016 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16 Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss am 30. Januar 2017 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter http://www.kps.com (im Bereich 'Investor Relations' und dort unter 'Hauptversammlung') zugänglich. Auf Verlangen wird den Aktionären einmalig und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/16 der KPS AG in Höhe von EUR 27.925.605,64 a) in Höhe von EUR 12.301.982,55 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,33 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden, und b) den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 15.623.623,09 auf neue Rechnung vorzutragen. Dieser Gewinnverwendungsbeschluss berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung waren dies 133.365 Stück. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015/16 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,33 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Vor dem Hintergrund der Änderung des § 58 Abs. 4 AktG mit Wirkung zum 1. Januar 2017 weisen wir darauf hin, dass eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende erst am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag (d.h. am Mittwoch, 12. April 2017) fällig und auch erst dann ausgezahlt wird. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/16* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/16 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/16 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2016/2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/17, sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w WpHG für das Geschäftsjahr 2016/17, sofern solche Zwischenberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung* § 17 Nr. 3 der Satzung der Gesellschaft sieht derzeit eine Erleichterung gegenüber den gesetzlichen Mehrheitserfordernissen bei Beschlüssen der Hauptversammlung vor. Hiernach können Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Schreibt das Gesetz in nicht zwingender Form eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt nach der gegenwärtigen Satzungsregelung die einfache Mehrheit des Grundkapitals. Um den gesetzlichen Grundzustand im Hinblick auf die Mehrheitserfordernisse in der Hauptversammlung wiederherzustellen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: a) § 17 Nr. 3 der Satzung wird aufgehoben. b) § 17 Nr. 4 wird zu § 17 Nr. 3, § 17 Nr. 5 wird zu § 17 Nr. 4 und § 17 Nr. 6 wird zu § 17 Nr. 5. 7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals 2014/I und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses sowie die Änderung der Satzung* Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 4 ein genehmigtes Kapital 2014/I, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. März 2019 (einschließlich) um bis zu insgesamt EUR 15.102.789,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 15.102.789 neuer, auf den Namen lautender nennwertloser Aktien (Stückaktien) einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014/I). Von dieser von der Hauptversammlung am 28. März 2014 in Höhe von bis zu EUR 16.371.265,00 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand in Höhe von EUR 1.268.476,00 Gebraucht gemacht. Die Durchführung der entsprechenden Kapitalerhöhung wurde am 28. Juli 2014 im Handelsregister eingetragen. Um dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, soll das genehmigte Kapital 2014/I durch ein neues genehmigtes Kapital 2017 ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung am 28. März 2014 beschlossene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital 2014/I gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals 2017 in dem vom Vorstand noch nicht ausgenutzten Umfang aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. April 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 18.706.050,00 durch Ausgabe von bis zu 18.706.050 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - bei Barkapitalerhöhungen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des
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February 28, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2017 anzupassen. c) § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. April 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 18.706.050,00 durch Ausgabe von bis zu 18.706.050 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - bei Barkapitalerhöhungen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2017 anzupassen.' 8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen, über die Schaffung eines bedingten Kapitals 2017 in Höhe von bis zu EUR 2.000.000 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Satzungsänderung Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können ('*Aktienoptionsprogramm 2017*'). Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den KPS-Konzern erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2017 vorgesehene bedingte Kapital 2017 und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss hält sich im Rahmen der gesetzlichen Begrenzung von maximal 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung und beträgt vorliegend rund 5,35 %. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Aktienoptionsprogramm 2017 Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 6. April 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 bis zu 2.000.000 Bezugsrechte ('*Aktienoptionsrechte*') auf bis zu 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt. Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte: aa) Aktienoptionsrecht Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit. ff) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Aktienoptionsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener
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February 28, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. Der Ausübungskurs entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionsrechte ('*Ausübungskurs*'). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe ('*Höchstlaufzeit*') und verfallen hiernach entschädigungslos. bb) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (Gruppe 3) und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft (Gruppe 2) und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (Gruppe 4). Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat. Den Aktionären steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu. Das Gesamtvolumen der bis zu 2.000.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: (i) insgesamt bis zu Stück 400.000 Aktienoptionsrechte (20 %) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (Gruppe 1), (ii) insgesamt bis zu Stück 100.000 Aktienoptionsrechte (5 %) an Arbeitnehmer der Gesellschaft (Gruppe 2); (iii) insgesamt bis zu Stück 400.000 Aktienoptionsrechte (20 %) an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen (Gruppe 3), (iv) insgesamt bis zu Stück 1.100.000 Aktienoptionsrechte (55 %) an Arbeitnehmer von verbundenen Unternehmen (Gruppe 4). Personen, die unter mehrere der vorgenannten Personengruppen fallen, erhalten Aktienoptionsrechte nur aufgrund der Zugehörigkeit zu einer Personengruppe und jeweils nur aus dem Volumen der Aktienoptionsrechte, das für die betreffende Personengruppe vorgesehen ist; Doppelbezüge sind unzulässig. Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (jeweils '*Beschäftigungsverhältnis*') sein. cc) Ausgabezeiträume Die Aktienoptionsrechte können in einer oder mehreren Tranchen ausgegeben werden. Die Ausgabe von Aktienoptionsrechten ist nur innerhalb der nachstehenden jährlichen Ausgabezeiträume zulässig: (i) Innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung, und (ii) innerhalb einer Frist von zwei Wochen nach einer ordentlichen Hauptversammlung. Eine Ausgabe ist nicht zulässig, sofern und soweit die Ausgabe von Aktienoptionsrechten aus rechtlichen Gründen unzulässig sein sollte. Die Aktienoptionsrechte können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten der verschiedenen Gruppen zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind. Die Ausgabe erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages zwischen der Gesellschaft bzw. dem beauftragten Kreditinstitut und dem Berechtigten. dd) Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden ('*Wartezeit*'). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die die Erfolgsziele gemäß lit. ee) erreicht sind, außerhalb der Ausübungssperrfristen jederzeit ausgeübt werden. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume: (i) Der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung, (ii) der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien veröffentlicht bis zum Ende der Angebotsfrist, (iii) während eines Zeitraums von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung eines Jahres- oder Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung nach zeitlicher Maßgabe des Unternehmenskalenders, und (iv) der Zeitraum vom 15. Dezember eines Jahres bis zum Ablauf des 15. Januar des Folgejahres. Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Insiderhandelsverbot (Art. 17 der europäischen Marktmissbrauchsverordnung) ergeben. Sofern der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, der Vorstand der Gesellschaft in begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird. Die Ausübung der Aktienoptionsrechte ist - unter Beachtung der Wartezeit, der Ausübungssperrfristen und der Erfolgsziele - innerhalb der Höchstlaufzeit möglich, soweit die Aktienoptionsrechte nicht bereits vorher verfallen sind. Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können. ee) Erfolgsziele, Ausübungsvoraussetzungen und Ausgabekurs Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die nachfolgenden Erfolgsziele erreicht wurden: Das EBIT der Gesellschaft für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr ist gegenüber dem EBIT für das vor Ausgabe der entsprechenden Aktienoptionsrechte endende Geschäftsjahr um mindestens 50 % gestiegen. Grundlage für die Ermittlung des EBIT ist der geprüfte Konzernabschluss der Gesellschaft nach IFRS für das jeweilige Geschäftsjahr. ff) Ausübungspreis Der bei Erwerb einer Aktie der Gesellschaft infolge der Ausübung eines Aktienoptionsrechts zu zahlende Preis ('*Ausübungspreis*') bestimmt sich nach folgender Maßgabe, sofern sich nicht nach Maßgabe von lit. gg) Änderungen ergeben: Der Ausübungspreis entspricht 100 % des Ausgabekurses. Der Ausgabekurs entspricht dabei dem
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February 28, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts ('*Ausgabekurs*'). Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Optionsinhabers in Form der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis darf das Dreifache des Ausgabekurses nicht überschreiten ('*Cap*'). Im Falle einer Überschreitung des Cap wird der Ausübungspreis der jeweils betroffenen Aktienoptionsrechte so angepasst, dass die Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem angepassten Ausübungspreis das Dreifache des Ausgabekurses nicht übersteigt. gg) Verwässerungsschutz Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, ist der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Berechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen einschließlich des Aktienoptionsprogramms 2017 wird kein Ausgleich gewährt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis der Kapitalerhöhung. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 S. 2 AktG), bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert. Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Der Ausübungspreis je Aktie wird bei einer nominellen Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung erhöht. Wird das Kapital gegen Rückzahlung von Einlagen herabgesetzt oder erworbene eigene Aktien eingezogen, findet keine Anpassung des Ausübungspreises und des Bezugsverhältnisses statt. Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, in dem eine alte Aktie gegen neue Aktien eingetauscht wird. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden. Entsprechend verringert sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können im Falle der Zusammenlegung von Aktien. Der Ausübungspreis wird in dem Verhältnis erhöht, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden. Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer Aktienoptionsrechte durch einen Berechtigten werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt. hh) Nichtübertragbarkeit und Verfall Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Die Aktienoptionsrechte verfallen entschädigungslos, wenn das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Optionsinhaber und der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen gekündigt wird oder endet. Dies gilt nicht, soweit die Aktienoptionsrechte nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen unverfallbar geworden sind. Insbesondere für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt aufgrund vom Berechtigten nicht zu vertretenden Gründen endet oder für den Fall, dass der Optionsinhaber nach Kündigung seines alten Beschäftigungsverhältnisses ein neues Beschäftigungsverhältnis eingeht, können in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden. In jedem Fall verfallen sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte entschädigungslos spätestens nach Ablauf der Höchstlaufzeit. ii) Regelung der Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2017 festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den wichtigsten Einzelheiten gehören insbesondere der Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, besondere Regelungen zur Optionsausgabe an und Ausübung der Aktienoptionsrechte durch im Ausland ansässige Bezugsberechtigte unter Berücksichtigung der dort geltenden kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen, insbesondere die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. Leistung der Barzahlung nach Optionsausübung. b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2017, zu deren Ausgabe der Vorstand in der Zeit bis zum 6. April 2022 (einschließlich) mit Beschluss der Hauptversammlung vom heutigen Tage gemäß vorstehender lit. a) ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom heutigen Tage gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das
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February 28, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital 2017 zu ändern. c) Satzungsänderung Die Satzung der Gesellschaft erhält in § 5 den nachfolgenden neuen Absatz 5: '(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 2.000.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2017, zu deren Ausgabe der Vorstand in der Zeit bis zum 6. April 2022 (einschließlich) mit Beschluss der Hauptversammlung vom 7. April 2017 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 7. April 2017 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital 2017 zu ändern.' 9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien und der Herabsetzung des Grundkapitals* Die in der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist am 20. Mai 2015 ausgelaufen. Die Gesellschaft soll erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden. Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 6. April 2022 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und jeweils noch besitzt oder die ihr nach § 71d und § 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 S. 2 und 3 AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. b) Der Erwerb erfolgt über die Börse (nachfolgend lit. aa)) oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (nachfolgend lit. bb)). Angebote nach vorstehender lit. bb) können auch mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderungen zur Abgabe von Angeboten erfolgen. aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert des Schlussauktionspreises für die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und unterschreiten. bb) Erfolgt der Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots, kann ein bestimmter Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festgelegt werden. Dabei darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6. und 5. Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten um nicht mehr als 10 % über- und unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen gegenüber dem maßgeblichen Referenzkurs, so kann der Kaufpreis bzw. die Kaufpreisspanne angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Schlussauktionspreis im elektronischen Handelssystem Xetra der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu verwenden: aa) Die Aktien können (i) über die Börse oder (ii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebots veräußert werden. bb) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis (ohne Nebenkosten der Verwertung) veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen,
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February 28, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)