DJ DGAP-HV: KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.04.2017 in M,O,C München, Lilienthalallee 40, 80939 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: KPS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.04.2017 in
M,O,C München, Lilienthalallee 40, 80939 München mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-02-28 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
KPS AG Unterföhring ISIN DE000A1A6V48
WKN A1A6V4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre herzlich ein zur
am Freitag, 7. April 2017 um 10:00 Uhr (MESZ)
im MOC Veranstaltungscenter, Lilienthalallee 40, 80939
München stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts für die KPS AG einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 HGB zum 30. September 2016 sowie
des gebilligten Konzernabschlusses sowie des
Konzernlageberichts für die KPS AG und den Konzern
zum 30. September 2016 einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 315 Abs. 4 HGB zum 30. September 2016 sowie
Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015/16
Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der
Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom
Vorstand und - soweit dies den Bericht des
Aufsichtsrats betrifft - Vorsitzenden des
Aufsichtsrats näher erläutert werden. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem
Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss am 30. Januar 2017 bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist.
Die genannten Unterlagen sind über unsere
Internetseite unter http://www.kps.com (im Bereich
'Investor Relations' und dort unter
'Hauptversammlung') zugänglich. Auf Verlangen wird
den Aktionären einmalig und kostenlos eine Abschrift
der Unterlagen zugesandt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der KPS AG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/16 der KPS AG
in Höhe von EUR 27.925.605,64
a) in Höhe von EUR 12.301.982,55 zur
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,33
je dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden, und
b) den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR
15.623.623,09 auf neue Rechnung
vorzutragen.
Dieser Gewinnverwendungsbeschluss berücksichtigt die
von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG
nicht dividendenberechtigt sind. Zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung waren dies 133.365
Stück. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2015/16 dividendenberechtigten
Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in
der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,33 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
Vor dem Hintergrund der Änderung des § 58 Abs.
4 AktG mit Wirkung zum 1. Januar 2017 weisen wir
darauf hin, dass eine von der Hauptversammlung
beschlossene Dividende erst am dritten auf die
Hauptversammlung folgenden Geschäftstag (d.h. am
Mittwoch, 12. April 2017) fällig und auch erst dann
ausgezahlt wird.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/16*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2015/16 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2015/16 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie
des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht
von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr
2016/2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2016/17, sowie zum Prüfer für eine
etwaige prüferische Durchsicht des
Halbjahresfinanzberichts und etwaiger zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w
WpHG für das Geschäftsjahr 2016/17, sofern solche
Zwischenberichte einer prüferischen Durchsicht
unterzogen werden sollen, zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Änderung von § 17
der Satzung*
§ 17 Nr. 3 der Satzung der Gesellschaft sieht
derzeit eine Erleichterung gegenüber den
gesetzlichen Mehrheitserfordernissen bei Beschlüssen
der Hauptversammlung vor. Hiernach können Beschlüsse
der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst werden, soweit nicht das
Gesetz zwingend eine größere Mehrheit
vorschreibt. Schreibt das Gesetz in nicht zwingender
Form eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung
vertretenen Grundkapitals vor, so genügt nach der
gegenwärtigen Satzungsregelung die einfache Mehrheit
des Grundkapitals.
Um den gesetzlichen Grundzustand im Hinblick auf die
Mehrheitserfordernisse in der Hauptversammlung
wiederherzustellen, schlagen Vorstand und
Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
a) § 17 Nr. 3 der Satzung wird aufgehoben.
b) § 17 Nr. 4 wird zu § 17 Nr. 3, § 17 Nr. 5
wird zu § 17 Nr. 4 und § 17 Nr. 6 wird zu
§ 17 Nr. 5.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals 2014/I und über die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals 2017 mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses sowie die
Änderung der Satzung*
Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 4
ein genehmigtes Kapital 2014/I, das den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. März 2019
(einschließlich) um bis zu insgesamt EUR
15.102.789,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch
Ausgabe von bis zu 15.102.789 neuer, auf den Namen
lautender nennwertloser Aktien (Stückaktien)
einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes
Kapital 2014/I). Von dieser von der Hauptversammlung
am 28. März 2014 in Höhe von bis zu EUR
16.371.265,00 erteilten Ermächtigung hat der
Vorstand in Höhe von EUR 1.268.476,00 Gebraucht
gemacht. Die Durchführung der entsprechenden
Kapitalerhöhung wurde am 28. Juli 2014 im
Handelsregister eingetragen. Um dem Vorstand auch
künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und
flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu
stärken, soll das genehmigte Kapital 2014/I durch
ein neues genehmigtes Kapital 2017 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 28. März 2014
beschlossene Ermächtigung für ein genehmigtes
Kapital 2014/I gemäß § 5 Abs. 4 der
Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der
Eintragung des nachfolgend zu
beschließenden neuen genehmigten Kapitals
2017 in dem vom Vorstand noch nicht
ausgenutzten Umfang aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. April
2022 (einschließlich) mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR
18.706.050,00 durch Ausgabe von bis zu
18.706.050 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes
Kapital 2017).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann
auch mittelbar gewährt werden, indem die
Aktien von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5
S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, in
folgenden Fällen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei Barkapitalerhöhungen, sofern der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah
zur Platzierung der Aktien erfolgen
soll, nicht wesentlich unterschreitet
und der rechnerisch auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen
Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital insgesamt 10 % des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 28, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Grundkapitals nicht überschreitet und
zwar weder zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 S. 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert
oder ausgegeben werden. Ferner sind
auf diese Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden, sofern die
Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben werden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an
anderen Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder Ansprüchen
auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
aus dem genehmigten Kapital 2017 anzupassen.
c) § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft in der
Zeit bis zum 6. April 2022
(einschließlich) mit Zustimmung
des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR
18.706.050,00 durch Ausgabe von bis zu
18.706.050 neuer, auf den Namen
lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrfach zu erhöhen (genehmigtes
Kapital 2017).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt
werden, indem die Aktien von einem oder
mehreren Kreditinstituten oder diesen
nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- bei Barkapitalerhöhungen, sofern
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrages, die möglichst
zeitnah zur Platzierung der Aktien
erfolgen soll, nicht wesentlich
unterschreitet und der rechnerisch
auf die unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien
entfallende Anteil am Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreitet und zwar weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen,
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 S. 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben
werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden, sofern die
Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden;
- bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere im
Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen
an anderen Unternehmen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem
genehmigten Kapital 2017 festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals aus dem
genehmigten Kapital 2017 anzupassen.'
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen und ausgewählte Arbeitnehmer
unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und
unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen, über die Schaffung eines bedingten
Kapitals 2017 in Höhe von bis zu EUR 2.000.000 zur
Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende
Satzungsänderung
Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der
Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und
ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der
Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der
Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen
Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen
zu können ('*Aktienoptionsprogramm 2017*'). Das
Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung
der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine
Bindungswirkung der Teilnehmer an den KPS-Konzern
erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer
mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen im
Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des
Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2017
vorgesehene bedingte Kapital 2017 und der damit
verbundene Bezugsrechtsausschluss hält sich im
Rahmen der gesetzlichen Begrenzung von maximal 10 %
des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
und beträgt vorliegend rund 5,35 %.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Aktienoptionsprogramm 2017
Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis
zum 6. April 2022 (einschließlich) mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des
Aktienoptionsprogramms 2017 bis zu 2.000.000
Bezugsrechte ('*Aktienoptionsrechte*') auf
bis zu 2.000.000 auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur
Gewährung von Aktienoptionsrechten an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist
allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen ermächtigt.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der
Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte
nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe
der folgenden Eckpunkte:
aa) Aktienoptionsrecht
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das
Recht, nach näherer Maßgabe der
Aktienoptionsbedingungen gegen
Zahlung des unter lit. ff)
bestimmten maßgeblichen
Ausübungspreises eine auf den Namen
lautende Stückaktie der Gesellschaft
mit einem auf jede Aktie
entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 zu
erwerben.
Die Aktienoptionsbedingungen können
vorsehen, dass die Gesellschaft den
Berechtigten zur Bedienung der
Aktienoptionsrechte wahlweise statt
neuer Aktien aus bedingtem Kapital
eigene Aktien oder eine Barzahlung
gewähren kann. Soweit es sich bei
den Berechtigten um Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft handelt,
hat hierüber der Aufsichtsrat zu
entscheiden. Der Erwerb eigener
Aktien zur alternativen Erfüllung
der Aktienoptionsrechte muss den
gesetzlichen Vorgaben entsprechen;
eine Ermächtigung zum Erwerb eigener
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 28, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Aktien ist durch diesen Beschluss
nicht erteilt. Die Barzahlung ergibt
sich aus der Differenz zwischen dem
Ausübungskurs und dem
Ausübungspreis.
Der Ausübungskurs entspricht dem
durchschnittlichen
Schlussauktionspreis (arithmetisches
Mittel) der Aktien der Gesellschaft
im elektronischen Handelssystem
Xetra der Deutschen Börse AG in
Frankfurt am Main (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten fünf Handelstagen vor
dem Tag der Ausübung der
Aktienoptionsrechte
('*Ausübungskurs*').
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres am Gewinn teil,
für das zum Zeitpunkt der Ausgabe
der neuen Aktien noch kein Beschluss
der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist.
Die Aktienoptionsrechte haben eine
maximale Laufzeit von sieben Jahren
ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe
('*Höchstlaufzeit*') und verfallen
hiernach entschädigungslos.
bb) Kreis der Bezugsberechtigten und
Aufteilung der Aktienoptionsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten
umfasst Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft (Gruppe 1), Mitglieder der
Geschäftsführung von verbundenen
Unternehmen (Gruppe 3) und ausgewählte
Arbeitnehmer unterhalb der
Vorstandsebene der Gesellschaft (Gruppe
2) und unterhalb der Geschäftsführung
von verbundenen Unternehmen (Gruppe 4).
Die Festlegung des genauen Kreises der
Bezugsberechtigten sowie der Umfang der
ihnen jeweils zu gewährenden
Aktienoptionsrechte obliegen dem
Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft
Aktienoptionsrechte erhalten sollen,
obliegt diese Festlegung und die
Ausgabe der Aktienoptionsrechte
ausschließlich dem Aufsichtsrat.
Den Aktionären steht kein gesetzliches
Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte
zu.
Das Gesamtvolumen der bis zu 2.000.000
Aktienoptionsrechte verteilt sich auf
die berechtigten Personengruppen wie
folgt:
(i) insgesamt bis zu Stück 400.000
Aktienoptionsrechte (20 %) an
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft (Gruppe 1),
(ii) insgesamt bis zu Stück 100.000
Aktienoptionsrechte (5 %) an
Arbeitnehmer der Gesellschaft
(Gruppe 2);
(iii) insgesamt bis zu Stück 400.000
Aktienoptionsrechte (20 %) an
Mitglieder der Geschäftsführung
von verbundenen Unternehmen
(Gruppe 3),
(iv) insgesamt bis zu Stück
1.100.000 Aktienoptionsrechte
(55 %) an Arbeitnehmer von
verbundenen Unternehmen (Gruppe
4).
Personen, die unter mehrere der
vorgenannten Personengruppen fallen,
erhalten Aktienoptionsrechte nur
aufgrund der Zugehörigkeit zu einer
Personengruppe und jeweils nur aus dem
Volumen der Aktienoptionsrechte, das
für die betreffende Personengruppe
vorgesehen ist; Doppelbezüge sind
unzulässig. Die Bezugsberechtigten
müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der
Bezugsrechte in einem Arbeits- oder
Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder
zu einem verbundenen Unternehmen stehen
oder Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft (jeweils
'*Beschäftigungsverhältnis*') sein.
cc) Ausgabezeiträume
Die Aktienoptionsrechte können in
einer oder mehreren Tranchen
ausgegeben werden. Die Ausgabe von
Aktienoptionsrechten ist nur innerhalb
der nachstehenden jährlichen
Ausgabezeiträume zulässig:
(i) Innerhalb einer Frist von zwei
Wochen nach Veröffentlichung
eines Jahres- oder
Halbjahresfinanzberichts oder
einer Quartalsmitteilung, und
(ii) innerhalb einer Frist von zwei
Wochen nach einer ordentlichen
Hauptversammlung.
Eine Ausgabe ist nicht zulässig,
sofern und soweit die Ausgabe von
Aktienoptionsrechten aus rechtlichen
Gründen unzulässig sein sollte.
Die Aktienoptionsrechte können auch
von einem Kreditinstitut übernommen
werden mit der Verpflichtung, sie nach
Weisung der Gesellschaft an die
Bezugsberechtigten der verschiedenen
Gruppen zu übertragen, die allein zur
Ausübung der Bezugsrechte berechtigt
sind.
Die Ausgabe erfolgt durch Abschluss
eines schriftlichen Begebungsvertrages
zwischen der Gesellschaft bzw. dem
beauftragten Kreditinstitut und dem
Berechtigten.
dd) Wartezeit, Zeitraum der
Optionsrechtsausübung, Laufzeit des
Aktienoptionsrechts, depotmäßige
Buchung
Die Aktienoptionsrechte können
frühestens vier Jahre nach dem Tag
ihrer Ausgabe ausgeübt werden
('*Wartezeit*'). Nach Ablauf der
Wartezeit können die
Aktienoptionsrechte, für die die
Erfolgsziele gemäß lit. ee)
erreicht sind, außerhalb der
Ausübungssperrfristen jederzeit
ausgeübt werden. Ausübungssperrfristen
sind jeweils die folgenden Zeiträume:
(i) Der Zeitraum ab Ablauf der
Frist zur Anmeldung zu einer
Hauptversammlung der
Gesellschaft bis zum Ablauf des
Tages der Hauptversammlung,
(ii) der Zeitraum von dem Tag, an
dem die Gesellschaft ein
Angebot an ihre Aktionäre zum
Bezug von neuen Aktien
veröffentlicht bis zum Ende der
Angebotsfrist,
(iii) während eines Zeitraums von 30
Kalendertagen vor
Veröffentlichung eines Jahres-
oder Halbjahresfinanzberichts
oder einer Quartalsmitteilung
nach zeitlicher Maßgabe
des Unternehmenskalenders, und
(iv) der Zeitraum vom 15. Dezember
eines Jahres bis zum Ablauf des
15. Januar des Folgejahres.
Die vorstehend genannten
Ausübungssperrfristen verstehen sich
jeweils einschließlich der
bezeichneten Anfangs- und
Endzeitpunkte. Im Übrigen sind
die Einschränkungen zu beachten, die
sich aus den allgemeinen
Rechtsvorschriften, insbesondere dem
Insiderhandelsverbot (Art. 17 der
europäischen
Marktmissbrauchsverordnung) ergeben.
Sofern der Vorstand der Gesellschaft
betroffen ist, kann der Aufsichtsrat,
und sofern die übrigen Berechtigten
betroffen sind, der Vorstand der
Gesellschaft in begründeten
Ausnahmefällen weitere
Ausübungssperrfristen festlegen, deren
Beginn den Berechtigten jeweils
rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.
Die Ausübung der Aktienoptionsrechte
ist - unter Beachtung der Wartezeit,
der Ausübungssperrfristen und der
Erfolgsziele - innerhalb der
Höchstlaufzeit möglich, soweit die
Aktienoptionsrechte nicht bereits
vorher verfallen sind.
Die Aktienoptionsrechte können nur
ausgeübt werden, wenn in der
entsprechenden Bezugserklärung ein
Wertpapierdepot benannt wird, auf das
die bezogenen Aktien der Gesellschaft
zulässigerweise und ordnungsgemäß
geliefert und gebucht werden können.
ee) Erfolgsziele,
Ausübungsvoraussetzungen und
Ausgabekurs
Die Aktienoptionsrechte können nur
ausgeübt werden, wenn und soweit die
nachfolgenden Erfolgsziele erreicht
wurden:
Das EBIT der Gesellschaft für das
vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit
endende Geschäftsjahr ist gegenüber
dem EBIT für das vor Ausgabe der
entsprechenden Aktienoptionsrechte
endende Geschäftsjahr um mindestens
50 % gestiegen. Grundlage für die
Ermittlung des EBIT ist der geprüfte
Konzernabschluss der Gesellschaft
nach IFRS für das jeweilige
Geschäftsjahr.
ff) Ausübungspreis
Der bei Erwerb einer Aktie der
Gesellschaft infolge der Ausübung
eines Aktienoptionsrechts zu
zahlende Preis ('*Ausübungspreis*')
bestimmt sich nach folgender
Maßgabe, sofern sich nicht nach
Maßgabe von lit. gg)
Änderungen ergeben:
Der Ausübungspreis entspricht 100 %
des Ausgabekurses. Der Ausgabekurs
entspricht dabei dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 28, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
durchschnittlichen
Schlussauktionspreis (arithmetisches
Mittel) der Aktien der Gesellschaft
im elektronischen Handelssystem
Xetra der Deutschen Börse AG in
Frankfurt am Main (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten fünf Handelstagen vor
dem Tag der Ausgabe des jeweiligen
Aktienoptionsrechts
('*Ausgabekurs*').
Der durch die Ausübung der
Aktienoptionsrechte erzielbare
Gewinn des Optionsinhabers in Form
der Differenz zwischen dem
Ausübungskurs und dem Ausübungspreis
darf das Dreifache des Ausgabekurses
nicht überschreiten ('*Cap*'). Im
Falle einer Überschreitung des
Cap wird der Ausübungspreis der
jeweils betroffenen
Aktienoptionsrechte so angepasst,
dass die Differenz zwischen dem
Ausübungskurs und dem angepassten
Ausübungspreis das Dreifache des
Ausgabekurses nicht übersteigt.
gg) Verwässerungsschutz
Führt die Gesellschaft innerhalb der
Laufzeit der Aktienoptionsrechte
Kapital- und Strukturmaßnahmen
durch, ist der Vorstand der
Gesellschaft oder, soweit Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, der Aufsichtsrat
ermächtigt, die Berechtigten
wirtschaftlich gleichzustellen. Dies
gilt insbesondere, sofern die
Gesellschaft unter Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren
Bezugsrechts an die Aktionäre das
Grundkapital durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder
Teilschuldverschreibungen mit
Options- oder Wandelrechten begibt.
Die Gleichstellung kann durch die
Herabsetzung des Ausübungspreises
oder durch die Anpassung des
Bezugsverhältnisses oder durch eine
Kombination von beidem erfolgen. Ein
Anspruch der Berechtigten auf
wirtschaftliche Gleichstellung
besteht jedoch nicht. Im Falle der
Ausgabe von Aktien,
Wandelschuldverschreibungen oder
Optionsrechten im Rahmen von
aktienbasierten Vergütungsprogrammen
einschließlich des
Aktienoptionsprogramms 2017 wird
kein Ausgleich gewährt.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe
neuer Aktien erhöht sich die Anzahl
der Aktien, die je
Aktienoptionsrecht bezogen werden
können, im gleichen Verhältnis wie
das Grundkapital. Der Ausübungspreis
mindert sich entsprechend dem
Verhältnis der Kapitalerhöhung. § 9
Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Erfolgt die Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe
neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 S. 2
AktG), bleiben das Bezugsverhältnis
und der Ausübungspreis unverändert.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung
im Wege der Zusammenlegung oder
Einziehung von Aktien vermindert
sich die Anzahl von Aktien, die je
Aktienoptionsrecht bezogen werden
können, in dem Verhältnis, das dem
Verhältnis des Herabsetzungsbetrages
des Grundkapitals zum Grundkapital
der Gesellschaft vor der
Kapitalherabsetzung entspricht. Der
Ausübungspreis je Aktie wird bei
einer nominellen Kapitalherabsetzung
im Wege der Zusammenlegung von
Aktien entsprechend dem Verhältnis
der Kapitalherabsetzung erhöht. Wird
das Kapital gegen Rückzahlung von
Einlagen herabgesetzt oder erworbene
eigene Aktien eingezogen, findet
keine Anpassung des Ausübungspreises
und des Bezugsverhältnisses statt.
Im Falle eines Aktiensplits ohne
Änderung des Grundkapitals
erhöht sich die Anzahl der Aktien,
die je Aktienoptionsrecht bezogen
werden können, in dem Verhältnis, in
dem eine alte Aktie gegen neue
Aktien eingetauscht wird. Der
Ausübungspreis mindert sich
entsprechend dem Verhältnis, in dem
alte Aktien gegen neue Aktien
eingetauscht werden. Entsprechend
verringert sich die Anzahl der
Aktien, die je Aktienoptionsrecht
bezogen werden können im Falle der
Zusammenlegung von Aktien. Der
Ausübungspreis wird in dem
Verhältnis erhöht, in dem alte
Aktien gegen neue Aktien
eingetauscht werden.
Bruchteile von Aktien werden nicht
geliefert und nicht ausgeglichen.
Bei Erklärung der Ausübung mehrerer
Aktienoptionsrechte durch einen
Berechtigten werden jedoch
Bruchteile von Aktien
zusammengelegt.
hh) Nichtübertragbarkeit und Verfall
Die Aktienoptionsrechte werden als
nicht übertragbare Bezugsrechte
gewährt. Die Aktienoptionsrechte
sind mit Ausnahme des Erbfalls weder
übertragbar noch veräußerbar,
verpfändbar oder anderweitig
belastbar.
Die Aktienoptionsrechte verfallen
entschädigungslos, wenn das
Beschäftigungsverhältnis zwischen
dem Optionsinhaber und der
Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen gekündigt wird oder
endet. Dies gilt nicht, soweit die
Aktienoptionsrechte nach näherer
Maßgabe der
Aktienoptionsbedingungen
unverfallbar geworden sind.
Insbesondere für die Fälle, dass das
Beschäftigungsverhältnis durch
Todesfall, verminderte
Erwerbsfähigkeit, Pensionierung,
Kündigung oder anderweitig nicht
kündigungsbedingt aufgrund vom
Berechtigten nicht zu vertretenden
Gründen endet oder für den Fall,
dass der Optionsinhaber nach
Kündigung seines alten
Beschäftigungsverhältnisses ein
neues Beschäftigungsverhältnis
eingeht, können in den
Aktienoptionsbedingungen
Sonderregelungen für den Verfall der
Aktienoptionsrechte vorgesehen
werden.
In jedem Fall verfallen sämtliche
nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte
entschädigungslos spätestens nach
Ablauf der Höchstlaufzeit.
ii) Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms 2017
festzulegen; abweichend hiervon
entscheidet für die Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft der
Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu
den wichtigsten Einzelheiten gehören
insbesondere der Umfang der zu
gewährenden Aktienoptionsrechte,
weitere Einzelheiten über die
Anpassung des Ausübungspreises
und/oder des Bezugsverhältnisses bei
Kapital- und Strukturmaßnahmen
zum Zwecke des
Verwässerungsschutzes, besondere
Regelungen zur Optionsausgabe an und
Ausübung der Aktienoptionsrechte
durch im Ausland ansässige
Bezugsberechtigte unter
Berücksichtigung der dort geltenden
kapitalmarktrechtlichen
Bestimmungen, Bestimmungen über die
Aufteilung der Aktienoptionsrechte
innerhalb der berechtigten
Personengruppen, den Ausgabetag
innerhalb der vorgesehenen
Zeiträume, das Verfahren für die
Zuteilung an die einzelnen
berechtigten Personen, das Verfahren
zur Ausübung der Aktienoptionsrechte
sowie weitere Verfahrensregelungen,
insbesondere die technische
Abwicklung der Ausgabe der
entsprechenden Aktien der
Gesellschaft bzw. Leistung der
Barzahlung nach Optionsausübung.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.000.000
durch Ausgabe von bis zu Stück 2.000.000 auf
den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht
(bedingtes Kapital 2017). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Gewährung von Rechten an die Inhaber von
Aktienoptionsrechten aus dem
Aktienoptionsprogramm 2017, zu deren Ausgabe
der Vorstand in der Zeit bis zum 6. April
2022 (einschließlich) mit Beschluss der
Hauptversammlung vom heutigen Tage gemäß
vorstehender lit. a) ermächtigt wurde. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Aktienoptionsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom
heutigen Tage gewährt wurden, diese
Aktienoptionsrechte ausüben und die
Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht
durch Lieferung eigener Aktien oder durch
Barzahlung erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 28, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft wird
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es
sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und
Aktien an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem
Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem bedingten Kapital
2017 zu ändern.
c) Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft erhält in § 5
den nachfolgenden neuen Absatz 5:
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
2.000.000 durch Ausgabe von bis zu
Stück 2.000.000 auf den Namen
lautende Stückaktien bedingt erhöht
(bedingtes Kapital 2017). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung
von Rechten an die Inhaber von
Aktienoptionsrechten aus dem
Aktienoptionsprogramm 2017, zu
deren Ausgabe der Vorstand in der
Zeit bis zum 6. April 2022
(einschließlich) mit Beschluss
der Hauptversammlung vom 7. April
2017 ermächtigt wurde. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von
Aktienoptionsrechten, die aufgrund
der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 7. April 2017
gewährt wurden, diese
Aktienoptionsrechte ausüben und die
Gesellschaft die
Aktienoptionsrechte nicht durch
Lieferung eigener Aktien oder durch
Barzahlung erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an am Gewinn
teil, für das zum Zeitpunkt der
Ausgabe der neuen Aktien noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über
die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen, es sei denn, es sollen
Aktienoptionsrechte und Aktien an
Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ausgegeben werden; in
diesem Fall legt der Aufsichtsrat
die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung fest.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt,
die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem bedingten
Kapital 2017 zu ändern.'
9. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem
Ausschluss des Bezugs- und eines etwaigen
Andienungsrechts sowie der Möglichkeit der
Einziehung eigener Aktien und der Herabsetzung des
Grundkapitals*
Die in der Hauptversammlung vom 21. Mai 2010
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien ist am 20. Mai 2015
ausgelaufen. Die Gesellschaft soll erneut zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 6.
April 2022 (einschließlich) eigene
Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals
oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Die
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit anderen Aktien
der Gesellschaft, die die Gesellschaft
bereits erworben hat und jeweils noch
besitzt oder die ihr nach § 71d und § 71e
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt
10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Ferner sind die
Voraussetzungen des § 71 Abs. 2 S. 2 und 3
AktG zu beachten. Die Ermächtigung darf
nicht zum Zweck des Handels in eigenen
Aktien genutzt werden.
b) Der Erwerb erfolgt über die Börse
(nachfolgend lit. aa)) oder mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots (nachfolgend lit. bb)).
Angebote nach vorstehender lit. bb) können
auch mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderungen zur
Abgabe von Angeboten erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über
die Börse, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert des
Schlussauktionspreises für die
Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handelssystem Xetra
der Deutschen Börse AG in Frankfurt
am Main (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen vor der Verpflichtung
zum Erwerb um nicht mehr als 10 %
über- und unterschreiten.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels eines
öffentlichen Kaufangebots, kann ein
bestimmter Kaufpreis oder eine
Kaufpreisspanne festgelegt werden.
Dabei darf der von der Gesellschaft
gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise für die Aktien
der Gesellschaft im elektronischen
Handelssystem Xetra der Deutschen
Börse AG in Frankfurt am Main (oder
einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am 9., 8., 7., 6.
und 5. Handelstag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots bzw.
der Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten um nicht mehr als 10 %
über- und unterschreiten. Ergeben
sich nach der Veröffentlichung eines
öffentlichen Kaufangebots nicht
unerhebliche Abweichungen gegenüber
dem maßgeblichen Referenzkurs,
so kann der Kaufpreis bzw. die
Kaufpreisspanne angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den
Schlussauktionspreis im
elektronischen Handelssystem Xetra
der Deutschen Börse AG in Frankfurt
am Main (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am letzten
Handelstag vor der öffentlichen
Ankündigung einer etwaigen Anpassung
abgestellt.
Das Volumen des öffentlichen
Kaufangebots kann begrenzt werden.
Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot das Volumen der
angebotenen Aktien das vorhandene
Rückkaufvolumen überschreitet, muss
die Annahme im Verhältnis der
jeweils angebotenen Aktien erfolgen;
das Recht der Aktionäre, ihre Aktien
im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten anzudienen, wird
insoweit ausgeschlossen. Darüber
hinaus können unter insoweit
partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär)
sowie zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien eine Rundung
nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden. Das öffentliche
Kaufangebot kann weitere Bedingungen
vorsehen.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund
dieser Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien zu allen gesetzlich zulässigen
Zwecken, insbesondere auch wie folgt zu
verwenden:
aa) Die Aktien können (i) über die Börse
oder (ii) durch ein an alle
Aktionäre gerichtetes Angebots
veräußert werden.
bb) Die Aktien können auch in anderer
Weise als über die Börse oder durch
ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, sofern die
Aktien gegen Barzahlung und zu einem
Preis (ohne Nebenkosten der
Verwertung) veräußert werden,
der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung
gilt jedoch nur mit der
Maßgabe, dass die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
veräußerten Aktien insgesamt 10
% des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung
sind diejenigen Aktien anzurechnen,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 28, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital
unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten)
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden, sofern die
Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit
der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben werden.
cc) Die Aktien können Dritten gegen
Sachleistung, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zweck des (auch
mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an anderen Unternehmen
oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen angeboten und
auf sie übertragen werden.
dd) Die Aktien können dazu verwendet
werden, Aktienoptionsrechte, die von
der Gesellschaft an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft,
Mitglieder der Geschäftsführung von
verbundenen Unternehmen und
ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb
der Vorstandsebene der Gesellschaft
und unterhalb der Geschäftsführung
von verbundenen Unternehmen aufgrund
des der Hauptversammlung am 7. April
2017 unter Tagesordnungspunkt 8 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen
Aktienoptionsprogramms ausgegeben
wurden, mit eigenen Aktien der
Gesellschaft zu bedienen. Auf die
Angaben gemäß § 193 Abs. 2 Nr.
4 AktG in diesem Beschlussvorschlag
zu Tagesordnungspunkt 8 wird
verwiesen.
ee) Sie können zur Erfüllung von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die
von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft bei der Ausgabe
von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten)
in Zukunft eingeräumt werden, oder
zur Erfüllung von Wandlungspflichten
aus von der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft zukünftig
ausgegebenen Schuldverschreibungen
(bzw. Genussrechten) verwendet
werden.
ff) Sie können eingezogen werden, ohne
dass die Einziehung oder deren
Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung führt zur
Herabsetzung des Grundkapitals um
den auf die eingezogenen Aktien
entfallenden Anteil. Abweichend
hiervon kann der Vorstand bestimmen,
dass das Grundkapital bei der
Einziehung unverändert bleibt und
sich stattdessen der Anteil der
nicht eingezogenen Aktien am
Grundkapital entsprechend erhöht;
der Vorstand ist für diesen Fall
ermächtigt, die Zahl der Stückaktien
in der Satzung anzupassen.
d) Die vorstehenden Ermächtigungen unter lit.
c) erfassen auch die Verwendung von Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund früherer
Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG erworben wurden und von solchen
Aktien, die von im Sinne von § 17 AktG
abhängigen oder im Sinne von § 16 AktG im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden
Unternehmen oder auf deren Rechnung oder
auf Rechnung der Gesellschaft handelnde
Dritte oder gemäß § 71d S. 5 AktG
erworben wurden.
e) Die vorstehenden Ermächtigungen können ganz
oder in Teilen, einmal oder mehrmals, für
einen oder mehrere Zwecke durch die
Gesellschaft und, mit Ausnahme der
Ermächtigung unter lit. c) ff), auch durch
im Sinne von § 17 AktG abhängige oder im
Sinne von § 16 AktG im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf
deren Rechnung oder auf Rechnung der
Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit
ausgeschlossen, als die Aktien über die
Börse veräußert oder gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen nach den lit.
c) bb) bis lit. c) ee) verwendet werden.
Darüber hinaus kann der Vorstand im Fall
der Veräußerung der Aktien durch
Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht
der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausschließen.
g) Die Ausnutzung der Ermächtigungen nach den
lit. c) aa) bis lit. c) ee) bedarf der
Zustimmung des Aufsichtsrats.
II.
Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 7 und 9
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an
stehen den Aktionären auf der Internetseite der
Gesellschaft unter http://www.kps.com (im Bereich
'Investor Relations' und dort unter 'Hauptversammlung')
die nachfolgenden Berichte des Vorstands zur Einsichtnahme
und zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär von der Gesellschaft einmalig und kostenlos eine
Abschrift dieser Berichte zugesandt. Diese Berichte werden
auch in der Hauptversammlung zugänglich sein.
1. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7*
Nach Tagesordnungspunkt 7 soll der Vorstand
ermächtigt werden, das Grundkapital der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. April 2022
(einschließlich) mit Zustimmung des
Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR
18.706.050,00 durch Ausgabe von bis zu
18.706.050 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Der Vorstand
erstattet zum Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 S. 2 AktG folgenden Bericht:
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017
haben die Aktionäre grundsätzlich ein
Bezugsrecht.
a) Der Vorstand soll jedoch mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für
Spitzenbeträge ausschließen können.
Damit soll die Abwicklung einer Emission
mit grundsätzlichem Bezugsrecht der
Aktionäre erleichtert werden. Solche
Spitzenbeträge können sich aus dem
jeweiligen Emissionsvolumen und der
Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses ergeben. Ihr Wert ist
je Aktionär in der Regel gering, der
Aufwand für die Emission ohne einen
solchen Ausschluss deutlich höher. Der
Ausschluss dient daher der
Praktikabilität und der leichteren
Durchführung einer Emission. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
b) Das Bezugsrecht soll ferner bei
Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis
zu 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
ausgeschlossen werden können, wenn die
neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 S. 4
AktG zu einem Betrag ausgegeben werden,
der den Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet (sog. erleichterter
Bezugsrechtsausschluss). Auf die
Begrenzung von 10 % sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert
werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben
werden.
Diese Ermächtigung versetzt den Vorstand
in die Lage, Marktchancen schnell und
flexibel zu nutzen und einen hierbei
entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls
auch sehr kurzfristig, ohne das
Erfordernis eines mindestens 14 Tage
dauernden Bezugsangebots decken zu
können. Die Platzierung der neuen Aktien
erfolgt dabei zu einem börsenkursnahen
Preis, der in der Regel mit einem
geringeren Abschlag als bei
Bezugsrechtsemissionen verbunden ist.
Zusätzlich kann mit einer derartigen
Platzierung die gezielte Gewinnung neuer
Aktionärsgruppen erreicht werden. Bei dem
erleichterten Bezugsrechtsausschluss
handelt es sich um den gesetzlichen
Regelfall, in dem das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen werden kann.
Durch die Beschränkung auf 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der
Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals unter Anrechnung weiterer
Fälle der mittelbaren oder entsprechenden
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 28, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG wird
das Schutzbedürfnis der Aktionäre im
Hinblick auf eine quotenmäßige
Verwässerung ihrer Beteiligungen
berücksichtigt. Aktionäre, die ihre
Beteiligungsquote beibehalten wollen,
können durch Zukäufe über die Börse die
Reduzierung ihrer Beteiligungsquote
verhindern. Im Falle des erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend,
dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet. Hierdurch wird dem
Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen
Verwässerung ihrer Beteiligung angemessen
Rechnung getragen. In
Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG und
nach Abwägung der vorstehend aufgezeigten
Umstände wahrt der Bezugsrechtsausschluss
in den umschriebenen Grenzen die
Interessen der Aktionäre in angemessenem
Umfang und entspricht dem Interesse der
Gesellschaft, insbesondere im Hinblick
auf die Sicherung der notwendigen
Handlungsspielräume.
c) Das Bezugsrecht soll zudem bei
Sachkapitalerhöhungen ausgeschlossen
werden können. Die Gesellschaft soll auch
weiterhin Unternehmen, Unternehmensteile,
Beteiligungen oder mit einem solchen
Vorhaben im Zusammenhang stehende
Wirtschaftsgüter, sowie sonstige
Vermögensgegenstände oder Ansprüche
erwerben können, um ihre
Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die
Ertragskraft und den Unternehmenswert zu
steigern. Dabei zeigt sich, dass bei
solchen Vorhaben regelmäßig
größere Einheiten betroffen sind.
Vielfach müssen hier sehr hohe
Gegenleistungen bezahlt werden. Sie
sollen oder können - auch unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur - oftmals ganz oder
zum Teil nicht in Geld erbracht werden.
Häufig bestehen überdies die Verkäufer
darauf, als Gegenleistung Aktien zu
erwerben, da das für sie günstiger sein
kann und die Verkäufer auf diese Weise
auch mittelbar an den Chancen und Risiken
der veräußerten Einheiten beteiligt
werden können. Die Möglichkeit, eigene
Aktien als Akquisitionswährung
einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit
den notwendigen Spielraum, solche
Akquisitionsgelegenheiten schnell,
flexibel und liquiditätsschonend
auszunutzen, und versetzt sie in die
Lage, selbst größere Einheiten gegen
Überlassung von Aktien zu erwerben.
Auch bei einzelnen Wirtschaftsgütern
sollte es möglich sein, sie unter
Umständen ganz oder teilweise gegen
Aktien zu erwerben. In allen Fällen muss
das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden können. Da eine
solche Akquisition in der Regel
kurzfristig erfolgen muss, kann sie aus
praktischen Gründen nicht von der nur
einmal im Jahr stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung beschlossen
werden. Es bedarf eines genehmigten
Kapitals, auf das der Vorstand - mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - schnell
zugreifen kann. Der Gesellschaft erwächst
dadurch kein Nachteil, denn die Emission
von Aktien gegen Sacheinlage setzt
voraus, dass der Wert der Sacheinlage in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert
der auszugebenden Aktien steht. Der
Vorstand wird bei der Ausübung der
Ermächtigung die Bewertungsrelation
sorgfältig prüfen und sicherstellen, dass
die Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt werden und
ein angemessener Ausgabepreis für die
neuen Aktien erzielt wird.
Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der
Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den
genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen
auch unter Berücksichtigung des zulasten der
Aktionäre eintretenden entsprechenden
Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt
und angemessen. Der Vorstand wird in jedem Fall
sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des
genehmigten Kapitals 2017 im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der
Vorstand wird der Hauptversammlung über jede
Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2017
berichten.
2. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9*
Tagesordnungspunkt 9 enthält den Vorschlag, den
Vorstand zu ermächtigen, selbst oder über
abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder über für
ihre oder deren Rechnung handelnde Dritte eigene
Aktien im Umfang von bis zu 10 % des
Grundkapitals zu erwerben. Die Ermächtigung soll
bis einschließlich 6. April 2022 gelten und
damit den gesetzlich möglichen Rahmen von fünf
Jahren gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nutzen.
Die durch die Hauptversammlung vom 21. Mai 2010
erteilte Ermächtigung ist am 20. Mai 2015
ausgelaufen. Der Vorstand erstattet zum
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG folgenden
Bericht:
a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es,
neben dem Erwerb und der Veräußerung
über die Börse auch andere Formen des
Erwerbs und der Veräußerung
vorzusehen. Der Beschlussvorschlag sieht
vor, dass der Erwerb der Aktien auch
mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots
bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten (gemeinsam
'*öffentliches Kaufangebot*') erfolgen
kann. § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG stellt
klar, dass der Erwerb über die Börse dem
Gleichbehandlungsgrundsatz genügt. Auch
im Fall eines öffentlichen Kaufangebots
ist eine Benachteiligung von Aktionären
aufgrund der Geltung des
aktienrechtlichen
Gleichbehandlungsgrundsatzes nach § 53a
AktG ausgeschlossen.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot kann
es dazu kommen, dass die von den
Aktionären angebotene Menge an Aktien der
Gesellschaft die von der Gesellschaft zum
Erwerb vorgesehene bzw. von der
Gesellschaft nachgefragte Aktienanzahl
übersteigt. In diesem Fall muss eine
Zuteilung nicht nach dem Verhältnis der
Beteiligungsquoten, sondern nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien
erfolgen. Dies dient der Vereinfachung
des Zuteilungsverfahrens. Hierbei soll es
möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme
kleinerer Angebote oder kleinerer Teile
von Angeboten bis zu maximal 100 Stück
Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, gebrochene Beträge bei der
Festlegung der zu erwerbenden Quoten und
kleinere Restbestände zu vermeiden und
damit die technische Abwicklung des
Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine
faktische Beeinträchtigung von
Kleinaktionären kann so vermieden werden.
Schließlich soll eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien
vorgesehen werden können. Insoweit können
die Erwerbsquote und die Anzahl der von
einzelnen andienenden Aktionären zu
erwerbenden Aktien so gerundet werden,
wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Der Vorstand hält einen
hierin liegenden Ausschluss eines
etwaigen weitergehenden Andienungsrechts
der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt
sowie gegenüber den Aktionären für
angemessen.
b) Ermächtigung zur Verwendung der von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu
allen gesetzlich zulässigen Zwecken
verwendet werden, insbesondere auch zu
den folgenden:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 4 AktG gestattet es,
die aufgrund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien
über die Börse zu veräußern.
Veräußert der Vorstand eigene Aktien
über die Börse, ist es in formeller
Hinsicht erforderlich, ein etwaiges
unmittelbares Bezugsrecht der Aktionäre
gegenüber der Gesellschaft
auszuschließen. Die Aktionäre werden
jedoch hierdurch nicht unangemessen
benachteiligt. Nach den gesetzlichen
Bestimmungen genügt die Veräußerung
eigener Aktien über die Börse - ebenso
wie deren Erwerb über die Börse - dem
Gleichbehandlungsgrundsatz des § 53a
AktG.
Darüber hinaus soll die Hauptversammlung
den Vorstand ermächtigen, die aufgrund
dieser oder einer früheren Ermächtigung
erworbenen eigenen Aktien durch ein
Angebot an alle Aktionäre oder in anderer
Weise zu veräußern. Nach den
gesetzlichen Bestimmungen genügt auch
dies dem Gleichbehandlungsgrundsatz des §
53a AktG.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 28, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-
sein, unter den Voraussetzungen des § 186
Abs. 3 S. 4 AktG die aufgrund dieser oder
einer früheren Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts anders als über die Börse
oder durch ein Angebot an die Aktionäre
gegen Barzahlung zu veräußern. Damit
soll es der Gesellschaft insbesondere
ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der
Gesellschaft auszugeben. Die
vorgeschlagene Ermächtigung dient der
Sicherung einer dauerhaften und
angemessenen Eigenkapitalausstattung der
Gesellschaft. Sie ermöglicht es
beispielsweise, eigene Aktien an
institutionelle Anleger zu veräußern
oder neue Investorenkreise zu
erschließen. Voraussetzung ist, dass
die Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Die endgültige
Festlegung des Veräußerungspreises
für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand
wird einen eventuellen Abschlag vom
Börsenkurs so niedrig bemessen wie
möglich. Der Abschlag darf dabei
keinesfalls mehr als 5 % des Börsenkurses
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung betragen. Der auf die zu
veräußernden Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals darf
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3
S. 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind
auf diese Begrenzung diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben
werden. Durch die Begrenzung der Zahl der
zu veräußernden Aktien und die
Verpflichtung zur Festlegung des
Veräußerungspreises der Aktien nahe
am Börsenkurs werden Aktionäre vor einer
Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen
geschützt. Gleichzeitig wird
sichergestellt, dass die von der
Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung
angemessen ist.
Zudem soll die Möglichkeit bestehen,
eigene Aktien Dritten gegen
Sachleistungen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an anderen Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen oder
Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen anzubieten. Damit
kann die Gesellschaft ihre
Wettbewerbsfähigkeit stärken sowie ihre
Ertragskraft und den Unternehmenswert
steigern. Dabei zeigt sich, dass bei
solchen Vorhaben regelmäßig
größere Einheiten betroffen sind.
Vielfach müssen hier sehr hohe
Gegenleistungen bezahlt werden. Sie
sollen oder können - auch unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur - oftmals ganz oder
zum Teil nicht in Geld erbracht werden.
Häufig bestehen überdies die Verkäufer
darauf, als Gegenleistung Aktien zu
erwerben, da das für sie günstiger sein
kann und die Verkäufer auf diese Weise
auch mittelbar an den Chancen und Risiken
der veräußerten Einheiten beteiligt
werden können. Die Möglichkeit, eigene
Aktien als Akquisitionswährung
einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit
den notwendigen Spielraum, solche
Akquisitionsgelegenheiten schnell,
flexibel und liquiditätsschonend
auszunutzen, und versetzt sie in die
Lage, selbst größere Einheiten gegen
Überlassung von Aktien zu erwerben.
Auch bei einzelnen Wirtschaftsgütern
sollte es möglich sein, sie unter
Umständen ganz oder teilweise gegen
Aktien zu erwerben. Die Möglichkeit,
eigene Aktien als Gegenleistung anbieten
zu können, schafft einen Vorteil im
Wettbewerb um interessante
Akquisitionsobjekte. Bei der Festlegung
der Bewertungsrelationen wird der
Vorstand sicherstellen, dass die
Interessen der Aktionäre angemessen
gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand
den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
berücksichtigen.
Die Gesellschaft soll auch die
Möglichkeit haben, Aktienoptionsrechte,
die von der Gesellschaft an ihren
Vorstand und ihre Führungskräfte sowie an
die Geschäftsleitung und Führungskräfte
ihrer Konzerngesellschaften aufgrund des
durch die Hauptversammlung vom 7. April
zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagenen
Aktienoptionsprogramm 2017 ausgegeben
wurden, mit eigenen Aktien der
Gesellschaft zu bedienen. Die
Ermächtigung zur Verwendung eigener
Aktien neben dem vorgeschlagenen
bedingten Kapital 2017 zur Bedienung der
Aktienoptionsrechte erweitert die
Flexibilität der Gesellschaft. Im
Hinblick auf die Ausgestaltung und
Bedingungen des Aktienoptionsprogramms
2017 wird auf Tagesordnungspunkt 8 der
Einladung zur Hauptversammlung vom 7.
April 2017 verwiesen.
Die Gesellschaft soll auch die
Möglichkeit haben, eigene Aktien zur
Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder einer Konzerngesellschaft bei der
Ausgabe von Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten) in
Zukunft eingeräumt werden, oder zur
Erfüllung von Wandlungspflichten aus von
der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft zukünftig
ausgegebenen Schuldverschreibungen (bzw.
Genussrechten) zu verwenden. Sofern
zukünftig auf Grundlage einer gesonderten
Ermächtigung solche Instrumente
ausgegeben werden, kann es
zweckmäßig sein, die sich aus
solchen Instrumenten ergebenden Rechte
auf den Bezug von Aktien nicht durch eine
Kapitalerhöhung, sondern ganz oder
teilweise durch eigene Aktien zu
bedienen. Die Rechte der Aktionäre werden
dabei angemessen gewahrt, da die
Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht
auf solche Instrumente haben und dessen
Ausschluss nur unter Beachtung besonderer
Voraussetzungen zulässig ist.
Schließlich sieht die Ermächtigung
vor, dass erworbene eigene Aktien auch
eingezogen werden können. Dabei soll die
Einziehung sowohl dergestalt möglich
sein, dass bei Einziehung das
Grundkapital der Gesellschaft
herabgesetzt wird, als auch entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne eine solche
Kapitalherabsetzung durch reine
Einziehung der Aktien unter
gleichzeitiger Erhöhung des auf die
verbleibenden Aktien entfallenden
anteiligen Betrages des Grundkapitals
(Amortisation). Die Rechte der Aktionäre
werden in keinem der beiden vorgenannten
Fälle beeinträchtigt.
In allen genannten Fällen (außer im
Fall der Einziehung und im Fall des
öffentlichen Angebots an alle Aktionäre
(mit Ausnahme von Spitzenbeträgen)) muss
das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie
beschrieben verwendet werden können. Nach
Abwägung sämtlicher Umstände hält der
Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts
in den genannten Fällen aus den
aufgezeigten Gründen für sachlich
gerechtfertigt und angemessen.
Von den vorgenannten
Verwendungsmöglichkeiten kann auch
hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch
gemacht werden, die aufgrund von
Ermächtigungsbeschlüssen früherer
Hauptversammlungen nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erworben wurden. Dies betrifft die
derzeit von der Gesellschaft gehaltenen
133.368 eigenen Aktien.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall
prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft
für die genannten Maßnahmen
verwendet werden sollen. Bei seiner
Entscheidung wird er sich von den
Interessen der Aktionäre und der
Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig
abwägen, ob er von der Ermächtigung
Gebrauch machen sollte. Nur in diesem
Fall wird die Maßnahme ergriffen und
das Bezugsrecht ausgeschlossen.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten
Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 3
AktG über die Entscheidung über die
Ausnutzung der Rückkaufermächtigung und
die näheren Umstände des Erwerbs
berichten.
III.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 28, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
Weitere Angaben und Hinweise
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15
der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich zur Hauptversammlung in Textform (§
126b BGB) anmelden und für die die angemeldeten
Aktien im Aktienregister der Gesellschaft
eingetragen sind. Die Anmeldung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung muss der Gesellschaft
spätestens bis zum Ablauf des 31. März 2017,
24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse,
Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag
der Hauptversammlung im Aktienregister
eingetragene Aktienbestand maßgebend.
Dieser Aktienbestand wird dem Bestand zum
Anmeldeschluss am Freitag, 31. März 2017, 24:00
Uhr (MESZ) (sogenannter Technical Record Date)
entsprechen, da aus technischen Gründen im
Zeitraum vom Anmeldeschluss bis
einschließlich dem Tag der Hauptversammlung
keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Der
Umschreibungsstopp bedeutet jedoch keine Sperre
für die Verfügung über die Aktien. Aktionäre
können über ihre Aktien daher auch nach
erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge
nach dem 31. März 2017, 24:00 Uhr (MESZ) bei der
Gesellschaft eingehen, können allerdings ihre
Teilnahme- und Stimmrechte nicht ausüben, es sei
denn, sie lassen sich insoweit bevollmächtigen
oder zur Rechtsausübung ermächtigen. In diesen
Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrecht bis zur
Umschreibung noch bei dem im Aktienregister
eingetragenen Aktionär. Erwerber von Aktien der
Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister
eingetragen sind, werden daher gebeten,
Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu
stellen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie
diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte
Institutionen oder Personen dürfen das
Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören,
als deren Inhaber sie aber im Aktienregister
eingetragen sind, nur aufgrund einer
Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt §
135 AktG.
2. *Verfahren für die Erteilung von
Stimmrechtsvollmachten*
Aktionäre, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr
Stimmrecht durch Bevollmächtigte, wie z.B. durch
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung,
andere Dritte oder einen von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen.
Auch in diesem Fall ist eine form- und
fristgerechte Anmeldung gemäß vorstehender
Ziffer 1 erforderlich.
Für die Erteilung der Vollmacht, deren Widerruf
sowie den Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft genügt grundsätzlich
die Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann
auch durch persönliches Erscheinen des
Vollmachtgebers zur Hauptversammlung erfolgen.
_Kreditinstitute,
Finanzdienstleistungsinstitute,
Aktionärsvereinigungen und gleichgestellte
Personen_
Wenn ein Kreditinstitut, ein einem
Kreditinstitut gemäß §§ 135 Abs. 10, 125
Abs. 5 AktG gleichgestelltes
Finanzdienstleistungsinstitut oder Unternehmen,
eine Aktionärsvereinigung oder eine andere
diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Person bevollmächtigt werden
soll, bestehen weder nach dem Gesetz noch nach
der Satzung der Gesellschaft besondere
Formerfordernisse. Wir weisen jedoch darauf hin,
dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende
Institution oder Person möglicherweise eine
besondere Form der Vollmacht verlangt, weil die
Vollmacht von ihr gemäß § 135 Abs. 1 S. 2
AktG nachprüfbar festzuhalten ist. Die Aktionäre
sollten sich daher rechtzeitig mit der
Institution oder Person, die sie bevollmächtigen
möchten, über eine mögliche Form der Vollmacht
abstimmen.
_Sonstige Bevollmächtigte_
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung, noch eine andere ihnen
nach §§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person oder Institution
bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht in
Textform (§ 126b BGB) entweder gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft
erteilt werden. Gleiches gilt für den Widerruf
der Vollmacht.
Die Bevollmächtigung kann mit dem im
Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular, dem
in der Eintrittskarte enthaltenen
Vollmachtsformular oder auf beliebige andere
formgerechte Art und Weise erfolgen.
Wird die Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft erteilt, ist die Vollmacht an
nachfolgende Adresse, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse zu richten:
KPS AG
Investor Relations
Beta-Straße 10h
85774 Unterföhring
Telefax: +49 89 35631-3300
E-Mail: ir@kps.com
Wird die Vollmacht gegenüber dem
Bevollmächtigten erteilt, so bedarf es eines
Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB). Dieser
Nachweis kann am Tage der Hauptversammlung an
der Einlasskontrolle erbracht werden. Der
Nachweis der Bevollmächtigung kann auch an die
vorstehende Adresse, Faxnummer oder
E-Mail-Adresse übermittelt werden.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
_Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft_
Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre
Stimmrechte nach entsprechender Vollmachts- und
Weisungserteilung durch von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.
Auch in diesem Fall ist eine form- und
fristgerechte Anmeldung gemäß vorstehender
Ziffer 1 erforderlich.
Ein Formular zur Vollmachts- und
Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft ist im Anmeldebogen und in der
Eintrittskarte enthalten.
Die Erteilung, die Änderung oder der
Widerruf von Vollmacht und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft soll der
Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis
Donnerstag, 6. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ) in
Textform (§ 126b BGB) an die nachfolgende
Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zugehen.
KPS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht
angemeldeten und in der Hauptversammlung
erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern
bzw. deren Bevollmächtigten an, die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch
direkt in der Hauptversammlung bis zum Beginn
der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen oder
erteilte Weisungen zu ändern.
Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem
Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Die
Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei
Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der
Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel
bei Geschäftsordnungsanträgen), nicht ausüben.
In diesen Fällen werden sich die
Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten bzw.
nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über
einen Gegenantrag oder Wahlvorschlag ohne
ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung
von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.
3. *Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 122
Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG*
a) *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf
Verlangen einer Minderheit nach § 122
Abs. 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das
entspricht 1.870.605 Aktien) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das
entspricht 500.000 Aktien) erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand
muss eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen
ist schriftlich an den Vorstand der KPS
AG zu richten und muss der Gesellschaft
bis spätestens zum Ablauf des 7. März
2017, 24.00 Uhr (MEZ) zugehen. Wir
bitten, Ergänzungsverlangen an folgende
Adresse zu richten:
KPS AG
- z. Hd. des Vorstands -
Beta-Straße 10h
85774 Unterföhring
Die betreffenden Aktionäre haben
gemäß § 122 Abs. 1 und Abs. 2 AktG
nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90
Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens Inhaber der vorstehend
genannten Mindestanzahl an Aktien sind
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
February 28, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
