DJ DGAP-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.04.2017 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: PUMA SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.04.2017 in Herzogenaurach mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-03-03 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. PUMA SE Herzogenaurach - Wertpapierkennnummer 696960 - - ISIN DE0006969603 - Einladung Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 12. April 2017, um 13.30 Uhr im PUMA Brand Center, PUMA Way 1, 91074 Herzogenaurach, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen. *TAGESORDNUNG* 1. _Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der PUMA SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichtes für die PUMA SE und den PUMA-Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Verwaltungsrats zu den übernahmerechtlichen Angaben) sowie des Berichtes des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2016_ Die genannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft http://about.puma.com, dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG, zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen sowie über Informationsterminals elektronisch zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Verwaltungsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. 2. _Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns_ Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn der PUMA SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 205.567.301,34 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer EUR 11.204.934,75 Dividende von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie für 14.939.913 Aktien b) Vortrag auf neue EUR 194.362.366,59 Rechnung EUR 205.567.301,34 Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 142.551 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG)1 nicht dividendenberechtigt sind. Der auf die eigenen Aktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung vorgetragen. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG wird der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende erfolgt daher am 19. April 2017. 1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden auf die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 10 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2011 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) Anwendung, soweit sich aus speziellen Vorschriften der SE-Verordnung nichts anderes ergibt. 3. _Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2016_ Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Verwaltungsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. _Beschlussfassung über die Entlastung der geschäftsführenden Direktoren für das Geschäftsjahr 2016_ Der Verwaltungsrat schlägt vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden geschäftsführenden Direktoren Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. _Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017_ Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Rosenheimer Platz 4 81669 München Deutschland zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. 6. _Neuwahlen zum Verwaltungsrat_ Das Amt aller Mitglieder des Verwaltungsrats endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 12. April 2017. Es ist deshalb eine Neuwahl erforderlich. Die Zusammensetzung des Verwaltungsrats bestimmt sich nach Art. 43 Abs. 2 bis 4 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) i.V.m. §§ 23 und 24 des Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (SEAG), § 21 Abs. 3 des Gesetzes über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer SE (SEBG), § 18 Abs. 2 der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der PUMA SE vom 11. Juli 2011 (Arbeitnehmerbeteiligungsvereinbarung) sowie §§ 7 Abs. 1 und 3 der Satzung der PUMA SE. Der Verwaltungsrat ist zu einem Drittel mitbestimmt. Die Zahl seiner Mitglieder wird durch die Hauptversammlung bestimmt; dies soll anlässlich der anstehenden Neuwahl in der Satzung klargestellt werden. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung ohne Bindung an Wahlvorschläge gewählt. Die Arbeitnehmervertreter werden von der Hauptversammlung aufgrund eines bindenden Wahlvorschlags des SE-Betriebsrats gewählt. a) *Satzungsergänzung und Bestimmung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder* Der Verwaltungsrat schlägt vor zu beschließen: aa) § 7 Abs. 1 der Satzung wird um folgenden Satz 2 ergänzt: 'Die Hauptversammlung bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder.' bb) Der Verwaltungsrat besteht aus sechs Mitgliedern. b) *Wahl der Verwaltungsratsmitglieder* Der Verwaltungsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen zu 1., 2., 4. und 5. als Vertreter der Anteilseigner in den Verwaltungsrat zu wählen, und der SE-Betriebsrat schlägt vor, folgende Personen zu 3. und 6. als Vertreter der Arbeitnehmer in den Verwaltungsrat zu wählen: 1. *Herrn Jean-François Palus* wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich Group Managing Director und Mitglied des Verwaltungsrats der Kering S.A., Paris, Frankreich 2. *Herrn Thore Ohlsson* wohnhaft in Falsterbo, Schweden Präsident der Elimexo AB, Falsterbo, Schweden 3. *Herrn Martin Köppel* wohnhaft in Weisendorf Vorsitzender des Betriebsrats der PUMA SE 4. *Herrn Jean-Marc Duplaix* wohnhaft in Paris, Frankreich Chief Financial Officer (CFO) der Kering S.A., Paris, Frankreich 5. *Frau Béatrice Lazat* wohnhaft in Paris, Frankreich Human Resources Director der Kering S.A., Paris, Frankreich 6. *Herrn Gernot Heinzel* wohnhaft in Hausen Key Account Manager Shoe Chains Germany South der PUMA SE Die Bestellung aller Verwaltungsratsmitglieder erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 12. April 2017 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre nach der Bestellung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds. In Bezug auf die zur Wahl vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder werden gemäß § 125 Abs. 1 S. 5 AktG folgende Angaben gemacht: - Keines der vorgeschlagenen Verwaltungsratsmitglieder ist Mitglied in einem anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrat. - Es bestehen folgende Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: *Jean-François - _Kering Palus* Americas, Inc., New York/USA _ - _Volcom, Inc., Costa Mesa/USA _ - _Kering Luxembourg S.A., Luxemburg/Luxe mburg _ - _Kering Tokyo Investment Ltd., Tokio/Japan _ - _Pomellato S.p.A., Mailand/Italie n _ - _Volcom Luxembourg Holding S.A.,
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March 03, 2017 09:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Luxemburg/Luxe mburg_ - _Sowind Group S.A., La Chaux-de-Fonds /Schweiz _ - _Guccio Gucci S.p.A., Florenz/Italie n _ - _Gucci America, Inc., New York/USA _ - _Christopher Kane Ltd., London/Vereini gtes Königreich_ - _Manufacture et fabrique de montres et chronomètres Ulysse Nardin S.A., Le Locle/Schweiz _ - _Kering Eyewear S.p.A., Padua/Italien_ - _Yugen Kaisha Gucci LLC, Tokio/Japan _ - _Birdswan Solutions Ltd., Haywards Heath/West Sussex/Vereini gtes Königreich_ - _Paintgate Ltd., Haywards Heath/West Sussex/Vereini gtes Königreich_ - _Stella McCartney Ltd., Haywards Heath/West Sussex/Vereini gtes Königreich_ - _Kering AsiaHerz Pacific Ltd., Hongkong/China _ - _Kering South East Asia PTE Ltd., Singapur_ *Thore Ohlsson* - _Nobia AB, Stockholm/Schw eden_ - _Dahlqvists Fastighetsförv altning AB, Kristianstad/S chweden _ - _Elite Hotels AB, Stockholm/Schw eden_ - _Tomas Frick AB, Vellinge/Schwe den_ - _Tjugonde AB, Malmö/Schweden _ *Martin Köppel* _keine_ *Jean-Marc - _Sapardis SE, Duplaix* Paris/Frankrei ch_ - _Redcats S.A., Paris/Frankrei ch_ - _E_lite S.p.A., Mailand/Italie n_ - _Kering Italia S.p.A., Florenz/Italie n_ - _Pomellato S.p.A., Mailand/Italie n_ - _Kering Japan Ltd., Tokio/Japan_ - _Kering Tokyo Investment Ltd., Tokio/Japan_ - _Kering Luxembourg S.A., Luxemburg/Luxe mburg_ - _Qeelin Holding Luxembourg S.A., Luxemburg/Luxe mburg_ - _E-Kering Lux S.A., Luxemburg/Luxe mburg_ - _Luxury Fashion Luxembourg S.A., Luxemburg/Luxe mburg_ - _Kering Spain S.L. (früher Noga Luxe S.L.), Barcelona/Span ien_ - _Kering Eyewear S.p.A., Padua/Italien_ - _GPo Holding S.A.S., Paris/Frankrei ch_ - _Gucci Immobiliare Leccio Srl, Florenz/Italie n_ - _Design Management Srl, Florenz/Italie n_ - _Design Management 2 Srl, Florenz/Italie n_ - _Kering Studio S.A.S., Paris/Frankrei ch_ - _Balenciaga Asia Pacific Ltd., Hongkong/China _ - _Kering Eyewear Japan Ltd., Tokio/Japan_ - _REF Bresil S.A., Paris/Frankrei ch_ - _Redcats International Holding S.A.S., Paris/Frankrei ch_ - _Redcats Management Services S.A.S., Paris/Frankrei ch_ - _Balenciaga S.A., Paris/Frankrei ch_ - _Kering Investments Europe B.V., Amsterdam/Nied erlande_ *Béatrice Lazat* - _Sapardis SE, Paris/Frankrei ch_ - _Castera S.A.R.L., Luxemburg/Luxe mburg_ - _Luxury Goods Services S.A., Cadempino/Schw eiz_ - _Augustin S.A.R.L., Paris/Frankrei ch_ - _Prodistri S.A., Paris/Frankrei ch_ - _Conseil et Assistance S.N.C., Paris/Frankrei ch_ *Gernot Heinzel* _keine_ - Bei allen oben angegebenen Mandaten von Herrn Palus, Herrn Duplaix und Frau Lazat handelt es sich um Konzernmandate der Kering S.A. Nach Einschätzung des Verwaltungsrats bestehen zwischen den von ihm vorgeschlagenen Kandidaten und der PUMA SE, deren Konzernunternehmen oder den Organen der PUMA SE keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Herr Palus, Herr Duplaix und Frau Lazat sind Mitglieder des Executive Committee der Kering S.A. und stehen daher jeweils in einer geschäftlichen Beziehung zur Kering S.A., einem mittelbar wesentlich an der PUMA SE beteiligten Aktionär. Die Wahlvorschläge des Verwaltungsrats berücksichtigen die gesetzlichen Vorgaben
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March 03, 2017 09:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
sowie die vom Verwaltungsrat der PUMA SE beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung. Der Verwaltungsrat hat sich bei den von ihm vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Der Verwaltungsrat hat die Absicht, Herrn Jean-François Palus im Fall seiner Wahl erneut zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats und Herrn Thore Ohlsson im Fall seiner Wahl erneut zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu wählen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Weitere Informationen zu den Verwaltungsratskandidaten können über die Internetseite der Gesellschaft http://about.puma.com, dort unter INVESTOREN/HAUPTVERSAMMLUNG abgerufen werden. 7. _Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 und die entsprechenden Satzungsänderungen_ Das bisher in § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft enthaltene, nicht genutzte Genehmigte Kapital I und das bisher in § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft enthaltene, nicht genutzte Genehmigte Kapital II laufen am 23. April 2017 aus. Der Verwaltungsrat ist der Auffassung, dass die erneute Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals im Interesse der Gesellschaft liegt und schlägt daher vor zu beschließen: *a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen* Das Genehmigte Kapital I gemäß § 4 Abs. 2 und das Genehmigte Kapital II gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend neu geschaffenen Genehmigten Kapitals 2017 aufgehoben, soweit sie in diesem Zeitpunkt noch bestehen. *b) Neue Ermächtigung* Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. April 2022 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 15.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die neuen Aktien auch vollständig oder teilweise von einem oder mehreren durch den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Verwaltungsrat wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen * zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; * bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Die 10%-Begrenzung des Grundkapitals gilt sowohl im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind oder ausgegeben werden können, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegeben werden; * bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde; * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Immaterialgüterrechten und Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG. Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund dieser Ermächtigung auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft sowohl entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern. *c) Satzungsänderungen* § 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 11. April 2022 durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu EUR 15.000.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen können die neuen Aktien auch vollständig oder teilweise von einem oder mehreren durch den Verwaltungsrat bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen * zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; * bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet, § 186 Abs. 3 S. 4 AktG. Die 10%-Begrenzung des Grundkapitals gilt sowohl im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien der Gesellschaft entfällt, die (i) während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind oder ausgegeben werden können, die in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegeben werden; * bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde; * bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
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March 03, 2017 09:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: PUMA SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Immaterialgüterrechten und Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG. Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre aufgrund dieser Ermächtigung auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgten Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.' § 4 Abs. 3 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. *Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO, § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG (Genehmigtes Kapital 2017)* Die Hauptversammlung vom 24. April 2012 hat den Verwaltungsrat der PUMA SE ermächtigt, bis zum 23. April 2017 das Grundkapital der PUMA SE um bis zu EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen (Genehmigtes Kapital I) sowie um bis zu EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital II) zu erhöhen. Von dem Genehmigten Kapital I und dem Genehmigten Kapital II hat die Gesellschaft bislang keinen Gebrauch gemacht. Da die Ermächtigungen kurz nach Beendigung der Hauptversammlung aufgrund Ablaufs der Ermächtigungsfrist erlöschen werden, schlägt der Verwaltungsrat deren Aufhebung und Streichung aus der Satzung vor. Der Verwaltungsrat beantragt eine neue Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2017) in Höhe von bis zu EUR 15.000.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien. Das Genehmigte Kapital 2017 soll der Gesellschaft auch für die nächsten fünf Jahre schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre sowohl bei Bar- als auch bei Sachkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dabei soll im Falle von Barkapitalerhöhungen zur Erleichterung der Abwicklung von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, die neuen Aktien vollständig oder teilweise an ein oder mehrere Kreditinstitute mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG). Die beantragte Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Verwaltungsrat ermächtigt sein soll, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. 1) _Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen_ a) Bei Barkapitalerhöhungen soll der Verwaltungsrat das Bezugsrecht der Aktionäre zur Vermeidung von *Spitzenbeträgen* ausschließen können. Der Ausschluss des Bezugsrechtes für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der beantragten Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Spitzenbeträge entstehen, wenn der Verwaltungsrat die Ermächtigung zur Kapitalerhöhung um einen bestimmten Betrag ausnutzen will, sich jedoch aufgrund der Anzahl der bestehenden und der neu auszugebenden Aktien bei dem angestrebten Kapitalerhöhungsbetrag kein glattes Bezugsverhältnis für die Aktionäre ergibt. Um ein solches dennoch zu erreichen, kann der Verwaltungsrat denjenigen Anteil des Kapitalerhöhungsbetrages reduzieren, auf den sich die Bezugsrechte beziehen. Der verbleibende Betrag bis zur Höhe des vollständigen Kapitalerhöhungsbetrages, die sogenannten freien Spitzen, ist in diesem Fall vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Der Verwaltungsrat kann die freien Spitzen entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten. Damit wird die technische Durchführung der Ausgabe neuer Aktien wesentlich erleichtert und Kosten werden vermieden, die bei der banktechnischen Abwicklung von ungeraden Bezugsverhältnissen entstehen könnten. Die dadurch vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. b) Der bei Barkapitalerhöhungen ebenfalls zugelassene Bezugsrechtsausschluss für neue Aktien, deren *Gesamtnennbetrag 10%* des derzeitigen Grundkapitals (also EUR 3.861.110,78) nicht übersteigt und deren Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 S. 4 AktG), liegt ebenfalls im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Diese Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft, das Genehmigte Kapital 2017 einzusetzen, um Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierfür entstehenden Kapitalbedarf auch sehr kurzfristig zu decken. Die Gesellschaft erhält so die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit, flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der Eigenkapitalbedarf der Gesellschaft für sich kurzfristig bietende Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Eine derartige Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss eröffnet zudem die Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. Eine Platzierung ohne gesetzliche Bezugsfrist kann unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfolgen, so dass beim Ausgabebetrag kein Kursänderungsrisiko berücksichtigt werden muss. Die gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung noch - was nur von Bedeutung ist, falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Diese Beschränkung dient der Begrenzung der Verwässerung der Beteiligungsquote der bestehenden Aktien, und in diesem Rahmen hält der Gesetzgeber es für zumutbar, dass die Altaktionäre ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechterhalten. Auf die genannte Höchstgrenze werden Aktien angerechnet, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG aufgrund von anderen Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden. So ist namentlich die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit der Ermächtigung des Genehmigten Kapitals 2017, also bis zum 11. April 2022, unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfolgt. Ebenso sind Aktien, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen auszugeben sind oder ausgegeben werden können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden, auf diese Grenze von 10% des Grundkapitals anzurechnen. Eine mehrfache Ausnutzung der 10%-Grenze während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 ist mithin insgesamt ausgeschlossen. Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dahingehend minimiert, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs der bereits notierten Aktien gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreiten darf. Das Aktiengesetz zieht keine feste Grenze für den Abschlag und benennt keinen Stichtag oder Zeitraum für die Bestimmung des Referenzbörsenkurses. Der Verwaltungsrat wird vorbehaltlich sich neu herausbildender Marktgepflogenheiten auf den durchschnittlichen Börsenkurs in einem marktüblichen Referenzzeitraum vor der Ausgabe abstellen. Er wird den Abschlag bei Ausnutzung der Ermächtigung so niedrig bemessen, wie dies nach den im Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises wird der Wert der Beteiligung der Aktionäre nahezu nicht verwässert. Gleichzeitig ist damit sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist.
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March 03, 2017 09:06 ET (14:06 GMT)
c) Schließlich soll das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um *Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen*, die von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die Anleihebedingungen üblicherweise einen Verwässerungsschutz vor. Dieser kann u.a. darin bestehen, dass die Inhaber der jeweiligen Options- oder Wandelschuldverschreibungen bei einer Kapitalerhöhung, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflichten bereits erfüllt worden wären. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht im Wege einer Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Dieses Vorgehen setzt allerdings voraus, dass das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. 2) _Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen_ a) Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht zunächst gleichfalls zur Vermeidung von *Spitzenbeträgen* ausgeschlossen werden können. Insoweit kann auf die Ausführungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen verwiesen werden. b) Der Verwaltungsrat soll im Falle von Sachkapitalerhöhungen außerdem allgemein die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien als Gegenleistung zur *Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen* oder den (auch mittelbaren) *Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen*, einschließlich Immaterialgüterrechten und Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG, ausgegeben werden sollen. Dies gilt auch für den Fall, dass als Gegenleistung für die Sacheinlage teils Aktien ausgegeben werden und teils eine Barzahlung oder eine andere Gegenleistung (ggf. auch eigene Aktien) erbracht werden. - Im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen kann die Möglichkeit, Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der Gesellschaft stärken, etwa wenn dies beim Verhandlungspartner zu Steuerersparnissen führt oder die Gegenseite aus anderen Gründen eher am Erwerb von Aktien als an einer Geldzahlung interessiert ist. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen häufig diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Der Erwerb von Unternehmen gegen Ausgabe von Aktien kann zudem aus Sicht der Gesellschaft eine liquiditätsschonende Gestaltung eines Unternehmenskaufs ermöglichen, die den Veräußerern eines Unternehmens ihrerseits die Möglichkeit eröffnet, am Unternehmenserfolg der Gesellschaft zu partizipieren, und daher zu vorteilhaften Erwerbspreisen für die Gesellschaft führt. Unternehmenskäufe können im Einzelfall eine schnelle und vertrauliche Abwicklung erfordern. Darauf muss die Gesellschaft vorbereitet sein. Dies ist gewährleistet, wenn der Verwaltungsrat zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt ist, weil eine Beschlussfassung über den Bezugsrechtsausschluss in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung oder in einer außerordentlichen Hauptversammlung - abgesehen von den damit verbundenen Kosten - vor Durchführung der Transaktion oftmals unmöglich wäre und die für den Erwerb gebotene Vertraulichkeit nicht eingehalten werden könnte. Mit der Ermächtigung im Genehmigten Kapital 2017 erhält der Verwaltungsrat eine moderne Akquisitionswährung an die Hand, die ihn in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert vorteilhafte Angebote und Möglichkeiten zur Unternehmenserweiterung im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zum (weiteren) externen Wachstum der Gesellschaft wahrzunehmen, um die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zu stärken. Zwar kann der Verwaltungsrat gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 6. Mai 2015 (dort Tagesordnungspunkt 7) auch eigene Aktien erwerben, um diese als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen sowie anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Wirtschaftsgütern einzusetzen. Es kann sich für die Gesellschaft jedoch anbieten, neben oder anstelle des Erwerbs eigener Aktien neue Aktien aus einer Kapitalerhöhung zu diesem Zweck zu verwenden. Dies hat für die Gesellschaft gegenüber dem Erwerb eigener Aktien den Vorteil, dass ihr zusätzliches Kapital zufließt und sie nicht umgekehrt zunächst liquide Mittel einsetzen muss, um eigene Aktien zu erwerben. Schließlich kann es sein, dass die Anzahl der frei verfügbaren eigenen Aktien für die Durchführung eines Unternehmenskaufs oder Beteiligungserwerbs nicht ausreicht, weil der Bestand an eigenen Aktien insgesamt (d.h. einschließlich der zu anderen Zwecken vorgehaltenen eigenen Aktien) auf 10% des Grundkapitals beschränkt ist. Daher ist es sinnvoll, im Interesse der Gesellschaft ein genehmigtes Kapital vorzusehen, das dazu dient, neue Aktien als Akquisitionswährung zu schaffen. - Bei Sachkapitalerhöhungen soll das Bezugsrecht zudem ausgeschlossen werden können, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu geben, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für die Übertragung von sonstigen sacheinlagefähigen Vermögensgegenständen einzusetzen. Dazu gehören insbesondere Immaterialgüterrechte von Sportvereinen, Sportlern und sonstigen Personen, wie z.B. Marken, Namen, Logos, Patente und Designs, die die Gesellschaft oder von ihr abhängige Unternehmen im Sinne des § 17 AktG einsetzen möchten. Außerdem sollen die neuen Aktien als Gegenleistung für den unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von Nutzungsrechten (Lizenzen) an derartigen Rechten durch die Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Unternehmen zur Verfügung stehen. Für die Bewertung der Immaterialgüterrechte und der daran begründeten Lizenzen wird sich die Gesellschaft am Markt orientieren. Darüber hinaus könnte die Ermächtigung auch für den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände wie Grundbesitz oder Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von ihr abhängige Unternehmen genutzt werden. Die Gesellschaft kann an der Einbringung der genannten Vermögensgegenstände Interesse haben, wenn diese von Nutzen für die Gesellschaft ist und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist. 3) _Sonstiges_ Die Gesamtzahl der unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund dieser Ermächtigung gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auszugebenden und ausgegebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung überschreiten; auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind oder
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March 03, 2017 09:06 ET (14:06 GMT)