DJ DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2017 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Schaeffler AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Schaeffler AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.04.2017 in Nürnberg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-03-15 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Schaeffler AG Herzogenaurach ISIN (Stammaktien):
DE000SHA0019 (WKN SHA001)
ISIN (Vorzugsaktien): DE000SHA0159 (WKN SHA015)
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung der
Schaeffler AG am 26. April 2017
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Mittwoch, den 26. April 2017, 11:00 Uhr
(MESZ)
in der Frankenhalle der NürnbergMesse GmbH,
Messezentrum, 90471 Nürnberg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2016 sowie des für die Gesellschaft
und den Konzern zusammengefassten Lageberichts
einschließlich des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss
ist damit nach § 172 Satz 1 AktG festgestellt.
Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu
fassen. Die vorgenannten Unterlagen sind über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.schaeffler.com/hv zugänglich. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und näher erläutert werden.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Jahresabschluss der Schaeffler AG ausgewiesenen
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe
von EUR 566.156.626,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 83.000.000,00
Dividende von EUR 0,50 je
dividendenberechtigter
Vorzugsaktie,
bei 166.000.000
Vorzugsaktien sind das:
Ausschüttung einer EUR 245.000.000,00
Dividende von EUR 0,49 je
dividendenberechtigter
Stammaktie,
bei 500.000.000
Stammaktien sind das:
Einstellung in die EUR 238.156.626,00
Gewinnrücklage:
Bei entsprechender Beschlussfassung ist der
Anspruch auf die Dividende gemäß § 58 Abs.
4 S. 2 AktG in der ab dem 1. Januar 2017
geltenden Fassung am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, d.h. am 2. Mai 2017, fällig und
wird daher auch erst am 2. Mai 2017 ausgezahlt.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017;
b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht
des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts (§§ 37w Abs. 5 und
37y Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr
des Geschäftsjahrs 2017; sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen (§ 37w Abs. 7 WpHG)
für das erste und/oder dritte Quartal des
Geschäftsjahres 2017 und/oder für das
erste Quartal des Geschäftsjahres 2018
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
*Weitere Angaben und Hinweise*
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung EUR 666.000.000,00
und ist eingeteilt in 666.000.000 Stückaktien mit einem
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je
Stückaktie. Von den 666.000.000 Stückaktien sind
500.000.000 Stück Stammaktien mit ebenso vielen
Stimmrechten und 166.000.000 Stück stimmrechtslose
Vorzugsaktien. Die Vorzugsaktien haben in der
Hauptversammlung auch nach § 140 Abs. 2 Satz 1 AktG
kein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt
der Einberufung keine eigenen Aktien.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind diejenigen Stammaktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre
Berechtigung zur Teilnahme nachweisen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen
Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme
nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen
der Gesellschaft unter
Schaeffler AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Deutschland
Fax: +49 (0)69 - 12012 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung,
wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum *19.
April 2017 (24:00 Uhr MESZ)* zugehen. Für den Nachweis
der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in
deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis
des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den
Beginn des *05. April 2017 (00:00 Uhr MESZ)* beziehen
('*Nachweisstichtag*').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen
Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung bzw. zur Ausübung des Stimmrechts
erbracht hat. Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben,
in Bezug auf diese Aktien nur teilnahme- und
stimmberechtigt (Stammaktionäre) sind, soweit sie sich
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf
die Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre, die
ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag ganz oder
teilweise veräußern, sind deshalb - bei
rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des
Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft
gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und -
soweit sie Stammaktionäre sind - zur Ausübung ihres
Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag ist kein
relevantes Datum für die Dividendenberechtigung der
Aktien.
*Vertretung bei Stimmrechtsausübung oder Teilnahme*
Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw.
seine sonstigen Teilnahmerechte (Stamm- und
Vorzugsaktionäre) in der ordentlichen Hauptversammlung
auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die
depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung, die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder
eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die
Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen
sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt fristgerecht
zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung
nachweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf
und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt
unberührt. Aktionäre, die einen Vertreter
bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung
der Vollmacht das Formular zu verwenden, das die
Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der
Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei
rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält.
Die Bestellung eines Bevollmächtigten sowie der
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft können auch schon vor der
Hauptversammlung durch Übermittlung in Textform (§
126b BGB) an die folgende Adresse erfolgen:
Schaeffler AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Fax: +49 (0)89-21027-289
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an
Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder
Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie an
Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne von § 135
Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung vom
Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie muss
zudem vollständig sein und darf nur mit der
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March 15, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Schaeffler AG: Bekanntmachung der -2-
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen Personen zurückweisen. Stammaktionäre haben die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen, die von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannt sind. Auch in diesem Fall muss sich der Stammaktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Stammaktionär die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Eine Ausübung der Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem Ermessen ist nicht möglich. Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen. Sie stehen auch nicht für die Abstimmung über Anträge zur Verfügung, zu denen es keine in dieser Einberufung oder später bekannt gemachte Beschlussvorschläge gibt. Zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter für Stammaktionäre kann das Formular verwendet werden, das Stammaktionäre bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten. Das entsprechende Formular steht für Stammaktionäre auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/hv zur Verfügung. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf sowie die Erteilung von Weisungen können auch schon vor der Hauptversammlung in Textform bis zum 25. April 2017 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Adresse erfolgen: Schaeffler AG c/o Link Market Services GmbH Landshuter Allee 10 80637 München Fax: +49 (0)89-21027-289 E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de *Rechte der Aktionäre* *Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile allein oder zusammen den zwanzigsten Teil (5%) des Grundkapitals oder allein oder zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 26. März 2017 (24:00 Uhr MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Die Aktionäre werden gebeten, entsprechende Ergänzungsverlangen an die folgende Adresse zu richten: Schaeffler AG Vorstand z. Hd. Rechtsabteilung Industriestr. 1-3 91074 Herzogenaurach Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 AktG für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden. Bekanntzumachende Ergänzungsverlangen der Tagesordnung werden - soweit sie nicht mit der Einberufung bekannt gemacht wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.schaeffler.com/hv bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126, 127 AktG* Die Aktionäre können zudem in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung an die Gesellschaft stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) machen. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es einer Begründung nicht. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung - der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen -, also bis spätestens zum Ablauf des 11. April 2017 (24:00 Uhr MESZ), zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite www.schaeffler.com/hv zugänglich gemacht (§ 126 Abs. 1 Satz 3, § 127 Satz 1 AktG). Die Gesellschaft kann von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung sowie eines Wahlvorschlags absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG (bei Gegenanträgen und Wahlvorschlägen) oder des § 127 Satz 3 AktG (bei Wahlvorschlägen) vorliegt. Die Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/hv dargestellt. Gegenanträge (nebst Begründung) und Wahlvorschläge von Aktionären zur Hauptversammlung sind jeweils ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: Schaeffler AG Rechtsabteilung Industriestr. 1-3 91074 Herzogenaurach Anderweitig adressierte Gegenanträge/Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht. Das Recht eines jeden Aktionärs während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge oder Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. *Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG* Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie zur Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Generaldebatte zu stellen. Gemäß § 18.2 der Satzung der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen beschränken. Zudem ist der Vorstand berechtigt, in bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG geregelten Fällen die Auskunft zu verweigern. Die Tatbestände, in denen der Vorstand berechtigt ist, die Auskunft zu verweigern, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/hv dargestellt. *Informationen gemäß § 124a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft* Der Inhalt der Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen (insbesondere die unter Tagesordnungspunkt 1 vorzulegenden Unterlagen), veröffentlichungspflichtige Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung (auch zu den Rechten der Aktionäre) stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.schaeffler.com/hv zur Verfügung. Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 26. April 2017 zugänglich sein. Die Einberufung der Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 15. März 2017 veröffentlicht und wurde solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. *Übertragung im Internet* Die Aktionäre der Schaeffler AG und die interessierte Öffentlichkeit können die Eröffnung der Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter und die Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstandsvorsitzenden am 26. April 2017 ab 11:00 Uhr (MESZ) im Internet verfolgen (www.schaeffler.com/hv). Die Eröffnung durch den Versammlungsleiter und die Rede des Vorstandsvorsitzenden stehen nach der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 15, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)
Hauptversammlung im Internet unter der genannten
Adresse als Aufzeichnung zur Verfügung. Die
Möglichkeit, dass Aktionäre gemäß § 118 Abs. 1
Satz 2 AktG an der Hauptversammlung auch ohne
Anwesenheit an deren Ort und ohne einen
Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne
ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer
Kommunikation ausüben, besteht nicht; insbesondere
ermöglicht die Übertragung keine Teilnahme an der
Hauptversammlung im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Herzogenaurach, im März 2017
_Der Vorstand_
2017-03-15 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Schaeffler AG
Industriestr. 1-3
91074 Herzogenaurach
Deutschland
E-Mail: info@schaeffler.com
Internet: http://www.schaeffler.com/ir
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
554351 2017-03-15
(END) Dow Jones Newswires
March 15, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)
