DJ DGAP-HV: Ahlers AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Ahlers AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Ahlers AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-03-16 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Ahlers AG Herford ISIN DE0005009708 (WKN 500970) ISIN DE0005009732 (WKN 500973) ISIN DE0005009740 (WKN 500974) Einladung zur Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 3. Mai 2017, 11:00 Uhr, im Industrie-Club e.V. Düsseldorf, Elberfelder Straße 6, 40213 Düsseldorf, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Ahlers AG zum 30. November 2016, der Lageberichte des Vorstands für die Ahlers AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 sowie 315 Abs. 4 HGB* Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.ahlers-ag.com unter der Rubrik 'Investor Relations' und dort unter 'Hauptversammlung/Corporate Events' eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 3. Mai 2017 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/16 in Höhe von 6.040.374,93 Euro eine Dividende von 0,15 Euro je dividendenberechtigter Stammaktie (ISIN DE0005009708 und DE0005009740) und von 0,20 Euro je dividendenberechtigter Vorzugsaktie (ISIN DE0005009732), insgesamt 2.356.288,30 Euro, an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 3.684.086,63 Euro auf neue Rechnung vorzutragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag, d.h. am 8. Mai 2017, fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/16* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/16 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/17* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg (Niederlassung Hannover) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/17 zu wählen. Dieser Wahlvorschlag ist gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. 6. *Beschlussfassung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung* Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Mai 2012 zu Punkt 7 der damaligen Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist am 2. Mai 2017 ausgelaufen. Um auch künftig Aktien zurückkaufen zu können und dafür über den gleichen Handlungsspielraum zu verfügen, soll eine neue, auf fünf Jahre befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 2. Mai 2022 eigene Aktien, gleich welcher Gattung (Stamm- oder Vorzugsaktien), bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 Prozent des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb kann sich auf Aktien nur einer Gattung beschränken. b) Arten des Erwerbs Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) aufgrund eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie gleicher Gattung (ohne Erwerbsnebenkosten) den am entsprechenden Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-System (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen * im Falle eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie der betreffenden Gattung (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw. * im Falle einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs der Aktien der betreffenden Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Volumen des an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen
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DJ DGAP-HV: Ahlers AG: Bekanntmachung der -2-
Kaufangebots bzw. der an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Behandlung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. In diesen Fällen sowie bei nur quotalem Erwerb von Aktien ist ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Kaufangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. c) Verwendung der eigenen Aktien Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden: (1) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. (2) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien darf 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Höchstgrenze von 10 Prozent des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder - falls dies geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. (3) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen. (4) Die Aktien können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwendet werden, im Rahmen derer Aktien der Gesellschaft (auch teil- und wahlweise) zur Erfüllung von Dividendenansprüchen der Aktionäre eingesetzt werden. (5) Die Aktien können auch verwendet werden, um Bezugs- und Umtauschrechte zu erfüllen, die aufgrund der Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder der Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen entstehen, die von der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften, an denen die Ahlers AG unmittelbar oder mittelbar zu 100% beteiligt ist, ausgegeben werden. Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (2), (3), (4) und (5) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (2), (3), (4) und (5) in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der eigenen Aktien über ein Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist jedoch insoweit beschränkt, als nach Ausübung der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendeten eigenen Aktien zusammen mit der Anzahl anderer Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigtem Kapital ausgegeben oder veräußert werden oder aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszugeben sind, insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten darf; maßgeblich ist entweder das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder das im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandene Grundkapital, je nachdem, welcher Wert geringer ist. d) Zustimmung des Aufsichtsrats Die Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieses Hauptversammlungsbeschlusses dürfen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommen werden. Der Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Veräußerung eigener Aktien auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht kann von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.ahlers-ag.com unter der Rubrik 'Investor Relations' und dort unter 'Hauptversammlung/Corporate Events' eingesehen werden. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung am 3. Mai 2017 zugänglich sein. *Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht der Aktionäre beim Erwerb und das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien auszuschließen* Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals zu erwerben. Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt am 3. Mai 2012 einen Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst, der bis zum 2. Mai 2017 befristet war. Da diese Ermächtigung abgelaufen ist, soll sie durch eine in dieser Hauptversammlung zu beschließende neue Ermächtigung ersetzt werden, die für einen Zeitraum
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von fünf Jahren gelten soll. Der Beschlussvorschlag zu Punkt 6 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat der Erwerb über die Börse, aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erfolgen. Der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz ist jeweils zu beachten. Der Vorstand soll jedoch nicht verpflichtet sein, jeweils im bisherigen Verhältnis der Aktiengattungen Stamm- und Vorzugsaktien ohne Stimmrecht zurück zu erwerben. Vielmehr soll dem Vorstand die Möglichkeit eingeräumt werden, ausschließlich oder überwiegend Aktien der einen oder der anderen Gattung zu erwerben. Dies kann insbesondere im Hinblick auf den Verwendungszweck der zurückzuerwerbenden Aktien gerechtfertigt sein, wenn z.B. für die Unternehmensübernahme nur Stammaktien benötigt werden. Kaufangebote oder Aufforderungen zur Abgabe von Verkaufsangeboten sind jeweils an alle Aktionäre einer Gattung zu richten. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis (bei Festlegung einer Preisspanne) anbieten möchten. Das Volumen des an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Jedoch soll es gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. b) zulässig sein, eine bevorrechtigte Behandlung geringerer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück Aktien je Aktionär vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat halten den in diesen Fällen liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt. Im Falle des Erwerb über die Börse darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie gleicher Gattung (ohne Erwerbsnebenkosten) den am entsprechenden Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im XETRA-System (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Im Falle des Erwerbs aufgrund eines öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten dürfen der jeweils gebotene Preis bzw. die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne je Aktie gleicher Gattung und Ausstattung (ohne Erwerbsnebenkosten) den Schlusskurs für Aktien gleicher Gattung und Ausstattung der Gesellschaft im XETRA-System (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse für Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den drei Börsenhandelstagen vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, die aufgrund der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. a) und b) oder einer oder mehrerer früher erteilter Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den nachfolgend ausdrücklich aufgeführten Zwecken, zu verwenden. Die vorgeschlagenen Möglichkeiten der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien dienen der vereinfachten Mittelbeschaffung. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. c) (2) bis (5) gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in anderer Weise als durch Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre verwendet werden. Voraussetzung ist dabei in der hier unter Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (2) vorgeschlagenen Alternative, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ist gesetzlich möglich und in der Praxis üblich. Der Vorstand wird - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - einen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 Prozent des Börsenpreises betragen. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal 10 Prozent des Grundkapitals werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Nach dem zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (3) vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft darüber hinaus die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Sachleistungen, insbesondere im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Rechten und Forderungen, als Gegenleistung anbieten zu können. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um unter anderem sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss Rechnung. Bei der Festlegung der Wertrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch etwaige Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen, ist eine systematische Anknüpfung an einen Börsenpreis insoweit allerdings nicht vorgesehen. Darüber hinaus soll der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 6 lit. c) Ziffer (4) ermächtigt werden, die eigenen Aktien auch in anderer Weise als durch Angebot an alle Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) verwenden zu können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem
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