DJ DGAP-HV: ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ATOSS Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-03-16 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. ATOSS Software AG München Wertpapier-Kenn-Nummer 510 440 ISIN Nr. DE0005104400 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, den 28. April 2017, 11:00 Uhr, im Hotel HILTON MÜNCHEN CITY, Rosenheimer Str. 15, 81667 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. TAGESORDNUNG *1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ATOSS Software AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, der Lageberichte der ATOSS Software AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 sowie 315 Abs. 4 HGB* Diese Unterlagen können auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.atoss.com im Bereich 'Unternehmen' unter 'Investor Relations/Hauptversammlung' eingesehen werden. Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 am 07. März 2017 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. *2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 in Höhe von Euro 7.313.886,55 wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,16 je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt Euro 4.612.818,88. b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von Euro 2.701.067,67. Bis zur Hauptversammlung am 28. April 2017 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,16 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 04. Mai 2017, fällig. *3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. *4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. *5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart - Zweigniederlassung München zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. *6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und etwaiger Andienungsrechte* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 6.1 Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 27. April 2022 (einschließlich), außer zum Zwecke des Handels mit eigenen Aktien und unter Beachtung der Beschränkungen nach § 71 Abs. 2 AktG, Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben. Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) am Handelstag den ersten im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des Xetra-Handel getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems ermittelten Kurs um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebots) an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den letzten im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des Xetra-Handel getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems ermittelten Kurs am Börsentag vor der Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe des öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10% überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebotes dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann in den Angebotsbedingungen vorgesehen werden. Etwaige Andienungsrechte der Aktionäre können insoweit ausgeschlossen werden. Die Ermächtigung zum Erwerb kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke im Rahmen der oben genannten Beschränkung ausgeübt werden. 6.2 Der Vorstand wird ermächtigt, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, die erworbenen eigenen Aktien nicht nur über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, sondern unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch (i) gegen Sacheinlagen, zum Beispiel beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss, an Dritte auszugeben, sofern der Erwerb der Sacheinlage im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs. 2 AktG analog); oder (ii) gegen Bareinlagen an Dritte auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind; oder (iii) zu einem Barkaufpreis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet; die Ermächtigung in diesem lit. (iii) ist unter Einbeziehung der Ermächtigung in § 4 Abs. 3 lit. (a) der Satzung der Gesellschaft auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt; oder (iv) zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsschuldverschreibungen oder sonstigen Optionsrechten zu verwenden. Die Anzahl der nach Ziffer (iii) und (iv) verwendeten eigenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals der ATOSS Software AG zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der Veräußerung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsschuldverschreibungen oder sonstigen Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern diese Schuldverschreibungen, Genussrechte oder Optionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Ermächtigung zur Veräußerung auch außerhalb der Börse kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. 6.3 Der Vorstand der Gesellschaft wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. 6.4 Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 26. April 2016 zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. Die Ermächtigungen unter Ziffern 6.2 und 6.3 erfassen auch die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
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March 16, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
erworben wurden. *BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6* Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Vorstand einer Gesellschaft für einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren ermächtigt werden, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, soweit die erworbenen eigenen Aktien einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Das AktG sieht für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor. Das AktG lässt es aber auch zu, dass die Hauptversammlung (i) eine andere Form der Veräußerung beschließt (beispielsweise eine Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse an Nichtaktionäre) und (ii) den Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Im Einklang mit der gesetzlichen Regelung wird vorgeschlagen, den Vorstand der ATOSS Software AG zu einem Rückkauf von Aktien der ATOSS Software AG zu ermächtigen. Dabei dürfen die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der ATOSS Software AG, welche sie bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals der ATOSS Software AG ausmachen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die ATOSS Software AG auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch ein Tenderverfahren (öffentliche Aufforderung, der ATOSS Software AG eigene Aktien zum Kauf anzubieten) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der ATOSS Software AG entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese der ATOSS Software AG anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der ATOSS Software AG nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Angebote oder kleiner Teile von Angeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die ATOSS Software AG in die Lage versetzt, das Instrument des Rückkaufs eigener Aktien zum Vorteil der ATOSS Software AG und ihrer Aktionäre zu nutzen. So kann die ATOSS Software AG eigene Aktien, die sie aufgrund der neuen Ermächtigung erwirbt, insbesondere verwenden, (i) um bei dem Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. bei einem Unternehmenszusammenschluss schnell agieren zu können, indem dem Verkäufer eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. den Aktionären eines übertragenden Unternehmens in bestimmten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung angeboten werden, ohne dass zuvor eine Kapitalerhöhung beschlossen und diese Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden muss. Dabei hat der Vorstand allerdings darauf zu achten, dass der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs. 2 AktG analog). Über die Beachtung dieser Grundsätze wacht der Aufsichtsrat, der einer Verwendung von eigenen Aktien zu diesem Zweck vorab zustimmen muss. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der ATOSS Software AG die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell ausnutzen zu können; (ii) um die Aktien der ATOSS Software AG an einer ausländischen Börse einzuführen. Die ATOSS Software AG steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der ATOSS Software AG ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von überragender Bedeutung. Daher kann es nötig werden, dass die ATOSS Software AG ihre Aktionärsbasis im Ausland erweitert. Um ausländische Kapitalmärkte zu erschließen, muss für ausländische Aktionäre ein Investment in die Aktien der ATOSS Software AG attraktiv sein. In diesem Zusammenhang kann es erforderlich werden, die Aktien der ATOSS Software AG an einer ausländischen Börse zum Handel einzuführen. Dies kann durch den Erwerb eigener Aktien und die Platzierung dieser Aktien im Rahmen der Börseneinführung unterstützt werden; (iii) um Aktien zu einem Barkaufpreis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten -, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Diese Ermächtigung ist gemäß § 4 Abs. 3 lit. (a) der Satzung der Gesellschaft und § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens zehn von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Dadurch hat die Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Kapitalstruktur zügig zu optimieren und zusätzliche Mittel einzunehmen. Die Verpflichtung, die Aktien zu einem Kurs nahe am Börsenkurs zu veräußern, gewährleistet, dass die aus der Veräußerung resultierenden Einnahmen der Gesellschaft nicht unangemessen niedrig sind. Hiermit wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. (iv) um Aktien zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsschuldverschreibungen oder sonstigen Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft während der Laufzeit der Ermächtigung begeben werden. Durch diese Ermächtigung wird die ATOSS Software AG in die Lage versetzt, bei der Bedienung derartiger Options- und/oder Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der Ermächtigung begeben werden, zum Vorteil der ATOSS Software AG und ihrer Aktionäre zu agieren. Hierfür bedarf es des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Entscheidung darüber, wie die Options- und/oder Wandlungsrechte im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft, die hierbei die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigen werden. Die Begebung neuer Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte, setzt einen gesonderten Beschluss der Hauptversammlung voraus. Die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich (unter Berücksichtigung von bereits in der Vergangenheit erworbenen und nach wie vor von der ATOSS Software AG gehaltenen eigenen Aktien) auf insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals. *7. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat* Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher derzeitiger Mitglieder des Aufsichtsrates. Aus diesem Grund ist die Neuwahl des Aufsichtsrates erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Alle Aufsichtsratsmitglieder sind als Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen (§§ 96 Absatz (1), 101 Absatz (1) Aktiengesetz). Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2017 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen: a) Herrn Peter Kirn, wohnhaft in Böblingen, Unternehmensberater, Kirn Executive Consulting, Böblingen. *Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen bestehen nicht.* *Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG* Herr Kirn erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. *Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG* Herr Kirn hält insgesamt 10.873 Aktien an der Gesellschaft, was einem Anteil von 0,27 % am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Herr Kirn steht außer in seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Peter Kirn als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
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