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DGAP-News: SMT Scharf AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.04.2017 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2017-03-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SMT Scharf AG Hamm ISIN DE0005751986 - WKN 575198
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch, den 26.
April 2017, 10:00 Uhr (MESZ),* in der *Werkstatthalle
im Maximilianpark Hamm, Alter Grenzweg 2, 59071 Hamm,*
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses, des Lageberichts und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom
1. Januar bis 31. Dezember 2016, sowie des
Berichts des Aufsichtsrats und des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs.
4 HGB*
Die vorstehenden Unterlagen sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.smtscharf.com unter der Rubrik 'Investor
Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich
und werden während der Hauptversammlung
ebenfalls zur Einsicht der Aktionäre
ausliegen.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine
Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat
hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für
das Geschäftsjahr 2016 am 1. März 2017
gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der
Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter
denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die
Hauptversammlung über die Feststellung des
Jahresabschlusses zu beschließen hat,
liegen damit nicht vor.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 der SMT
Scharf AG in Höhe von EUR 56.429,06
vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum
zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
5. *Bestellung des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl &
Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung
Köln, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des
Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung
Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs-
und Gewinnabführungsverträgen*
a) *Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrages zwischen der SMT
Scharf AG und der SMT Scharf GmbH*
Es ist beabsichtigt, dass zwischen der SMT
Scharf AG als herrschendem Unternehmen und
deren 100 %-iger Tochtergesellschaft, der SMT
Scharf GmbH mit Sitz in Hamm als abhängigem
Unternehmen, ein Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen wird.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
wird folgenden Inhalt aufweisen:
*'Beherrschungs- und*
*Gewinnabführungsvertrag*
zwischen
der im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamm unter HR B 5845 eingetragenen *SMT
Scharf AG* mit Sitz in Hamm und
inländischer Geschäftsanschrift
Römerstraße 104, 59075 Hamm, vertreten
durch deren einzelvertretungsberechtigtes
mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft
mit sich als Vertreter eines Dritten
Rechtsgeschäfte abzuschließendes
Vorstandsmitglied Herrn Hans Joachim
Theiß,
- '*SMT Scharf AG*' -
und
der im Handelsregister des Amtsgerichts
Hamm unter HR B 5719 eingetragenen *SMT
Scharf GmbH* mit Sitz in Hamm und
inländischer Geschäftsanschrift
Römerstraße 104, 59075 Hamm, vertreten
durch deren einzelvertretungsberechtigten
mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft
mit sich als Vertreter eines Dritten
Rechtsgeschäfte abzuschließenden
Geschäftsführer Herrn Hans Joachim
Theiß,
- '*SMT Scharf GmbH*' -.
*Präambel*
A. Das Stammkapital der SMT Scharf GmbH
mit Sitz in Hamm in Höhe von EUR
25.000 ist eingeteilt in einen
Geschäftsanteil, der von der SMT
Scharf AG mit Sitz in Hamm gehalten
wird.
B. Die Parteien beabsichtigen, eine
Organschaft im Sinne der §§ 14 ff.
KStG und § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG zu
begründen, um eine steuerliche
Konsolidierung der Ergebnisse beider
Gesellschaften zu erreichen.
Dies vorausgeschickt, vereinbaren die
Parteien was folgt:
*§ 1*
*Leitung*
1. Die SMT Scharf GmbH unterstellt
hiermit als Organgesellschaft die
Leitung ihrer Gesellschaft der SMT
Scharf AG als Organträgerin. Diese
ist berechtigt, der Geschäftsführung
der SMT Scharf GmbH Weisungen
hinsichtlich der Leitung der SMT
Scharf GmbH zu erteilen. Die
Geschäftsführung und die Vertretung
der SMT Scharf GmbH obliegen
weiterhin der Geschäftsführung der
SMT Scharf GmbH.
2. Die SMT Scharf AG kann das ihr
gegenüber der SMT Scharf GmbH
zustehende Weisungsrecht nur durch
ihren Vorstand ausüben. Das
Weisungsrecht beginnt mit Eintragung
dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags in das
Handelsregister der SMT Scharf GmbH.
*§ 2*
*Gewinnabführung*
1. Die SMT Scharf GmbH verpflichtet
sich, ihren ganzen Gewinn an die SMT
Scharf AG abzuführen.
Abzuführen ist - vorbehaltlich einer
Bildung oder Auflösung von Rücklagen
nach Maßgabe von nachstehender
Ziffer 2. - der ohne die
Gewinnabführung entstehende, nach den
maßgeblichen handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelte
Jahresüberschuss, vermindert um einen
etwaigen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs.
8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag
und den Betrag, der nach § 300 AktG
in die gesetzliche Rücklage
einzustellen ist. Die Gewinnabführung
darf den in entsprechender Anwendung
von § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung ermittelten Betrag
nicht überschreiten.
2. Die SMT Scharf GmbH kann mit
Zustimmung der SMT Scharf AG Beträge
aus dem Jahresüberschuss in
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet
ist. Während der Dauer dieses
Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrages gebildete
freie Rücklagen (andere
Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3
HGB) sind auf Verlangen der SMT
Scharf AG aufzulösen und zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
Die Abführung von Beträgen aus der
Auflösung von freien Rücklagen
(andere Gewinnrücklagen nach § 272
Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach
§ 272 Abs. 2 HGB), die vor Beginn
dieses Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrags gebildet
wurden, ist ausgeschlossen.
*§ 3*
*Verlustübernahme*
1. Die SMT Scharf AG verpflichtet sich
gegenüber der SMT Scharf GmbH, jeden
während der Dauer dieses Vertrages
sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
der SMT Scharf GmbH auszugleichen,
soweit dieser nicht dadurch
ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen Beträge entnommen
werden, die während der Vertragsdauer
in sie eingestellt worden sind.
2. Es gelten die Bestimmungen des
gesamten § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend.
*§ 4*
*Wirksamkeit und Dauer*
1. Dieser Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag bedarf zu
seiner Wirksamkeit - neben der
Eintragung im Handelsregister - der
Zustimmung der Hauptversammlung der
SMT Scharf AG und der
Gesellschafterversammlung der SMT
Scharf GmbH.
2. Dieser Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag wird mit
seiner Eintragung in das
Handelsregister der SMT Scharf GmbH
wirksam. Er gilt - mit Ausnahme des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)
