DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Gerresheimer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.04.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-03-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Gerresheimer AG Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN)
A0LD6E
International Securities Identification Number (ISIN)
DE000A0LD6E6 Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung der Gerresheimer AG ein, die am
Mittwoch, den 26. April 2017, um 10:00 Uhr (Einlass ab
09:00 Uhr) MESZ, im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost),
Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf, Raum L,
M, R, stattfindet.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gerresheimer AG und des gebilligten
Konzernabschlusses, jeweils zum 30. November 2016,
des Lageberichts der Gerresheimer AG und des
Konzernlageberichts sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 (1.
Dezember 2015 - 30. November 2016)*
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten
Unterlagen werden in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Darüber hinaus sind sie im
Internet unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversam
mlung zugänglich. Der festgestellte
Jahresabschluss der Gerresheimer AG, der
gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht der
Gerresheimer AG und der Konzernlagebericht sowie
der Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016 können in den Geschäftsräumen
am Sitz der Gerresheimer AG,
Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf,
eingesehen werden und werden den Aktionären auf
Anfrage unverzüglich und kostenfrei auch
zugesandt.
Zum Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss
gefasst werden, weil das Gesetz eine
Beschlussfassung über den festgestellten
Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss
und die weiteren Unterlagen nicht vorsieht.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Gerresheimer AG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 der
Gerresheimer AG
in Höhe von EUR 126.271.169,85
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung an die EUR
Aktionäre durch Zahlung 32.970.000,00
einer Dividende von EUR
1,05 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
b) Vortrag auf neue EUR
Rechnung 93.301.169,85
Die Dividende ist am 2. Mai 2017 fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers*
Gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die
Gerresheimer AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2017 (1. Dezember 2016 - 30.
November 2017) und zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2017 zu wählen.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der
Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Art.
16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, die
PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, und
die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
empfohlen und dabei eine Präferenz für die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, mitgeteilt.
6. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am
26. April 2017 endet die Amtszeit aller durch die
Hauptversammlung gewählten Mitglieder des
Aufsichtsrats. Es sind deshalb Neuwahlen
erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich
gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung der
Gesellschaft sowie §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1
AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1
MitbestG aus sechs von der Hauptversammlung und
sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Nach den Regelungen der Geschäftsordnung für den
Aufsichtsrat in Verbindung mit § 96 Absatz 2 Satz
2 AktG sind die gesetzlichen Vorgaben zur
Geschlechterquote von der Seite der Anteilseigner
und der Seite der Arbeitnehmer insgesamt zu
erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat
jedoch auf Grund eines von ihnen gefassten
Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Absatz 2
Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der
Aufsichtsrat ist daher sowohl von der Seite der
Anteilseigner als auch der Seite der Arbeitnehmer
jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens
zwei Männern zu besetzen, um das
Mindestanteilsgebot des § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG
zu erfüllen.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf
die Empfehlung des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung selbst
beschlossenen Ziele.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der
Einzelwahl folgende Personen als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu
wählen:
a) Frau Andrea Abt, wohnhaft in München,
Aufsichtsrätin, ehemals Leiterin Supply
Chain Management des Sektors
Infrastruktur der Siemens AG, München,
b) Frau Dr. Karin Dorrepaal, wohnhaft in
Amsterdam, Niederlande, Beraterin der
Life Science Industrie,
c) Herrn Dr. Axel Herberg, wohnhaft in
Düsseldorf, Geschäftsführer der The
Blackstone Group Germany GmbH,
Düsseldorf,
d) Herrn Dr. Peter Noé, wohnhaft in Essen,
Aufsichtsrat, ehemaliges Mitglied des
Vorstands der Hochtief
Aktiengesellschaft, Essen,
e) Herrn Theodor Stuth, wohnhaft in Neuss,
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
f) Herrn Udo J. Vetter, wohnhaft in
Ravensburg, Geschäftsführender
Gesellschafter der UV-Cap GmbH & Co. KG,
Ravensburg.
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung
der Hauptversammlung am 26. April 2017 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2021 (1. Dezember 2020 -
30. November 2021) beschließt.
Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Axel Herberg
für den Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat
im Anschluss an die Hauptversammlung von den
Mitgliedern des Aufsichtsrats zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats gewählt wird.
Die zur Wahl Vorgeschlagenen sind Mitglied in
folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Frau Andrea Abt
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Keine
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien
Petrofac Ltd., Jersey
SIG plc, Großbritannien
Frau Dr. Karin Dorrepaal
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Paion AG (stellvertretende Vorsitzende)
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien
Triton Beteiligungsberatung GmbH
Humedics GmbH (Vorsitzende)
Almirall S.A., Spanien
Kerry Group plc, Irland
Julius Clinical Research B.V.,
Niederlande
Herr Dr. Axel Herberg
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Leica Camera AG
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien
Lisa Germany Holding GmbH (Leica Gruppe)
Vetter Pharma-Fertigungs GmbH & Co. KG
Herr Dr. Peter Noé
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Keine
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien
BlackRock Asset Management Schweiz AG,
Schweiz
Herr Theodor Stuth
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Keine
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien
Wickeder Holding GmbH
Wickeder Profile Walzwerk GmbH
Linet Group SE, Niederlande
Herr Udo J. Vetter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
ITM AG (Vorsitzender)
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien
Vetter Pharma-Fertigungs GmbH & Co. KG
(Vorsitzender)
HSM GmbH & Co. KG
Gland Pharma Pte. Ltd., Indien
Paschal India Pvt. Ltd., Indien
(Vorsitzender)
Unter Hinweis auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass sich
nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der
vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser
Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Gerresheimer AG
oder deren Konzernunternehmen, den Organen der
Gerresheimer AG oder einem wesentlich an der
Gerresheimer AG beteiligten Aktionär steht. Zudem
hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen
Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 4 der
Satzung*
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der
Satzung (genehmigtes Kapital) läuft noch bis zum
25. April 2017. Sie ist bislang nicht ausgenutzt
worden. Es wird vorgeschlagen, ein neues
genehmigtes Kapital zu schaffen, das an die Stelle
des bisherigen genehmigten Kapitals treten und ein
Volumen von 20% des Grundkapitals bei einer
Laufzeit von zwei Jahren haben soll.
Bei Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals soll
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
eingeräumt werden. Allerdings soll der Vorstand
ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen. Der Anteil am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Bar- und Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 10 %
des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen.
Bei der Festlegung eines Bezugsrechtsausschlusses
wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe
oder Veräußerung von Aktien oder von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht, die auf der Grundlage anderer, dem
Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen,
berücksichtigen. Da es derzeit keine weiteren
Ermächtigungen gibt und das unter
Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende
bedingte Kapital eine gleichlautende Anrechnung
von Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, wird der
Vorstand insgesamt die ihm erteilten
Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu
einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von
maximal 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals
nutzen. Hieran hält sich der Vorstand so lange
gebunden, bis eine zukünftige Hauptversammlung
über eine weitere Ermächtigung des Vorstands zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre einen hiervon
abweichenden Beschluss gefasst hat. Auf den
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (genehmigtes
Kapital) sowie auf den Bericht des Vorstands an
die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 4
Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 zu Tagesordnungspunkt
8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen mit bedingtem
Kapital) wird hingewiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
(1) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.
April 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
6.280.000 zu erhöhen. Auf diesen
Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen des
Grundkapitals anzurechnen, die infolge der
Ausübung anderer Ermächtigungen zur
Ausgabe von Aktien aufgrund eines
genehmigten oder bedingten Kapitals
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
b) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder den zur Wandlung
oder Optionsausübung Verpflichteten
aus Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften begeben wurden
oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
c) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung
des Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unterschreitet und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Anteil am Grundkapital 10
% des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder, falls dieser Betrag geringer
ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
darf einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 3.140.000
(entsprechend 10 % des derzeitigen
Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung einschließlich des
Inhalts der Aktienrechte und der
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
(2) Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung
§ 4 Absatz 4 der Satzung, der das
bisherige genehmigte Kapital enthält, wird
gestrichen und durch den folgenden Absatz
4 ersetzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.
April 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
6.280.000 zu erhöhen. Auf diesen
Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen des
Grundkapitals anzurechnen, die infolge der
Ausübung anderer Ermächtigungen aufgrund
eines genehmigten oder bedingten Kapitals
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann auch in der Weise
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
