DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Gerresheimer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Gerresheimer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
26.04.2017 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-03-17 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Gerresheimer AG Düsseldorf Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN)
A0LD6E
International Securities Identification Number (ISIN)
DE000A0LD6E6 Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen
Hauptversammlung der Gerresheimer AG ein, die am
Mittwoch, den 26. April 2017, um 10:00 Uhr (Einlass ab
09:00 Uhr) MESZ, im Congress Center Düsseldorf (CCD Ost),
Stockumer Kirchstraße 61, 40474 Düsseldorf, Raum L,
M, R, stattfindet.
*TAGESORDNUNG*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Gerresheimer AG und des gebilligten
Konzernabschlusses, jeweils zum 30. November 2016,
des Lageberichts der Gerresheimer AG und des
Konzernlageberichts sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 (1.
Dezember 2015 - 30. November 2016)*
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten
Unterlagen werden in der Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Darüber hinaus sind sie im
Internet unter
www.gerresheimer.de/investor-relations/hauptversam
mlung zugänglich. Der festgestellte
Jahresabschluss der Gerresheimer AG, der
gebilligte Konzernabschluss, der Lagebericht der
Gerresheimer AG und der Konzernlagebericht sowie
der Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016 können in den Geschäftsräumen
am Sitz der Gerresheimer AG,
Klaus-Bungert-Straße 4, 40468 Düsseldorf,
eingesehen werden und werden den Aktionären auf
Anfrage unverzüglich und kostenfrei auch
zugesandt.
Zum Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss
gefasst werden, weil das Gesetz eine
Beschlussfassung über den festgestellten
Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss
und die weiteren Unterlagen nicht vorsieht.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Gerresheimer AG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 der
Gerresheimer AG
in Höhe von EUR 126.271.169,85
wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung an die EUR
Aktionäre durch Zahlung 32.970.000,00
einer Dividende von EUR
1,05 je
dividendenberechtigter
Stückaktie
b) Vortrag auf neue EUR
Rechnung 93.301.169,85
Die Dividende ist am 2. Mai 2017 fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers*
Gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor,
die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die
Gerresheimer AG und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2017 (1. Dezember 2016 - 30.
November 2017) und zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses
und des Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2017 zu wählen.
Für die genannten Prüfungsleistungen hat der
Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat gemäß Art.
16 Absatz 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des
Europäischen Parlaments und des Rates vom 16.
April 2014 über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem
Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses
2005/909/EG der Kommission die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, die
PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, und
die Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
empfohlen und dabei eine Präferenz für die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, mitgeteilt.
6. *Beschlussfassung über Neuwahlen zum Aufsichtsrat*
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am
26. April 2017 endet die Amtszeit aller durch die
Hauptversammlung gewählten Mitglieder des
Aufsichtsrats. Es sind deshalb Neuwahlen
erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich
gemäß § 8 Absatz 1 der Satzung der
Gesellschaft sowie §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1
AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1
MitbestG aus sechs von der Hauptversammlung und
sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Nach den Regelungen der Geschäftsordnung für den
Aufsichtsrat in Verbindung mit § 96 Absatz 2 Satz
2 AktG sind die gesetzlichen Vorgaben zur
Geschlechterquote von der Seite der Anteilseigner
und der Seite der Arbeitnehmer insgesamt zu
erfüllen. Die Seite der Anteilseignervertreter hat
jedoch auf Grund eines von ihnen gefassten
Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Absatz 2
Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Der
Aufsichtsrat ist daher sowohl von der Seite der
Anteilseigner als auch der Seite der Arbeitnehmer
jeweils mit mindestens zwei Frauen und mindestens
zwei Männern zu besetzen, um das
Mindestanteilsgebot des § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG
zu erfüllen.
Die nachfolgenden Wahlvorschläge stützen sich auf
die Empfehlung des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung selbst
beschlossenen Ziele.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der
Einzelwahl folgende Personen als
Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu
wählen:
a) Frau Andrea Abt, wohnhaft in München,
Aufsichtsrätin, ehemals Leiterin Supply
Chain Management des Sektors
Infrastruktur der Siemens AG, München,
b) Frau Dr. Karin Dorrepaal, wohnhaft in
Amsterdam, Niederlande, Beraterin der
Life Science Industrie,
c) Herrn Dr. Axel Herberg, wohnhaft in
Düsseldorf, Geschäftsführer der The
Blackstone Group Germany GmbH,
Düsseldorf,
d) Herrn Dr. Peter Noé, wohnhaft in Essen,
Aufsichtsrat, ehemaliges Mitglied des
Vorstands der Hochtief
Aktiengesellschaft, Essen,
e) Herrn Theodor Stuth, wohnhaft in Neuss,
Wirtschaftsprüfer und Steuerberater,
f) Herrn Udo J. Vetter, wohnhaft in
Ravensburg, Geschäftsführender
Gesellschafter der UV-Cap GmbH & Co. KG,
Ravensburg.
Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung ab Beendigung
der Hauptversammlung am 26. April 2017 bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2021 (1. Dezember 2020 -
30. November 2021) beschließt.
Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Axel Herberg
für den Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat
im Anschluss an die Hauptversammlung von den
Mitgliedern des Aufsichtsrats zum Vorsitzenden des
Aufsichtsrats gewählt wird.
Die zur Wahl Vorgeschlagenen sind Mitglied in
folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Frau Andrea Abt
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Keine
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien
Petrofac Ltd., Jersey
SIG plc, Großbritannien
Frau Dr. Karin Dorrepaal
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Paion AG (stellvertretende Vorsitzende)
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien
Triton Beteiligungsberatung GmbH
Humedics GmbH (Vorsitzende)
Almirall S.A., Spanien
Kerry Group plc, Irland
Julius Clinical Research B.V.,
Niederlande
Herr Dr. Axel Herberg
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Leica Camera AG
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien
Lisa Germany Holding GmbH (Leica Gruppe)
Vetter Pharma-Fertigungs GmbH & Co. KG
Herr Dr. Peter Noé
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Keine
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien
BlackRock Asset Management Schweiz AG,
Schweiz
Herr Theodor Stuth
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
Keine
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien
Wickeder Holding GmbH
Wickeder Profile Walzwerk GmbH
Linet Group SE, Niederlande
Herr Udo J. Vetter
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der -2-
a) Mitgliedschaft in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten
ITM AG (Vorsitzender)
b) Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien
Vetter Pharma-Fertigungs GmbH & Co. KG
(Vorsitzender)
HSM GmbH & Co. KG
Gland Pharma Pte. Ltd., Indien
Paschal India Pvt. Ltd., Indien
(Vorsitzender)
Unter Hinweis auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass sich
nach Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der
vorgeschlagenen Kandidaten in nach dieser
Vorschrift offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Gerresheimer AG
oder deren Konzernunternehmen, den Organen der
Gerresheimer AG oder einem wesentlich an der
Gerresheimer AG beteiligten Aktionär steht. Zudem
hat sich der Aufsichtsrat bei den vorgeschlagenen
Kandidaten versichert, dass diese jeweils den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 4 der
Satzung*
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der
Satzung (genehmigtes Kapital) läuft noch bis zum
25. April 2017. Sie ist bislang nicht ausgenutzt
worden. Es wird vorgeschlagen, ein neues
genehmigtes Kapital zu schaffen, das an die Stelle
des bisherigen genehmigten Kapitals treten und ein
Volumen von 20% des Grundkapitals bei einer
Laufzeit von zwei Jahren haben soll.
Bei Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals soll
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
eingeräumt werden. Allerdings soll der Vorstand
ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen. Der Anteil am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen
Bar- und Sacheinlagen ausgegeben werden, darf 10 %
des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen.
Bei der Festlegung eines Bezugsrechtsausschlusses
wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe
oder Veräußerung von Aktien oder von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht, die auf der Grundlage anderer, dem
Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen,
berücksichtigen. Da es derzeit keine weiteren
Ermächtigungen gibt und das unter
Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende
bedingte Kapital eine gleichlautende Anrechnung
von Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, wird der
Vorstand insgesamt die ihm erteilten
Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu
einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von
maximal 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals
nutzen. Hieran hält sich der Vorstand so lange
gebunden, bis eine zukünftige Hauptversammlung
über eine weitere Ermächtigung des Vorstands zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre einen hiervon
abweichenden Beschluss gefasst hat. Auf den
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 (genehmigtes
Kapital) sowie auf den Bericht des Vorstands an
die Hauptversammlung gemäß §§ 221 Absatz 4
Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 zu Tagesordnungspunkt
8 (Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen mit bedingtem
Kapital) wird hingewiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
(1) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.
April 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
6.280.000 zu erhöhen. Auf diesen
Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen des
Grundkapitals anzurechnen, die infolge der
Ausübung anderer Ermächtigungen zur
Ausgabe von Aktien aufgrund eines
genehmigten oder bedingten Kapitals
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
b) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder den zur Wandlung
oder Optionsausübung Verpflichteten
aus Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften begeben wurden
oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
c) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes oder sonstigen
Vermögensgegenständen;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung
des Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unterschreitet und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Anteil am Grundkapital 10
% des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder, falls dieser Betrag geringer
ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
darf einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 3.140.000
(entsprechend 10 % des derzeitigen
Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung einschließlich des
Inhalts der Aktienrechte und der
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
(2) Neufassung von § 4 Absatz 4 der Satzung
§ 4 Absatz 4 der Satzung, der das
bisherige genehmigte Kapital enthält, wird
gestrichen und durch den folgenden Absatz
4 ersetzt:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 25.
April 2019 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR
6.280.000 zu erhöhen. Auf diesen
Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen des
Grundkapitals anzurechnen, die infolge der
Ausübung anderer Ermächtigungen aufgrund
eines genehmigten oder bedingten Kapitals
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
erfolgen. Den Aktionären ist grundsätzlich
ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann auch in der Weise
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der -3-
eingeräumt werden, dass die neuen Aktien
von einem oder mehreren Kreditinstitut(en)
oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
b) soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder den zur Wandlung
oder Optionsausübung Verpflichteten
aus Schuldverschreibungen, die von
der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften begeben wurden
oder noch werden, ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- oder Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
c) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes oder sonstiger
Vermögensgegenstände;
d) bei Kapitalerhöhungen gegen
Bareinlagen, wenn der Ausgabepreis
der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung
des Ausgabepreises durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4
AktG unterschreitet und der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, insgesamt
entfallende Anteil am Grundkapital 10
% des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder, falls dieser Betrag geringer
ist, des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigt.
Die Summe der nach dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen
Bar- und Sacheinlagen ausgegebenen Aktien
darf einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 3.140.000
(entsprechend 10 % des derzeitigen
Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
in direkter oder entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden. Ebenfalls
anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung einschließlich des
Inhalts der Aktienrechte und der
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
(3) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung
aus dem genehmigten Kapital und nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 203 Absatz 2 Satz 2, 186 Absatz 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7*
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur
Erhöhung des Grundkapitals nach § 4 Absatz 4 der
Satzung (genehmigtes Kapital), von der bislang
kein Gebrauch gemacht wurde, läuft am 25. April
2017 aus. Um den Finanzierungsspielraum der
Gesellschaft langfristig zu sichern, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung
daher unter Tagesordnungspunkt 7 vor, die
bestehende Ermächtigung durch eine neue
Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des
Grundkapitals (genehmigtes Kapital) mit geringerem
Umfang und geringerer Laufzeit zu ersetzen. Auf
den Umfang der neuen Ermächtigung von bis zu 20%
des Grundkapitals ist die Ausübung anderer
Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien,
namentlich aus genehmigtem oder bedingtem Kapital
anzurechnen.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung soll den
Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein
Bezugsrecht bei Ausgabe neuer Aktien eingeräumt
werden. Soweit den Aktionären nicht der
unmittelbare Bezug der neu auszugebenden Aktien
ermöglicht wird, können die neuen Aktien von einem
oder mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen nach
§ 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Hierbei handelt es sich letztlich nicht um eine
Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre. Den
Aktionären werden im Ergebnis die gleichen
Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug.
Durch die Zwischenschaltung von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichstehenden
Unternehmen wird lediglich die Abwicklung der
Aktienausgabe technisch erleichtert. Der Vorstand
soll allerdings die Möglichkeit haben, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszunehmen. Dies ermöglicht die
erleichterte Abwicklung einer Emission,
wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens
oder zur Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge
ergeben. Die als 'freie Spitzen' vom
Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien
werden bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet.
b) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen,
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern
von Wandlungs- oder Optionsrechten oder
den zur Wandlung oder Optionsausübung
Verpflichteten aus Schuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften begeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde.
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht sind zur erleichterten
Platzierung häufig mit einem
Verwässerungsschutz ausgestattet, der
vorsieht, dass bei nachfolgenden
Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien eingeräumt wird, wie es den
Aktionären zusteht. Die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder die
zur Wandlung oder Optionsausübung
Verpflichteten werden damit so gestellt,
als wären sie bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen der Gesellschaft
mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen werden können. Dies
dient der erleichterten Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit letztlich
den Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre, derartige
Finanzierungsinstrumente zur Optimierung
der Finanzstruktur der Gesellschaft
bestmöglich einsetzen zu können.
c) Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt
werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen bei Kapitalerhöhungen
gegen Sacheinlagen im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen einschließlich der
Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes oder
sonstigen Vermögensgegenständen.
Hierdurch soll die Gesellschaft in die
Lage versetzt werden, in geeigneten
Fällen Akquisitionen oder vergleichbare
Vorhaben gegen Gewährung von neuen Aktien
vorzunehmen. Der nationale und
internationale Wettbewerb verlangt
oftmals diese Art der Gegenleistung. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft die Möglichkeit einräumen,
sich bietende Gelegenheiten für
Unternehmenszusammenschlüsse oder den
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der -4-
Vermögensgegenständen schnell und
flexibel zu nutzen. Auch unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen
Finanzierungsstruktur kann die Hingabe
von Aktien sinnvoll sein. Die
Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft,
in geeigneten Fällen auch größere
Objekte zu erwerben. Der Gesellschaft
erwächst dadurch kein Nachteil, denn die
Emission von Aktien gegen Sachleistung
setzt voraus, dass der Wert der
Sachleistung in einem angemessenen
Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der
Vorstand wird bei der Festlegung der
Bewertungsrelation sicherstellen, dass
die Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und
ein angemessener Ausgabebetrag für die
neuen Aktien erzielt wird.
d) Schließlich soll der Vorstand
ermächtigt werden, das Bezugsrecht der
Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen, wenn
die neuen Aktien bei Barkapitalerhöhungen
entsprechend der Regelungen in §§ 203
Absatz 1 und 2, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
zu einem Preis ausgegeben werden, der den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festsetzung des Ausgabepreises durch den
Vorstand nicht wesentlich unterschreitet.
Dadurch soll die Gesellschaft in die Lage
versetzt werden, ihr Eigenkapital
flexibel den jeweiligen Erfordernissen
anzupassen. Die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss erlaubt dabei
nicht nur besonders schnelle Reaktionen
auf günstige Börsensituationen, sondern
auch eine Platzierung der Aktien zu einem
börsenkursnahen Preis, in der Regel mit
einem geringeren Abschlag als bei
Bezugsrechtsemissionen. Zusätzlich kann
mit einer derartigen Platzierung die
Gewinnung neuer Aktionärsgruppen
angestrebt werden. Die Aktionäre haben
aufgrund des börsenkursnahen
Ausgabepreises der neuen Aktien und
aufgrund der größenmäßigen
Begrenzung der bezugsrechtsfreien
Kapitalerhöhung grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch
Erwerb der erforderlichen Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen über die
Börse aufrechtzuerhalten. Es ist daher
sichergestellt, dass in
Übereinstimmung mit der gesetzlichen
Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen bei der Ausnutzung
der Ermächtigung angemessen gewahrt
bleiben, während der Gesellschaft im
Interesse aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
Die Summe der nach der Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien darf einen
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR
3.140.000 (entsprechend 10 % des derzeitigen
Grundkapitals) nicht übersteigen. Der auf die
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen
neuen Aktien insgesamt entfallende Anteil am
Grundkapital darf 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder, falls dieser
Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden
Aktien angerechnet, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls
angerechnet werden Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Durch diese
Anrechnungsklauseln wird sichergestellt, dass die
in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von
10 % des Grundkapitals während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Zusammenrechnung aller
Maßnahmen, für die § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
(ggf. entsprechend) gilt, nicht überschritten
wird. Hierdurch wird dem Bedürfnis der Aktionäre
nach einem Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung getragen.
Bei der Festlegung eines Bezugsrechtsausschlusses
wird der Vorstand darüber hinaus auch eine Ausgabe
oder Veräußerung von Aktien oder von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht, die auf der Grundlage anderer, dem
Vorstand erteilter Ermächtigungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen,
berücksichtigen. Da es derzeit keine weiteren
Ermächtigungen gibt und das unter
Tagesordnungspunkt 8 zu beschließende
bedingte Kapital eine gleichlautende Anrechnung
von Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, wird der
Vorstand insgesamt die ihm erteilten
Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur zu
einer Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von
maximal 10 % des derzeit bestehenden Grundkapitals
nutzen. Der Vorstand wird also - vorbehaltlich
einer erneuten Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende
Hauptversammlung - auf das maximale
bezugsrechtsfreie Erhöhungsvolumen von 10 % des
derzeitigen Grundkapitals auch anteiliges
Grundkapital in Anrechnung bringen, das auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden
oder auf die sich Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs-
oder Optionspflicht beziehen, die während der
Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
zwar einschließlich der Ausgabe oder
Veräußerung von Aktien oder
Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG.
Pläne für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals
bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen
wird. Der Vorstand wird der jeweils nächsten
Hauptversammlung über die Ausnutzung der
Ermächtigung berichten.
8. *Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen (oder Kombinationen
dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre, die
Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie
eine entsprechende Neufassung von § 4 Absatz 5 der
Satzung*
Die von der Hauptversammlung am 26. April 2012
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen läuft am 25.
April 2017 aus. Der Vorstand soll daher erneut zur
Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ermächtigt werden.
Zur Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen
Instrumente soll zudem gemäß § 4 Absatz 5 der
Satzung ein neues bedingtes Kapital geschaffen
werden, das an die Stelle des bisherigen, nicht
genutzten bedingten Kapitals treten und das
gleiche Volumen haben soll. Auf dieses Volumen
sind Erhöhungen des Grundkapitals anzurechnen, die
infolge der Ausübung anderer Ermächtigungen zur
Ausgabe von Aktien aufgrund eines genehmigten oder
bedingten Kapitals während der Laufzeit dieser
Ermächtigung erfolgen.
Die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente) sollen in
bestimmten Grenzen auch unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden können. Die unter
anderem vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts nach §§ 221 Absatz 4, 186 Absatz
3 Satz 4 AktG darf schon kraft Gesetzes 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese 10
%-Grenze werden nach der Ermächtigung Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
Der Vorstand wird im Übrigen, da es derzeit
keine weiteren Ermächtigungen gibt und das unter
Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende
genehmigte Kapital eine gleichlautende Anrechnung
von Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht, insgesamt
die ihm erteilten Ermächtigungen zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nur zu einer Erhöhung
des Grundkapitals in Höhe von maximal 10% des
derzeit bestehenden Grundkapitals nutzen. Hieran
hält sich der Vorstand so lange gebunden, bis eine
zukünftige Hauptversammlung über eine weitere
Ermächtigung des Vorstands zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre einen hiervon
abweichenden Beschluss gefasst hat. Auf den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der -5-
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 (Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen mit bedingtem
Kapital) sowie auf den Bericht des Vorstands an
die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Absatz 2
Satz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu
Tagesordnungspunkt 7 (genehmigtes Kapital) wird
hingewiesen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
(1) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente) und zum
Ausschluss des Bezugsrechts
a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienzahl, Währung, Ausgabe durch
Konzerngesellschaften, Laufzeit,
Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
25. April 2019 einmalig oder mehrmalig
Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
Kombinationen dieser Instrumente
(zusammen 'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
750.000.000 auszugeben und den Inhabern
oder Gläubigern (zusammen 'Inhaber')
der jeweiligen, unter sich
gleichberechtigten
Teilschuldverschreibungen Wandlungs-
oder Optionsrechte für insgesamt bis zu
6.280.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 6.280.000 nach
näherer Maßgabe der Bedingungen
der Schuldverschreibungen zu gewähren
oder entsprechende Wandlungs- oder
Optionspflichten aufzuerlegen. Auf
diesen Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen
des Grundkapitals anzurechnen, die
infolge der Ausübung anderer
Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien
aufgrund eines genehmigten oder
bedingten Kapitals während der Laufzeit
dieser Ermächtigung erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert -
in der gesetzlichen Währung eines
OECD-Landes ausgegeben werden. Sie
können durch eine Konzerngesellschaft
der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben werden. Für diesen Fall wird
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft
die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern der Schuldverschreibungen
Wandlungs- oder Optionsrechte für auf
den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren oder ihnen
entsprechende Wandlungs- oder
Optionspflichten aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen sowie die
Wandlungs- und Optionsrechte und
-pflichten können mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können mit
einer festen oder mit einer variablen
Verzinsung ausgestattet werden. Sie
können auch vollständig oder teilweise
von Gewinnkennzahlen der Gerresheimer
AG oder des Gerresheimer-Konzerns
(unter Einschluss des Bilanzgewinns
oder der Dividende der Gesellschaft)
abhängig sein. Ferner können die
Bedingungen der Schuldverschreibungen
eine Nachzahlung für in Vorjahren
ausgefallene Leistungen vorsehen.
b) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des
Bezugsrechts
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann auch in der Weise
eingeräumt werden, dass die
Schuldverschreibungen von einem oder
mehreren Kreditinstitut(en) oder diesen
nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären der Gesellschaft zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Werden
Schuldverschreibungen von einer
Konzerngesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre der Gesellschaft nach
Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden
Fällen auszuschließen:
* um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
* soweit dies erforderlich ist, um
Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder den zur
Wandlung oder Optionsausübung
Verpflichteten aus
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften begeben
wurden oder noch werden, ein
Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung
der Options- oder Wandlungspflicht
als Aktionär zustehen würde;
* bei gegen Barzahlung ausgegebenen
Schuldverschreibungen, die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben werden,
sofern der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der
Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden
ermittelten hypothetischen
Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts gilt für
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht oder mit Wandlungs-
oder Optionspflicht auf Aktien mit
einem Anteil am Grundkapital, der
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder, falls dieser Betrag geringer ist,
des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
sind Aktien anzurechnen, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden.
c) Wandlungs- und Optionsrecht
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht erhalten die Inhaber das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen
in auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der Gesellschaft und kann auf
eine volle Zahl auf- oder abgerundet
werden. Ferner können eine in bar zu
leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen
festgesetzt werden.
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Optionsrecht
werden jeder Teilschuldverschreibung
ein Optionsschein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber nach näherer Maßgabe der
Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Optionsbedingungen können vorsehen,
dass der Optionspreis auch durch
Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann
vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile, gegebenenfalls gegen
Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden können.
§§ 9 Absatz 1 und 199 AktG bleiben
jeweils unberührt.
d) Wandlungspreis, Optionspreis,
wertwahrende Anpassung des Wandlungs-
oder Optionspreises
Im Fall der Begebung von
Schuldverschreibungen, die Wandlungs-
oder Optionsrechte gewähren, muss der
jeweils festzusetzende Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie - mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine
Wandlungs- oder Optionspflicht
vorgesehen ist (unten f) - mindestens
80 % des volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurses der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Gerresheimer AG: Bekanntmachung der -6-
der Frankfurter Wertpapierbörse oder in
einem entsprechenden Nachfolgesystem an
den letzten zehn Börsentagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen betragen oder -
für den Fall der Einräumung eines
Bezugsrechts - mindestens 80 % des
volumengewichteten durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im XETRA-Handel der
Frankfurter Wertpapierbörse oder in
einem entsprechenden Nachfolgesystem in
dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist
bis einschließlich des Tages vor
der Bekanntmachung der endgültigen
Festlegung der Konditionen der
Schuldverschreibungen gemäß § 186
Absatz 2 AktG. § 9 Absatz 1 AktG bleibt
unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder mit Wandlungs- oder
Optionspflichten verbundenen
Schuldverschreibungen kann der
Wandlungs- oder Optionspreis
unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG im
Fall der wirtschaftlichen Verwässerung
des Werts der Wandlungs- oder
Optionsrechte oder -pflichten nach
näherer Bestimmung der Bedingungen der
Schuldverschreibungen wertwahrend
angepasst werden, soweit die Anpassung
nicht schon durch Gesetz geregelt ist,
insbesondere durch Einräumung von
Bezugsrechten, der Veränderung des
Wandlungs- oder Optionspreises oder
durch Einräumung von Barkomponenten.
e) Gewährung neuer oder bestehender
Aktien, Geldzahlung
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können das Recht
der Gesellschaft vorsehen, im Fall der
Wandlung oder Optionsausübung nicht
neue Aktien zu gewähren, sondern den
Gegenwert in Geld zu zahlen. Die
Bedingungen der Schuldverschreibungen
können auch vorsehen, dass die
Schuldverschreibungen nach Wahl der
Gesellschaft statt in neue Aktien aus
bedingtem Kapital in neue Aktien aus
genehmigtem Kapital, in bereits
existierende Aktien der Gesellschaft
oder in Aktien einer börsennotierten
anderen Gesellschaft gewandelt werden
können oder ein Optionsrecht oder eine
Optionspflicht durch Lieferung solcher
Aktien erfüllt werden kann.
f) Wandlungs- oder Optionspflicht
Die Bedingungen der
Schuldverschreibungen können auch eine
Wandlungs- oder eine Optionspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt (jeweils auch
'Endfälligkeit') oder das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der Schuldverschreibungen
den Inhabern der Schuldverschreibungen
ganz oder teilweise anstelle der
Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien
der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft zu
gewähren. In diesen Fällen kann der
Wandlungs- oder Optionspreis für eine
Aktie dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der
Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse oder in
einem entsprechenden Nachfolgesystem
während der zehn Börsentage vor oder
nach dem Tag der Endfälligkeit
entsprechen, auch wenn dieser unterhalb
des unter d) genannten Mindestpreises
liegt. §§ 9 Absatz 1 und 199 AktG
bleiben unberührt.
g) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Art der
Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung sowie Wandlungs- oder
Optionszeitraum und eine mögliche
Variabilität des Umtauschverhältnisses
zu bestimmen oder im Einvernehmen mit
den Organen der die
Schuldverschreibungen ausgebenden
Konzerngesellschaft der Gesellschaft
festzulegen.
(2) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
6.280.000 durch Ausgabe von bis zu 6.280.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen') jeweils
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit
Wandlungs- oder Optionspflichten, die
aufgrund der von der Hauptversammlung vom
26. April 2017 beschlossenen Ermächtigung
bis zum 25. April 2019 von der Gesellschaft
oder einer Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben werden. Auf diesen
Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen des
Grundkapitals anzurechnen, die infolge der
Ausübung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe
von Aktien aufgrund eines genehmigten oder
bedingten Kapitals während der Laufzeit
dieser Ermächtigung erfolgen. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungs- oder Optionspflichten
erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die
aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder der Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
(3) Neufassung von § 4 Absatz 5 der Satzung
§ 4 Absatz 5 der Satzung, der das bisherige
bedingte Kapital enthält, wird gestrichen
und durch den folgenden Absatz 5 ersetzt:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR
6.280.000 durch Ausgabe von bis zu 6.280.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien an die Inhaber von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen
(oder Kombinationen dieser Instrumente)
(zusammen 'Schuldverschreibungen') jeweils
mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit
Wandlungs- oder Optionspflichten, die
aufgrund der von der Hauptversammlung vom
26. April 2017 beschlossenen Ermächtigung
bis zum 25. April 2019 von der Gesellschaft
oder einer Konzerngesellschaft der
Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG
ausgegeben werden. Auf diesen
Erhöhungsbetrag sind Erhöhungen des
Grundkapitals anzurechnen, die infolge der
Ausübung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe
von Aktien aufgrund eines genehmigten oder
bedingten Kapitals während der Laufzeit
dieser Ermächtigung erfolgen. Die Ausgabe
der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur
insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungs- oder Optionspflichten
erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die
aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder der Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegebenen
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
(4) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen. Entsprechendes gilt im Fall der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen (oder
Kombinationen dieser Instrumente) nach
Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im
Fall der Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen für die
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten
oder für die Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionspflichten.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 186 Absatz 4
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8*
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder
Kombinationen dieser Instrumente (zusammen auch
'Schuldverschreibungen') im Nennbetrag von bis zu
EUR 750.000.000 und die Schaffung des
dazugehörigen bedingten Kapitals in Höhe von EUR
6.280.000 sollen die Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten
erweitern und dem Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger
Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im
Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen und
zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Die vorgesehene Ermächtigung soll die bisherige
Ermächtigung ersetzen, die in der Hauptversammlung
vom 26. April 2012 beschlossen worden ist. Zur
Bedienung der in der Ermächtigung vorgesehenen
Instrumente soll zudem gemäß § 4 Absatz 5 der
Satzung ein neues bedingtes Kapital geschaffen
werden. Auf die neue Ermächtigung sind
Kapitalerhöhungen anzurechnen, die infolge der
Ausübung anderer Ermächtigungen zur Ausgabe neuer
Aktien, namentlich aus genehmigtem oder bedingtem
Kapital erfolgen.
Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung soll den
Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich ein
Bezugsrecht eingeräumt werden. Soweit den
Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der
Schuldverschreibungen ermöglicht wird, können die
Schuldverschreibungen von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder diesen nach § 186 Absatz 5
Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Hierbei handelt es sich
letztlich nicht um eine Beschränkung des
Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden
im Ergebnis die gleichen Bezugsrechte gewährt wie
bei einem direkten Bezug. Durch die
Zwischenschaltung von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder gleichstehenden
Unternehmen wird lediglich die Abwicklung der
Ausgabe der Schuldverschreibungen technisch
erleichtert. Der Vorstand soll allerdings die
Möglichkeit haben, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge
auszunehmen. Dies ermöglicht die
erleichterte Abwicklung einer Emission,
wenn sich aufgrund des Emissionsvolumens
oder zur Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge
ergeben. Die als 'freie Spitzen' vom
Bezugsrecht ausgenommenen
Schuldverschreibungen werden bestmöglich
für die Gesellschaft verwertet.
b) Der Vorstand soll ermächtigt werden, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auszuschließen,
soweit dies erforderlich ist, um Inhabern
oder Gläubigern von Wandlungs- oder
Optionsrechten oder den zur Wandlung oder
Optionsausübung Verpflichteten aus
Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einer ihrer
Konzerngesellschaften begeben wurden oder
noch werden, ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder der Erfüllung der
Options- oder Wandlungspflicht als
Aktionär zustehen würde.
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder
Optionspflicht sind zur erleichterten
Platzierung häufig mit einem
Verwässerungsschutz ausgestattet, der
vorsieht, dass bei nachfolgenden
Emissionen von Schuldverschreibungen ein
Bezugsrecht auf diese neuen
Schuldverschreibungen eingeräumt wird,
wie es den Aktionären zusteht. Die
Inhaber oder Gläubiger von Wandlungs-
oder Optionsrechten oder die zur Wandlung
oder Optionsausübung Verpflichteten
werden damit so gestellt, als wären sie
bereits Aktionäre. Um die
Schuldverschreibungen der Gesellschaft
mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auf diese
Aktien ausgeschlossen werden können. Dies
dient der erleichterten Platzierung der
Schuldverschreibungen und damit letztlich
den Interessen der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre, derartige
Finanzierungsinstrumente zur Optimierung
der Finanzstruktur der Gesellschaft
bestmöglich einsetzen zu können.
c) Ferner soll der Vorstand ermächtigt
werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bei gegen
Barzahlung ausgegebenen
Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs-
oder Optionsrechten oder mit Wandlungs-
oder Optionspflichten ausgegeben werden,
auszuschließen, sofern der Vorstand
nach pflichtgemäßer Prüfung zu der
Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis
der Schuldverschreibungen ihren nach
anerkannten, insbesondere
finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich
unterschreitet. Durch diese Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses nach §§ 221
Absatz 4, 186 Absatz 3 Satz 4 AktG soll
die Gesellschaft die Möglichkeit
erhalten, günstige Marktsituationen
kurzfristig und schnell zu nutzen und
durch eine marktnahe Festsetzung der
Konditionen bessere Bedingungen für die
Ausstattung der Schuldverschreibungen zu
erreichen. Aus §§ 221 Absatz 4, 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich, dass
der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch
soll sichergestellt werden, dass eine
nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung
des Werts der Aktien nicht eintritt. Ob
ein solcher Verwässerungseffekt bei der
bezugsrechtsfreien Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder -pflichten eintritt,
kann ermittelt werden, indem der
hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der
Schuldverschreibungen nach anerkannten,
insbesondere finanzmathematischen
Methoden errechnet und mit dem
Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung dieser
Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem
hypothetischen Börsenpreis (Marktwert)
zum Zeitpunkt der Begebung der
Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn
und Zweck der Regelung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss
wegen des nur unwesentlichen Abschlags
zulässig. Der rechnerische Marktwert
eines Bezugsrechts sinkt in diesem Fall
auf beinahe Null, sodass den Aktionären
durch den Bezugsrechtsausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entsteht.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht
oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht auf Aktien mit
einem Anteil am Grundkapital, der insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder,
falls dieser Betrag geringer ist, des zum Zeitpunkt der
jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von
10 % des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die
während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden. Durch diese
Anrechnungsklauseln wird sichergestellt, dass die in §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG geregelte Grenze von 10 % des
Grundkapitals während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Zusammenrechnung aller Maßnahmen, für die § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG (ggf. entsprechend) gilt, nicht
überschritten wird. Hierdurch wird dem Bedürfnis der
Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres
Anteilsbesitzes weiter Rechnung getragen.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft auch nach
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem
Eintritt von Wandlungs- oder Optionspflichten jederzeit
durch Zukäufe von Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft
eine marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche
Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten
und die kurzfristige Ausnutzung günstiger
Marktsituationen.
Der Vorstand wird, da es derzeit keine weiteren
Ermächtigungen gibt und das unter Tagesordnungspunkt 7 zu
beschließende genehmigte Kapital eine gleichlautende
Anrechnung von Bezugsrechtsausschlüssen vorsieht,
insgesamt die ihm erteilten Ermächtigungen zu
Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre nur zu einer Erhöhung des Grundkapitals in
Höhe von maximal 10% des derzeit bestehenden
Grundkapitals nutzen. Der Vorstand wird also -
vorbehaltlich einer erneuten Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss durch eine nachfolgende
Hauptversammlung - auf das maximale bezugsrechtsfreie
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 17, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
