DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.04.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Mologen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
28.04.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-03-22 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
MOLOGEN AG Berlin Stammaktien
- Wertpapier-Kenn-Nummer 663 720 -
- ISIN DE 000 663 72 00 - Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der
am *28. April 2017*, 10:00 Uhr,
in den Räumlichkeiten des Ludwig-Erhard-Haus,
Fasanenstraße 85 in 10623 Berlin-Charlottenburg,
stattfindenden Hauptversammlung eingeladen. Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB,
des Lageberichts des Vorstands, des Berichts des
Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB,
jeweils für das zum 31. Dezember 2016 beendete
Geschäftsjahr 2016*
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss bereits
gebilligt und damit gemäß § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht
erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung nach § 176 Abs.
1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu machen, ohne
dass es nach Gesetz oder Satzung hierzu einer
Beschlussfassung bedarf.
2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Dr. Matthias Schroff für seine
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2015 keine Entlastung zu
erteilen;
b) Herrn Jörg Petraß für seine Amtszeit
als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2015 keine Entlastung zu erteilen;
c) Herrn Dr. Alfredo Zurlo für seine
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2015 die Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die vorstehenden
Beschlussvorschläge zur Entlastung der
Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Frau Dr. Mariola Söhngen für ihre
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2016 die Entlastung zu
erteilen;
b) Herrn Walter Miller für seine Amtszeit
als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr
2016 die Entlastung zu erteilen;
c) Herrn Dr. Alfredo Zurlo für seine
Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2016 die Entlastung zu
erteilen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der
Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Oliver Krautscheid für seine
Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im
Geschäftsjahr 2016 die Entlastung zu
erteilen;
b) Herrn Dr. Stefan M. Manth für seine
Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im
Geschäftsjahr 2016 die Entlastung zu
erteilen;
c) Frau Susanne Klimek für ihre Amtszeit als
Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr
2016 die Entlastung zu erteilen;
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder entscheiden zu lassen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im
Geschäftsjahr 2017 sowie eines Zwischenfinanzberichts
zum 31. März 2018*
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
entweder
a) die
Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig,
oder
b) die
Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie
für eine etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2017
sowie eines Zwischenfinanzberichts zum 31. März 2018
zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor der Unterbreitung der
Wahlvorschläge ein Auswahl- und Vorschlagsverfahren
im Einklang mit Art. 16 Abs. 2 bis 5 der Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 durchgeführt. Nach dem Ergebnis des
Auswahlverfahrens präferiert der Aufsichtsrat den
unter a) genannten Wahlvorschlag und empfiehlt daher
der Hauptversammlung die Wahl der Baker Tilly Roelfs
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig, zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017, für eine
etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2017 sowie
eines etwaigen Zwischenfinanzberichts zum 31. März
2018.
Begründung der Empfehlung:
Bei den ausgewählten Prüfungsgesellschaften handelt
es sich um angesehene, mittelgroße
Prüfungsgesellschaften, die auch eine gute Expertise
in der Prüfung von börsennotierten
Kapitalgesellschaften besitzen. Beide
Prüfungsgesellschaften überzeugen durch ihre
einschlägige Branchenerfahrung und eine überzeugende
Darstellung der Prüfmethodik. Der Aufsichtsrat geht
daher davon aus, dass beide Prüfungsgesellschaften in
Weise geeignet sind, die gesetzlichen Anforderungen
an die Prüfung der Abschlüsse der Gesellschaft zu
erfüllen.
Begründung der Präferenz des Aufsichtsrats:
Der Aufsichtsrat bevorzugt und empfiehlt der
Hauptversammlung die Wahl der Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig. Hierbei
handelt es sich um die Prüfungsgesellschaft, die
bereits in den letzten Jahren die Abschlüsse der
Gesellschaft geprüft hat. Die Zusammenarbeit zwischen
Baker Tilly Roelfs und dem Aufsichtsrat im Rahmen der
Abschlussprüfung war in der Vergangenheit konstruktiv
und zielorientiert. Es gibt aus Sicht des
Aufsichtsrats keinerlei Anlass zu Beanstandungen bei
der Prüfung. Der Aufsichtsrat geht aufgrund der
bisherigen Erfahrungen davon aus, dass die
gesetzlichen Anforderungen an eine Abschlussprüfung
durch die Mandatierung der Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erfüllt werden. Dabei
ist zu berücksichtigen, dass die Baker Tilly Roelfs
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sich über die
Jahre aufgrund der fundierten und tiefen Kenntnis der
komplexen Geschäftsabläufe bei der Gesellschaft eine
besondere Kompetenz und Erfahrung hinsichtlich der
Prüfung der Gesellschaft erarbeitet hat.
Eine Unabhängigkeit der Prüfung bleibt aufgrund der
internen Rotation der von der Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eingesetzten Prüfer
gewahrt. So hat im letzten Jahr der Prüfungsleiter
gewechselt. Bei den anstehenden Prüfungen wird ein
anderer Partner der Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft für die Prüfung
verantwortlich sein.
Der Aufsichtsrat erklärt, dass der Wahlvorschlag frei
von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und
ihm keine Klausel der in Art. 16 Abs. 6 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 genannten Art auferlegt
wurde.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der
Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance
Kodex (DCGK) vorgesehenen Erklärungen der Baker Tilly
Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig,
und der Warth & Klein Grant Thornton AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zu deren
Unabhängigkeit eingeholt.
6. *Beschlussfassung über die Änderung der Regelung
über das Sitzungsentgelt sowie die Anhebung der
Vergütung des stellvertretenden Vorsitzenden des
Aufsichtsrats und entsprechende Satzungsänderungen*
Derzeit erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats
gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
ein Sitzungsgeld für jede Sitzung des Aufsichtsrats
unabhängig davon, ob sie an dieser physisch oder per
Video- oder Telefonschaltung teilnehmen. Um dem
unterschiedlichen Aufwand zwischen einer physischen
und nur einer per Video- oder Telefonschaltung
erfolgenden Teilnahme angemessen Rechnung zu tragen,
soll zukünftig eine entsprechend differenziertes
Sitzungsgeld gewährt werden. Zudem erhält derzeit der
stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats
gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
dieselbe Vergütung wie ein einfaches Mitglied.
Aufgrund des mit dem Amt des stellvertretenden
Vorsitzenden verbundenen erhöhten Arbeitsaufwands
soll die Vergütung angemessen angepasst und auf das
Eineinhalbfache des für einfache
Aufsichtsratsmitglieder geltenden Vergütungsbetrags
erhöht werden. Diese Anhebung korrespondiert mit den
in den gestiegenen Anforderungen an die Tätigkeit als
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 22, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
stellvertretendem Aufsichtsratsvorsitzenden einer
börsennotierten Gesellschaft, steht im Einklang mit
der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 DCGK und
soll der Gesellschaft auch für die Zukunft die
nachhaltige Gewinnung qualifizierter Kandidaten
sichern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
§ 14 Absatz 1 der Satzung wird insgesamt wie folgt
geändert und neu gefasst:
'(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten
für jedes volle Geschäftsjahr ihrer
Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat
a) eine feste Vergütung von EUR
20.000,00 sowie ein Sitzungsgeld in
Höhe von EUR 1.000,00 für jede
Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie
physisch teilnehmen, und ein
Sitzungsgeld von EUR 500,00 für jede
Sitzung des Aufsichtsrats, an der sie
über eine Video- oder
Telefonschaltung teilnehmen, und
b) eine erfolgsorientierte variable
Vergütung für jeden vollen EUR 0,01,
um den das im Einzelabschluss nach §
325 Abs. 2a HGB für das
Geschäftsjahr, für das die Vergütung
ausgewiesen wird, ausgewiesene
Ergebnis je Aktie (Earnings per
Share, EPS) der Gesellschaft das
Mindest-EPS übersteigt. Das
Mindest-EPS beträgt für das
Geschäftsjahr 2010 EUR 0,05 und
erhöht sich für jedes folgende
Geschäftsjahr um jeweils EUR 0,01.
Die erfolgsorientierte variable
Vergütung beträgt EUR 1.000,00 je
vollen EUR 0,01 EPS und ist auf einen
Höchstbetrag von EUR 20.000,00
begrenzt.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats
erhält jeweils das Doppelte und der
stellvertretende Vorsitzende das
Eineinhalbfache der vorgenannten
Beträge. Aufsichtsratsmitglieder, die
dem Aufsichtsrat nicht während eines
vollen Geschäftsjahres angehört
haben, erhalten die feste und die
erfolgsorientierte variable Vergütung
entsprechend der Dauer ihrer
Aufsichtsratszugehörigkeit.'
7. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2017, Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre und
Satzungsänderung*
Das von der Hauptversammlung am 29. Juli 2015
beschlossene Genehmigte Kapital 2015 wurde im
Geschäftsjahr 2016 in voller Höhe von insgesamt EUR
11.315.750,00 ausgenutzt und das Grundkapital der
Gesellschaft gegen Bareinlagen auf gegenwärtig
insgesamt EUR 33.947.251,00 erhöht. Die
Kapitalerhöhung wurde am 25. Oktober 2016 in das
Handelsregister eingetragen. Das bisherige Genehmigte
Kapital 2015 ist damit ausgeschöpft und erloschen. Um
sicherzustellen, dass die Gesellschaft auch zukünftig
jederzeit in der Lage ist, ihre
Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen,
ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen
(Genehmigtes Kapital 2017). Das neu zu schaffende
Genehmigte Kapital 2017 soll die gesetzlich zulässige
Höhe von 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft
(d.h. EUR 16.973.625,00) haben und bis zum 27. April
2022 ausgeübt werden können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen:
a) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 27. April 2022 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen
einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 16.973.625,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017) und dabei gemäß
§ 23 Absatz 2 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu
bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig
auszuschließen
a) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und das
rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10 % des Grundkapitals
weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet
('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis
der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich unterschreitet; oder
d) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen (wie z.B.
Patente, Lizenzen, urheberrechtliche
Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie
sonstige Immaterialgüterrechte),
ausgegeben werden und das rechnerisch
auf die ausgegebenen Aktien
entfallende Grundkapital insgesamt 30
% des Grundkapitals weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet.
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem
Buchstabe c) sind Aktien anzurechnen, die (i)
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der
Gesellschaft ausgegeben oder veräußert
werden oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw.
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur
Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs.
1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von
eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur
Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn
und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird
bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat
wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2017 sowie nach Ablauf
der Ermächtigungsfrist anzupassen.
b) Änderung der Satzung
§ 4 der Satzung wird geändert und Absatz 3 wie
folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum
27. April 2022 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Inhaber lautender nennwertloser
Stückaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
16.973.625,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017) und dabei gemäß § 23
Absatz 2 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der
Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
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March 22, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
