DJ DGAP-HV: Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.05.2017 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Delticom AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Delticom AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
02.05.2017 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-03-23 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Delticom AG Hannover ISIN: DE0005146807
WKN: 514680
Sehr geehrte Damen und Herren,
wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 2.
Mai 2017, um 11:00 Uhr im Börsensaal der BÖAG
Börsen AG, An der Börse 2, 30159 Hannover,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
zum 31. Dezember 2016, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016, des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016,
des Berichts des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016, des Vorschlags des
Vorstands für die Verwendung des im
Geschäftsjahr 2016 erzielten Bilanzgewinns und
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz
4 des Handelsgesetzbuchs
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den vom
Vorstand aufgestellten Konzernabschluss für das
Geschäftsjahr 2016 am 21. März 2017 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172
Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Eine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher. Der Jahresabschluss, der
Lagebericht, der Konzernabschluss, der
Konzernlagebericht, der Bericht des
Aufsichtsrats, der Vorschlag des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns und der
Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß
§§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des
Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung
zugänglich zu machen. Ein Beschluss wird zu
diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe
von EUR 21.578.253,59 eine Dividende in Höhe
von EUR 0,50 je dividendenberechtigte
Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00, das sind bei den
vorhandenen 12.463.331 dividendenberechtigten
Stückaktien insgesamt EUR 6.231.665,50,
auszuschütten und den verbleibenden
Bilanzgewinn von EUR 15.346.588,09 auf neue
Rechnung vorzutragen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 des
Aktiengesetzes in der seit dem 1. Januar 2017
geltenden Fassung ist der Anspruch auf
Auszahlung der Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag fällig, mithin am 5. Mai 2017.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen
Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr
2016 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen
Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im
Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für dieses
Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichtes zum 30. Juni 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhrberger
Straße 5, 30625 Hannover, zum
Jahresabschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2017 und zum Prüfer für eine prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts im Halbjahresfinanzbericht
gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 des
Wertpapierhandelsgesetzes im Geschäftsjahr 2017
zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
mit der DeltiTrade GmbH*
Die Delticom AG als herrschende Gesellschaft
und Organträgerin und die DeltiTrade GmbH,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Hannover unter HRB 213406, ('*DeltiTrade*') als
beherrschte Gesellschaft und Organgesellschaft
haben am 21. März 2017 einen Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag ('*BEAV DeltiTrade*')
abgeschlossen. Die Gesellschafterversammlung
von DeltiTrade wird dem BEAV DeltiTrade
kurzfristig nach der Hauptversammlung der
Delticom AG die Zustimmung erteilen, sofern die
Hauptversammlung der Delticom AG dem Abschluss
des BEAV DeltiTrade zustimmt.
Der BEAV DeltiTrade hat folgenden wesentlichen
Inhalt:
* DeltiTrade unterstellt ihre Leitung der
Delticom AG. Die Delticom AG ist damit
berechtigt, der Geschäftsführung von
DeltiTrade Weisungen hinsichtlich der
Leitung von DeltiTrade zu erteilen, und
die Geschäftsführung von DeltiTrade ist
verpflichtet, diesen Weisungen Folge zu
leisten. Es ist jedoch nicht zulässig, die
Weisung zu erteilen, den BEAV DeltiTrade
zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu
beenden. Die Delticom AG kann von der
Geschäftsführung der DeltiTrade jederzeit
Auskünfte über die rechtlichen,
geschäftlichen und verwaltungsmäßigen
Angelegenheiten von DeltiTrade verlangen
und jederzeit Einsicht in deren
Geschäftsbücher und Geschäftsunterlagen
nehmen.
* DeltiTrade verpflichtet sich, ihren ganzen
Gewinn an die Delticom AG abzuführen.
Maßgeblich für den Umfang der
Gewinnabführung ist § 301 des
Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen
Fassung. Danach ist derzeit, vorbehaltlich
einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen
gemäß den Vorschriften des BEAV
DeltiTrade, der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss, vermindert
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem
Vorjahr sowie um den gemäß § 268
Absatz 8 des Handelsgesetzbuchs
ausschüttungsgesperrten Betrag,
abzuführen. Der Anspruch auf
Gewinnabführung entsteht erstmalig für das
ganze Geschäftsjahr, in dem der BEAV
DeltiTrade wirksam wird, und immer am
jeweiligen Bilanzstichtag von DeltiTrade.
Zu diesem Zeitpunkt wird der Anspruch auch
fällig und ist bis zu seiner Erfüllung mit
einem Zinssatz in der jeweiligen
gesetzlichen Höhe für beiderseitige
Handelsgeschäfte - derzeit 5 % p.a. - zu
verzinsen, wobei Ansprüche aus einem
etwaigen Zahlungsverzug unberührt bleiben.
* DeltiTrade kann mit Zustimmung der
Delticom AG Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen
einstellen, soweit dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Andere Gewinnrücklagen, die
während der Laufzeit des BEAV DeltiTrade
gebildet werden, sind auf Verlangen der
Delticom AG aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder
als Gewinn an die Delticom AG abzuführen.
Vor und während der Laufzeit des Vertrags
gebildete sonstige Rücklagen,
Gewinnrücklagen, die vor der Laufzeit des
Vertrags gebildet wurden, sowie ein aus
dieser Zeit bestehender Gewinnvortrag
dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum
Ausgleich eines Jahresfehlbetrags
verwendet werden.
* Für die Verlustübernahmeverpflichtung der
Delticom AG gegenüber DeltiTrade findet
die Vorschrift des § 302 AktG in ihrer
jeweils gültigen Fassung insgesamt
entsprechende Anwendung. Der Anspruch auf
Verlustausgleich entsteht jeweils am
Bilanzstichtag von DeltiTrade und wird zu
diesem Zeitpunkt auch fällig. Er ist bis
zu seiner Erfüllung mit einem Zinssatz in
der jeweiligen gesetzlichen Höhe für
beiderseitige Handelsgeschäfte - derzeit 5
% p.a. - zu verzinsen, wobei Ansprüche aus
einem etwaigen Zahlungsverzug unberührt
bleiben.
* Der BEAV DeltiTrade wurde unter den
aufschiebenden Bedingungen der Zustimmung
der Hauptversammlung der Delticom AG und
der Gesellschafterversammlung von
DeltiTrade abgeschlossen. Die
Gesellschafterversammlung von DeltiTrade
wird dem BEAV DeltiTrade kurzfristig nach
der Hauptversammlung der Delticom AG die
Zustimmung erteilen, sofern die
Hauptversammlung der Delticom AG dem
Abschluss des BEAV DeltiTrade zustimmt.
Der BEAV DeltiTrade wird wirksam mit
Eintragung im Handelsregister für
DeltiTrade. Der BEAV DeltiTrade gilt - mit
Ausnahme seiner beherrschungsvertraglichen
Komponente, welche ab Eintragung in das
Handelsregister gilt - erstmalig ab Beginn
des zum Zeitpunkt der Eintragung im
Handelsregister laufenden Geschäftsjahres
von DeltiTrade.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Delticom AG: Bekanntmachung der -2-
* Der BEAV DeltiTrade wird für eine feste
Laufzeit von fünf Zeitjahren, also sechzig
Monaten, ab dem Beginn des Geschäftsjahres
von DeltiTrade, in dem er im
Handelsregister für DeltiTrade eingetragen
wird, abgeschlossen. Während dieses
Zeitraums ist er nicht ordentlich kündbar.
Fällt das Ende dieser festen Laufzeit
nicht auf das Ende eines Geschäftsjahres
von DeltiTrade, verlängert sich der BEAV
DeltiTrade automatisch bis zum Ende des zu
diesem Zeitpunkt laufenden Geschäftsjahres
von DeltiTrade. Wird der BEAV DeltiTrade
nicht spätestens drei Monate vor seinem
Ablauf von einer der Parteien ordentlich
gekündigt, verlängert er sich jeweils um
ein weiteres Geschäftsjahr von DeltiTrade.
* Von dieser Regelung bleibt das Recht zur
Kündigung des BEAV DeltiTrade aus
wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist unberührt. Als wichtige
Gründe gelten für beide Parteien nach dem
BEAV DeltiTrade insbesondere eine
Veräußerung oder Einbringung von
Anteilen an der DeltiTrade durch die
Delticom AG, die zur Folge hat, dass die
Voraussetzungen einer finanziellen
Eingliederung der DeltiTrade gegenüber der
Delticom AG nicht mehr vorliegen, eine
Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation
der Delticom AG oder eine formwechselnde
Umwandlung (mit Ausnahme des Formwechsels
in eine andere Kapitalgesellschaft),
Spaltung, Verschmelzung oder Liquidation
von DeltiTrade sowie sonstige Umstände,
die zum Zeitpunkt ihres Eintretens nach
deutschem Steuerrecht einen wichtigen
Grund für die steuerlich unschädliche
Beendigung eines Gewinnabführungsvertrags
vor Ablauf seiner steuerlichen
Mindestlaufzeit darstellen. Bei einer
Kündigung aus wichtigem Grund ist Delticom
lediglich zum Ausgleich der anteiligen
Verluste von DeltiTrade, die bis zum
Wirksamwerden dieser Kündigung entstanden
sind, verpflichtet. Die Kündigung muss
schriftlich erfolgen. Bei Beendigung des
Vertrages hat die Delticom AG den
Gläubigern von DeltiTrade Sicherheit zu
leisten, wenn die gesetzlichen
Voraussetzungen hierfür erfüllt sind. §
303 des Aktiengesetzes gilt insoweit in
seiner jeweils anwendbaren Fassung
entsprechend.
Die Delticom AG ist direkt zu 100 % an
DeltiTrade beteiligt. Deshalb muss der
BEAV DeltiTrade weder Ausgleichszahlungen
noch Abfindungen für außenstehende
Gesellschafter von DeltiTrade vorsehen.
Eine Prüfung des BEAV DeltiTrade ist aus
diesem Grund entsprechend § 293b Absatz 1
des Aktiengesetzes ebenfalls nicht
erforderlich.
Der Vorstand der Delticom AG und die
Geschäftsführung von DeltiTrade haben
einen gemeinsamen Bericht gemäß §
293a des Aktiengesetzes über den BEAV
DeltiTrade erstattet, der zusammen mit den
weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen
vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an unter www.delti.com/HV
zugänglich ist, in den Geschäftsräumen der
Delticom AG (Brühlstraße 11, 30169
Hannover) und in den Geschäftsräumen von
DeltiTrade (Hägenstraße 1, 30559
Hannover) ausliegt und auch in der
Hauptversammlung der Delticom AG
zugänglich gemacht wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Delticom AG und der DeltiTrade GmbH vom
21. März 2017 zuzustimmen.
7. *Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
2017*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai
2011 wurde der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 2. Mai 2016 gegen
Bar- oder Sacheinlagen ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch
Ausgabe von bis zu 5.919.720 neuen
nennbetragslosen auf den Namen lautenden
Stückaktien um insgesamt bis zu EUR
5.919.720,00 zu erhöhen (genehmigtes Kapital
2011). Von diesem genehmigten Kapital wurde
teilweise Gebrauch gemacht. Es ist nun zeitlich
ausgelaufen.
Um der Verwaltung auch weiterhin ein
genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen,
soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
zu beschließen:
a) *Schaffung eines neuen genehmigten
Kapitals 2017*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital bis zum 1. Mai 2022 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt
bis zu 6.231.665 (in Worten: sechs
Millionen
zweihunderteinunddreißigtausend
sechshundertfünfundsechzig) neuen
nennbetragslosen auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
um insgesamt bis zu EUR 6.231.665,00 zu
erhöhen (genehmigtes Kapital 2017).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen
ausgenutzt werden. Der Vorstand wird
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen, soweit
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt
20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien
einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann
von mindestens einem Kreditinstitut oder
mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1
oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschließen, soweit die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung,
aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,
bb) soweit es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die
von der Delticom AG oder von
Gesellschaften, an denen die
Delticom AG unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte oder nach Erfüllung
von Wandlungspflichten zustünde,
cc) wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und die
gemäß oder in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind (1) diejenigen
Aktien anzurechnen, welche zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern und soweit die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden und (2) eigene
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert werden.
b) *Satzungsänderung*
§ 5 Absatz (5) der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital bis zum 1. Mai 2022 durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt
bis zu 6.231.665 (in Worten: sechs
Millionen
zweihunderteinunddreißigtausend
sechshundertfünfundsechzig) neuen
nennbetragslosen auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen
um insgesamt bis zu EUR 6.231.665,00 zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Delticom AG: Bekanntmachung der -3-
erhöhen (genehmigtes Kapital 2017).
Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen
ausgenutzt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen auszuschließen, soweit
die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder
Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt
20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung.
Bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die neuen Aktien
einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dann
von mindestens einem Kreditinstitut oder
mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1
oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen
auszuschließen, soweit die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen
Aktien insgesamt 20% des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung,
aa) um etwaige Spitzen zu verwerten,
bb) soweit es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten, die
von der Delticom AG oder von
Gesellschaften, an denen die
Delticom AG unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in
dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte oder nach Erfüllung
von Wandlungspflichten zustünde,
cc) wenn der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet und die
gemäß oder in sinngemäßer
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
des Aktiengesetzes gegen Bareinlagen
unter Ausschluss des Bezugsrechts
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten, und zwar weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch zum Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals sind (1) diejenigen
Aktien anzurechnen, welche zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
ausgegeben werden oder auszugeben
sind, sofern und soweit die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
sinngemäßer Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
unter Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden und (2) eigene
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in
entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert
werden.'
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7*
Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Absatz
4 Satz 2 des Aktiengesetzes berichten wir der
Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung wie folgt:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Verwaltung
zur Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft auf Grundlage
eines neuen genehmigten Kapitals zu ermächtigen.
Die vorhergehende Ermächtigung ist bereits am 2. Mai
2016 ausgelaufen. Der Verwaltung soll weiterhin ein
genehmigtes Kapital in Höhe von 50 % des zur Zeit der
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals zur Verfügung
stehen. Hierdurch soll es der Verwaltung auch weiterhin
möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die
Gesellschaft zu beschaffen und Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
gegen Gewährung von Aktien zu erwerben.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein
Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, das heißt
jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen
Aktien in einer Anzahl, die seiner bisherigen
Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft
entspricht.
Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden
Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann
von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder
einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1
Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen
tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden sollen, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es
sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da
dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte
gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus
abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens
ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53
Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz
7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges
ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die
Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach
Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen
Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten
Aktionäre ausliefert.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum
Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital
grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts der Aktionäre
für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen
aufgezählte Zwecke gemäß den hierfür
maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Nach
Ansicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre unter Gewichtung und Abwägung sämtlicher
Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen
sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären
angemessen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den
Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von
Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien
ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen
von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form
von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es
aufgrund einer besonderen Interessenlage der
Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität
der Gesellschaft, geboten sein, dem jeweiligen
Verkäufer neue Delticom-Aktien als Gegenleistung für
ein Unternehmen, einen Unternehmensteil oder eine
Unternehmensbeteiligung anzubieten. Gerade in Zeiten
knapper liquider Mittel und schwieriger
Fremdkapitalbeschaffung, etwa wie in der globalen
Finanzkrise vor einigen Jahren, können Aktien aus
genehmigtem Kapital eine aus Sicht der Gesellschaft
sinnvolle Gegenleistung darstellen.
Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft
bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel
reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen,
Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die
vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen
Ausgabe von Delticom-Aktien und gleichzeitig eine
weitere Stärkung der Eigenkapitalbasis der
Gesellschaft.
Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der
Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der
Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung
(z.B. Unternehmen, Unternehmensteil oder
Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen
Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für
die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden
dadurch vermieden. Diese Aktionäre haben die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an
der Börse zu im Wesentlichen gleichen Preisen
aufrechtzuerhalten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für
die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um
bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein
praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und
dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten
Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen
entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder
des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen
Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt
werden können. Ohne diese Ermächtigung würde
insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden
Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung
erschwert. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels für die
Aktienspitzen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Delticom AG: Bekanntmachung der -4-
für die Aktionäre. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den üblichen Verwässerungsschutzklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen oder eine bare Zuzahlung an die Inhaber solcher Rechte leisten zu müssen. Verwässerungsschutzklauseln sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt erforderlich und schützen die Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vor Verwässerungen durch nachfolgende Aktienemissionen. Statt des Ausgleichs durch Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises oder Leistung einer baren Zuzahlung soll alternativ auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten zum Schutz vor Verwässerung ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Schließlich wird die Verwaltung bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen in einer Höhe bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigt, wobei der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten darf. Maßgeblich für die Berechnung der 10 %-Grenze ist das Grundkapital sowohl zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; keine dieser Grenzen darf überschritten werden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals wird die Verwaltung diejenigen Aktien anrechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, aus denen sich diese Rechte ergeben, während der Laufzeit der Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie eigene Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden. Der Gesellschaft wird es durch diese Ermächtigung ermöglicht, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und ihre Eigenkapitalbasis weiter zu stärken. Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt. Ihnen bleibt die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote - sofern sie dies wollen - durch Zukäufe an der Börse zu im Wesentlichen gleichen Konditionen aufrecht zu erhalten. Über die für diesen Spezialfall des Bezugsrechtsausschluss bestehende volumenmäßige Beschränkung hinaus soll ein Bezugsrechtsausschluss nach der vorgeschlagenen Ermächtigung generell nur möglich sein, soweit die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Bar- oder Sacheinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Über die Ausnutzungen des genehmigten Kapitals wird der Vorstand die Hauptversammlung jeweils informieren. *Weitere Angaben und Hinweise* *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (23. März 2017) ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 12.463.331 nennbetragslose auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 12.463.331 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 25. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 des Aktiengesetzes als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am 25. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), maßgeblich, weil vom 25. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bis 3. Mai 2017, 00:00 Uhr (MESZ), aus abwicklungstechnischen Gründen keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden. Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 des Aktiengesetzes ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft betreffend die Hauptversammlung am 2. Mai 2017 als Aktionär nur gilt, wer als solcher am 25. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen ist, hat derjenige, der danach Aktien erwirbt, in der Hauptversammlung am 2. Mai 2017 kein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt. Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 des Aktiengesetzes. Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an folgende Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen: Delticom AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Straße 31 51149 Köln Bundesrepublik Deutschland Telefax: + 49 2203 2022911 E-Mail: delticom2017@aaa-hv.de Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 17. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen und aus dem dem Aktionär zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich. Auch neue Aktionäre, die nach dem 17. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), bis 25. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich unter Nennung ihres vollständigen Namens bzw. ihrer vollständigen Firma, ihres Wohnorts bzw. ihrer Geschäftsanschrift und ihrer Aktionärsnummer zumindest in Textform unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse anmelden. Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt bzw. am Versammlungsort hinterlegt. Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommen Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden und gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die folgende Anschrift,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)
DJ DGAP-HV: Delticom AG: Bekanntmachung der -5-
Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse gerichtet werden: Delticom AG c/o AAA HV Management GmbH Ettore-Bugatti-Straße 31 51149 Köln Bundesrepublik Deutschland Telefax: + 49 2203 2022911 E-Mail: delticom2017@aaa-hv.de Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 des Aktiengesetzes nicht etwas anderes ergibt (siehe unten). Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann. Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 des Aktiengesetzes findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen. Wenn ein Aktionär ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser in der Hauptversammlung der Delticom AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall wird empfohlen, die Vollmacht direkt an das Kreditinstitut, an die Aktionärsvereinigung, an die Institution oder an die Person und so rechtzeitig zu erteilen, dass der Vollmachtsempfänger den Aktionär fristgerecht bis 25. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann. Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, gemäß § 135 Absatz 5 Satz 1 des Aktiengesetzes (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes oder §§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes) nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet. Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 17. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Außerdem befindet sich auf dem Stimmkartenbogen, der bei Einlass zur Hauptversammlung ausgehändigt wird, ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung. Die von der Gesellschaft ausgestellten Eintrittskarten enthalten auf der Rückseite ebenfalls ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein entsprechendes Formular steht ferner über die Internetadresse www.delti.com/HV zum Abruf zur Verfügung. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere Bevollmächtigte zurückweisen, sofern noch ein Bevollmächtigter übrig bleibt. *Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin* Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die Mitarbeiterin der Delticom AG Frau Sabine Petrovac als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Wenn ein Aktionär Frau Petrovac bevollmächtigen möchte, muss er ihr zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; Frau Petrovac ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihr erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreterin darf das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen), nicht ausüben. In diesen Fällen wird sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich. Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin hat zumindest in Textform (§ 126b des Bürgerlichen Gesetzbuches) an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu erfolgen. Gleiches gilt für den Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin erteilten Vollmacht. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreterin ist nicht erforderlich. Ein Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreterin und zur Weisungserteilung an diese wird den am 17. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt und kann kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse www.delti.com/HV zum Abruf zur Verfügung. Die Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreterin der Gesellschaft ist vor der Hauptversammlung nur bis zum 28. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), möglich. Die Erteilung oder Änderung von Weisungen wird berücksichtigt, wenn sie der Gesellschaft bis zum 28. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der oben genannten Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zugeht. Während der Hauptversammlung können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreterin durch Nutzung des auf der Stimmkarte dafür vorgesehenen Formulars erfolgen. *Rechte der Aktionäre* *Ergänzung der Tagesordnung* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 1. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 des Bürgerlichen Gesetzbuches) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet: Delticom AG Vorstand Brühlstraße 11 30169 Hannover Bundesrepublik Deutschland Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung Vorstands über das Verlangen halten. *Gegenanträge und Wahlvorschläge* Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung Anträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen besonderen Handlung bedarf. Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (die für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.delti.com/HV zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 17. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse bzw. E-Mail-Adresse zugehen: Delticom AG Hauptversammlung Herrn Alexander Gebler Brühlstraße 11 30169 Hannover E-Mail: HV@delti.com Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)
seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn
einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Nr. 1 bis 7
des Aktiengesetzes vorliegt. Eine Begründung eines
Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand
außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 des
Aktiengesetzes auch dann nicht zugänglich zu machen,
wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf
und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder
oder Prüfer oder die Angabe über die Mitgliedschaft der
vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Absatz 1 Satz 5 des Aktiengesetzes enthalten.
*Auskunftsrecht*
Gemäß § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem
Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung
des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen.
Außerdem ist zu Tagesordnungspunkt 6 entsprechend
§ 293g Absatz 3 des Aktiengesetzes jedem Aktionär auf
Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über alle für den Abschluss des Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrags mit der DeltiTrade GmbH
wesentlichen Angelegenheiten der DeltiTrade GmbH zu
geben.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der
Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes
genannten Gründen absehen.
Ferner bestimmt § 16 Absatz (3) der Satzung, dass der
Vorsitzende ermächtigt ist, das Rede- und Fragerecht
der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
*Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft*
Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind alsbald
nach der Einberufung auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.delti.com/HV zugänglich:
* der Inhalt der Einberufung,
* eine Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1, zu
dem in der Hauptversammlung kein Beschluss
gefasst werden soll,
* die der Versammlung zugänglich zu machenden
Unterlagen:
- der festgestellte Jahresabschluss der
Delticom AG zum 31. Dezember 2016,
- der gebilligte Konzernabschluss der
Delticom AG zum 31. Dezember 2016,
- der Lagebericht der Delticom AG für das
Geschäftsjahr 2016,
- der Konzernlagebericht für das
Geschäftsjahr 2016,
- der erläuternde Bericht des Vorstands zu
den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4,
315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuches,
- der Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016,
- der Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des im Geschäftsjahr 2016
erzielten Bilanzgewinns,
* die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6:
- zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu
machenden festgestellten Jahresabschluss
der Delticom AG zum 31. Dezember 2016 auch
die festgestellten Jahresabschlüsse der
Delticom AG zum 31. Dezember 2015 und zum
31. Dezember 2014,
- zusätzlich zum ohnehin zugänglich zu
machenden Lagebericht der Delticom AG für
das Geschäftsjahr 2016 auch die
Lageberichte der Delticom AG für die
Geschäftsjahre 2015 und 2014,
- der Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Delticom AG und der am 2. Februar 2016 ins
Handelsregister eingetragenen DeltiTrade
GmbH vom 21. März 2017,
- der Jahresabschluss der DeltiTrade GmbH
zum 31. Dezember 2016,
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der
Delticom AG und der Geschäftsführung der
DeltiTrade GmbH gemäß § 293a des
Aktiengesetzes betreffend den
Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Delticom AG und der DeltiTrade GmbH vom
21. März 2017,
* der Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt
7,
* der unter anderem den Vergütungsbericht
enthaltende Geschäftsbericht 2016,
* die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung,
* die Formulare, die für die Erteilung einer
Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet
werden können,
* nähere Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung,
Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge und
Auskunftsrecht.
Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen
ferner vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an
in den Geschäftsräumen der Delticom AG,
Brühlstraße 11, 30169 Hannover, und in der
Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus.
Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine
Abschrift der vorgenannten Unterlagen erteilt.
In den Geschäftsräumen der DeltiTrade GmbH,
Hägenstraße 1, 30559 Hannover, liegen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung zudem aus:
* die festgestellten Jahresabschlüsse der
Delticom AG zum 31. Dezember 2016, zum 31.
Dezember 2015 und zum 31. Dezember 2014,
* die Lageberichte der Delticom AG für die
Geschäftsjahre 2016, 2015 und 2014,
* der Beherrschungs- und
Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Delticom AG und der am 2. Februar 2016 ins
Handelsregister eingetragenen DeltiTrade GmbH
vom 21. März 2017,
* den Jahresabschluss der DeltiTrade GmbH zum
31. Dezember 2016,
* der gemeinsame Bericht des Vorstands der
Delticom AG und der Geschäftsführung der
DeltiTrade GmbH gemäß § 293a des
Aktiengesetzes betreffend den Beherrschungs-
und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der
Delticom AG und der DeltiTrade GmbH vom 21.
März 2017.
Ein Lagebericht der DeltiTrade GmbH wird nicht
ausgelegt, da diese Gesellschaft im Geschäftsjahr 2016
eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267
Absatz 1 des Handelsgesetzbuchs war und deshalb
gemäß § 264 Absatz 1 Satz 4 des Handelsgesetzbuchs
keinen Lagebericht aufstellen musste und dies auch
nicht getan hat.
Hannover, im März 2017
_Der Vorstand_
2017-03-23 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Delticom AG
Brühlstraße 11
30169 Hannover
Deutschland
E-Mail: HV@delti.com
Internet: http://www.delti.com/Investor_Relations/hauptversammlung_ir.html
ISIN: DE0005146807
WKN: 514680
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
557605 2017-03-23
(END) Dow Jones Newswires
March 23, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)
