DJ DGAP-HV: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.05.2017 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 05.05.2017 in Bielefeld mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-03-23 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
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Bielefeld ISIN-Code: DE0005878003
Wertpapierkennnummer (WKN): 587800 115. ordentliche
Hauptversammlung Wir laden hiermit die Aktionäre
unserer Gesellschaft
zu der am Freitag, den 5. Mai 2017, 10.00 Uhr,
im Saal 1 der Stadthalle Bielefeld in Bielefeld,
Willy-Brandt-Platz 1, stattfindenden 115. ordentlichen
Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2016 mit den Lageberichten für die
DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern,
des erläuternden Berichts des Vorstandes zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für
das Geschäftsjahr 2016*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 7.
März 2017 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Damit entfällt eine
Feststellung durch die Hauptversammlung. Der
Jahresabschluss und der Lagebericht, der
Konzernabschluss und der Konzernlagebericht,
der Bericht des Aufsichtsrates und der
Bericht des Vorstandes mit den Erläuterungen
übernahmerechtlicher Angaben sind der
Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich
gemacht worden. Einer Beschlussfassung nach
dem Aktiengesetz bedarf es nicht.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstandes*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern
des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrates*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Empfehlung des
Finanz- und Prüfungsausschusses - vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2017 zu wählen.
5. *Nachwahl zum Aufsichtsrat*
Das Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Edgar
Ernst hat mit Wirkung zum Ablauf der 115.
ordentlichen Hauptversammlung die
Niederlegung seines Aufsichtsratsmandates als
Anteilseignervertreter erklärt, so dass nach
§ 9 Abs. 2 der Satzung eine Nachfolgerin
gewählt werden soll. Deren Amtszeit läuft mit
Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2017
beschließt, aus.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 9
der Satzung der Gesellschaft und §§ 96 Abs.
1, 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1,
Abs. 2 Nr. 1, 15 f. MitbestG aus sechs von
der Hauptversammlung und sechs von den
Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Gemäß § 96 Abs. 2 AktG, § 25 Abs. 2
EGAktG ist bei Wahlen zum Aufsichtsrat seit
dem 1. Januar 2016 ein Anteil von mindestens
30 % Frauen und mindestens 30 % Männern zu
beachten (Mindestanteilsgebot). Das
Mindestanteilsgebot ist vom Aufsichtsrat
grundsätzlich insgesamt zu erfüllen. Die
Seite der Anteilseignervertreter und die
Seite der Arbeitnehmervertreter im
Aufsichtsrat haben der Gesamterfüllung
gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG allerdings
widersprochen. Der Mindestanteil ist daher
von der Seite der Anteilseigner- und der
Seite der Arbeitnehmervertreter getrennt zu
erfüllen. Der Aufsichtsrat ist damit sowohl
auf der Seite der Anteilseigner- als auch auf
der Seite der Arbeitnehmervertreter jeweils
mit mindestens zwei Frauen und mindestens
zwei Männern zu besetzen. Bis zur Bestellung
einer Nachfolgerin für Herrn Prof. Dr. Ernst
gehört der Anteilseignerseite nur eine Frau
an. Es ist daher erforderlich, dass die
Hauptversammlung eine weitere Frau als
Nachfolgerin für Herrn Prof. Dr. Ernst in den
Aufsichtsrat wählt.
Der Aufsichtsrat schlägt - auf Vorschlag des
Nominierungsausschusses - vor, Frau Prof. Dr.
Annette G. Köhler, Professorin und Inhaberin
des Lehrstuhls für Rechnungswesen,
Wirtschaftsprüfung & Controlling an der
Universität Duisburg-Essen, wohnhaft in
Düsseldorf, als Nachfolgerin für Herrn Prof.
Dr. Edgar Ernst als Aufsichtsratsmitglied der
Anteilseigner für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Aufsichtsratsmitglieder für das
Geschäftsjahr 2017 beschließt, zu
wählen.
Frau Prof. Dr. Annette G. Köhler ist derzeit
Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Mitglied des Aufsichtsrates der HVB
UniCredit Bank AG, München
* Mitglied des Aufsichtsrates der
Value-Holdings Capital Partners AG,
Gersthofen.
Der Wahlvorschlag entspricht den Zielvorgaben
des Aufsichtsrats für die Zusammensetzung des
Aufsichtsrats.
Mit Blick auf Nr. 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des
Deutschen Corporate Governance Kodex (Fassung
vom 5. Mai 2015) wird Folgendes erklärt: Der
Aufsichtsrat hat sich bei der vorgeschlagenen
Kandidatin vergewissert, dass sie den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach
Einschätzung des Aufsichtsrates steht Frau
Prof. Dr. Köhler nicht in einer nach dieser
Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehung zur DMG MORI
AKTIENGESELLSCHAFT, den Organen der DMG MORI
AKTIENGESELLSCHAFT oder einem wesentlich an
der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT beteiligten
Aktionär.
*Der Lebenslauf von Frau Prof. Dr. Köhler ist
nachfolgend wiedergegeben:*
*Prof. Dr. Annette G. Köhler, M.A. (50)*
*Frau Prof. Dr. Annette Köhler ist
Professorin und Inhaberin des Lehrstuhls für
Rechnungswesen, Wirtschaftsprüfung &
Controlling an der Universität
Duisburg-Essen.*
Nach dem Studium der
Wirtschaftswissenschaften an der Universität
Augsburg und der Volkswirtschaftslehre an der
Wayne State University (USA) folgte
berufsbegleitend das Promotionsstudium an der
Wirtschafts- und Sozialwissenschaftlichen
Fakultät der Universität zu Köln.
Nach Positionen als wissenschaftliche
Referentin am ifo Institut für
Wirtschaftsforschung, München, und
Unternehmensberaterin bei der Mummert +
Partner Unternehmensberatung, Hamburg, war
sie als wissenschaftliche Assistentin an der
Bergischen Universität Wuppertal am Lehrstuhl
für Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfung
tätig. Dem folgte eine weitere
wissenschaftliche Assistententätigkeit sowie
die Habilitation 2003 an der Universität Ulm,
Fakultät für Mathematik und
Wirtschaftswissenschaften, Lehrstuhl für
Rechnungswesen und Wirtschaftsprüfung.
2004 übernahm Frau Prof. Dr. Köhler eine
Professur für Betriebswirtschaftslehre an der
Handelshochschule Leipzig (HHL), Lehrstuhl
für Rechnungswesen, Wirtschaftsprüfung und
Controlling; seit 2005 ist sie
Universitätsprofessorin und Inhaberin des
Lehrstuhls für Rechnungswesen,
Wirtschaftsprüfung und Controlling an der
Universität Duisburg-Essen, Fakultät für
Betriebswirtschaftslehre - Mercator School of
Management. Sie war von 2008 bis 2010 Dekanin
der Fakultät und leitet seitdem den
Promotionsausschuss der Fakultät. Ihre
Lehrtätigkeit umfasst nationale (HGB) und
internationale (IFRS) Rechnungslegung auf
Einzel- und Konzernabschlussebene,
Controlling und Wirtschaftsprüfung; ihre
Forschungsschwerpunkte liegen auf Fragen der
internationalen Corporate Governance sowie
der Wirtschaftsprüfung.
Frau Prof. Dr. Köhler ist Mitglied in zwei
Aufsichtsräten und seit 2012 Mitglied des
International Auditing and Assurance
Standards Board (IAASB), New York. Sie ist
ferner Mitglied in verschiedenen Fachgremien
und Generalsekretärin des European Auditing
Research Network (EARNet) - dem führenden
Forschungsnetzwerk für Prüfungsforschung in
Europa.
6. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstandes*
Das Gesetz zur Angemessenheit der
Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009
(VorstAG) ermöglicht es, dass die
Hauptversammlung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließt (§ 120 Abs. 4 AktG). Die 108.
ordentliche Hauptversammlung 2010 hat das
System zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands gebilligt. Inzwischen ist das
System zur Vergütung des Vorstands an
aktuelle Entwicklungen angepasst worden. Das
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March 23, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist im Abschnitt '_Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand_' (Vergütungsbericht) dargestellt, der im Geschäftsbericht 2016 veröffentlicht ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT zu billigen. 7. *Beschlussfassung über die Anpassung des Unternehmensgegenstandes* Die geschäftlichen Aktivitäten der DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT und ihrer Beteiligungsgesellschaften werden sich zukünftig insbesondere auf das Kerngeschäft mit Werkzeugmaschinen und Services fokussieren. Dies soll sich auch im Unternehmensgegenstand in der Satzung niederschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 2 Abs. 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: '_Gegenstand des Unternehmens ist die Herstellung, der Ankauf und Vertrieb von Werkzeugmaschinen und sonstigen Maschinen, Apparaten, der Ausrüstung und Einrichtungen sowie die Be- und Verarbeitung von Metallen und Kunststoffen._' *Informationen* Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter Tagesordnungspunkten 1, 6 und 7 genannten Unterlagen, die sämtlich auch in der Hauptversammlung am 5. Mai 2017 ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ag.dmgmori.com/de über die Links 'Financial Communications' und folgend 'Hauptversammlung' abrufbar. *Weitere Angaben zur Einberufung* 1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 78.817.994 Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt mithin 78.817.994. 2. *Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts sowie Erklärung der Bedeutung des Nachweisstichtags* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die den Nachweis erbringen, zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am *14. April 2017, 00.00 Uhr (Nachweisstichtag)*, Aktionär der Gesellschaft gewesen zu sein, und die sich zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis erfolgt durch einen vom depotführenden Kreditinstitut oder Finanzdienstleister auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme- und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Berechtigung zum Erhalt der Ausgleichszahlung unter dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum *28. April 2017, 24.00 Uhr,* bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis muss in Textform erstellt sein. Anmeldestelle: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT c/o UniCredit Bank AG CBS51GM D-80311 München Deutschland Telefax: +49 (0) 89 5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre - ohne mit dieser Bitte das Teilnahme- oder Stimmrecht der Aktionäre einzuschränken -, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts. 3. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; der Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgt durch Erklärung in Textform oder formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw. Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung. Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung. Für die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Rechtsabteilung Dr. Simon Stark Gildemeisterstraße 60 D-33689 Bielefeld Telefax: +49 (0) 5205 74-45 3170 Die Erteilung einer Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf können durch die Aktionäre bzw. Vollmachtgeber über folgende E-Mail-Adresse auch auf elektronischem Wege erfolgen: DMGMORI-HV2017@computershare.de Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und ein etwaiger Widerruf müssen, sofern keine elektronische Übermittlung erfolgt (hierzu nachfolgend), bis zum 04. Mai 2017, 12.00 Uhr mittags, bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen: DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT Rechtsabteilung Dr. Simon Stark Gildemeisterstraße 60 D-33689 Bielefeld Telefax: +49 (0) 5205 74-45 3170 Die Erteilung einer Vollmacht nebst Weisungen gegenüber den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sowie ein etwaiger Widerruf kann auch auf elektronischem Wege erfolgen und zwar auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte über folgende E-Mail-Adresse: DMGMORI-HV2017@computershare.de Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung
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March 23, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
