DJ DGAP-HV: Linde Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Linde Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Linde Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 10.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-03-23 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Linde Aktiengesellschaft München ISIN DE0006483001
Einladung zur Hauptversammlung
der Linde Aktiengesellschaft
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der
Linde Aktiengesellschaft am Mittwoch, den 10. Mai 2017,
um 10:00 Uhr, in das ICM - Internationales Congress
Center München, Messegelände, 81823 München.
*I. Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der Linde Aktiengesellschaft und des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2016, des zusammengefassten Lageberichts für
die Linde Aktiengesellschaft und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts
zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs.
4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts
des Aufsichtsrats*
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat
der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Linde
Aktiengesellschaft und den Konzernabschluss
gebilligt und den Jahresabschluss festgestellt.
Eine Feststellung durch die Hauptversammlung
entfällt damit.
2. *Beschluss über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr
2016 in Höhe von 686.860.862,70 EUR wie folgt
zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 3,70
EUR je dividendenberechtigte Stückaktie.
Die Ausschüttungssumme beträgt somit bei
185.638.071 dividendenberechtigten Stückaktien
686.860.862,70 EUR.
Die im Besitz der Gesellschaft befindlichen
nicht dividendenberechtigten 95.109 eigenen
Aktien zum Zeitpunkt der Beschlussfassung von
Vorstand und Aufsichtsrat über den
Gewinnverwendungsvorschlag sind bei der
Berechnung der Ausschüttungssumme nicht
enthalten.
Sollte sich die Zahl der eigenen Aktien bis zur
Hauptversammlung erhöhen, wird der
Hauptversammlung ein angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag vorgeschlagen, der
unverändert eine Dividende in Höhe von 3,70
Euro je dividendenberechtigter Stückaktie sowie
einen entsprechend angepassten Betrag für die
Ausschüttungssumme vorsieht. Der hierdurch
nicht zur Ausschüttung kommende Differenzbetrag
zwischen Ausschüttungssumme und Bilanzgewinn
wird in diesem Fall auf neue Rechnung
vorgetragen.
Sollte sich die Zahl der eigenen Aktien bis zur
Hauptversammlung verringern, wird der
Hauptversammlung ein angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag vorgeschlagen, der
unverändert eine Ausschüttung des gesamten
Bilanzgewinns unter gleichmäßiger
Verteilung auf alle dividendenberechtigten
Stückaktien, d.h. unter Verringerung der auf
jede dividendenberechtigte Stückaktie
rechnerisch entfallenden Dividende, vorsieht.
Ein etwaig verbleibender nicht mehr
verteilfähiger Restbetrag wird in diesem Fall
auf neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG in der ab
dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt, am Montag, dem
15. Mai 2017, fällig. Eine frühere Fälligkeit
kann nicht vorgesehen werden (§ 58 Absatz 4
Satz 3 AktG).
3. *Beschluss über die Entlastung der Mitglieder
des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschluss über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschluss über die Bestellung des
Abschlussprüfers*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor,
(1) die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht von
unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen
und Zwischenlageberichten für das
Geschäftsjahr 2017, wenn und soweit
derartige unterjährige Abschlüsse und
Zwischenlageberichte einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, zu
bestellen;
(2) die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
zum Prüfer für das erste Quartal des
Geschäftsjahrs 2018, wenn und soweit ein
solcher unterjähriger (verkürzter)
Abschluss und Zwischenlagebericht einer
prüferischen Durchsicht unterzogen wird,
zu bestellen.
6. *Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht nach
Ziffer 7.1 der Satzung der Gesellschaft, §§ 96
Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1,
5 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus
zwölf Mitgliedern, von denen sechs von der
Hauptversammlung und sechs von den
Arbeitnehmern zu wählen sind.
Vier Sitze im Aufsichtsrat müssen jeweils von
Frauen und Männern besetzt sein, um das
Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1
AktG zu erfüllen. Der Gesamterfüllung nach § 96
Abs. 2 Satz 3 AktG ist durch die Anteilseigner
widersprochen worden, sodass der Mindestanteil
für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner
und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu
erfüllen ist. Jeweils mindestens zwei auf die
Anteilseigner entfallende Sitze im Aufsichtsrat
sind daher von Frauen und Männern zu besetzen.
Da der Anteilseignerseite derzeit bereits zwei
Frauen und vier Männer angehören, ergeben sich
aus dem Mindestanteilsgebot keine Anforderungen
für die anstehende Nachwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds der Anteilseigner.
Herr Michael Diekmann hat sein Mandat als
Anteilseignervertreter mit Wirkung zum Ablauf
der ordentlichen Hauptversammlung 2017
niedergelegt und wird zu diesem Zeitpunkt aus
dem Aufsichtsrat ausscheiden. Wird ein
Aufsichtsratsmitglied an Stelle eines
ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht
sein Amt gemäß Ziffer 7.2 der Satzung der
Gesellschaft für den Rest der Amtsdauer des
ausscheidenden Mitglieds. Die ordentliche
Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der
Gesellschaft endet mit Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2017 beschließt. Herr
Dr. Thomas Enders soll daher ab Beendigung der
ordentlichen Hauptversammlung 2017 für die Zeit
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017
beschließt, bestellt werden.
Der nachfolgende Wahlvorschlag stützt sich auf
die Empfehlung des Nominierungsausschusses des
Aufsichtsrats und berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Dr. Thomas Enders, München,
Chief Executive Officer der Airbus SE
mit Wirkung ab Beendigung der heutigen
Hauptversammlung für die Zeit bis zum
Ablauf der Hauptversammlung, die über die
Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum
Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen.
Das zur Wahl vorgeschlagene
Aufsichtsratsmitglied der Anteilseigner ist
Mitglied in den nachfolgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen:
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten:
Airbus Defence and Space Deutschland GmbH
(Chairman of the Supervisory Board)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
Airbus SAS (Member of the Shareholder
Board)
Airbus Helicopters SAS (Chairman of the
Supervisory Board)
Airbus DS Holding B.V. (Chairman of the
Supervisory Board)
Sämtliche vorgenannten Gesellschaften sind
Konzerngesellschaften der Airbus SE.
WORLDVU Satellites Ltd. (OneWeb) (Member of
the Board of Directors)
Der Lebenslauf von Herrn Dr. Thomas Enders
ist auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.linde.com/hauptversammlung
abrufbar.
Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird auf Folgendes
hingewiesen: Nach Einschätzung des
Aufsichtsrats bestehen keine für die
Wahlentscheidung eines objektiv urteilenden
Aktionärs maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zwischen Dr. Thomas
Enders einerseits und den Gesellschaften des
Linde-Konzerns, den Organen der Linde
Aktiengesellschaft oder einem direkt oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
indirekt mit mehr als 10 % der
stimmberechtigten Aktien an der Linde
Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär
andererseits.
*II. Weitere Angaben zur Einberufung der
Hauptversammlung*
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der
Gesellschaft insgesamt 475.476.940,80 EUR und
ist eingeteilt in 185.733.180 teilnahme- und
stimmberechtigte Stückaktien, die je eine
Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte beläuft sich somit auf
185.733.180. Diese Gesamtzahl schließt
die im Zeitpunkt der Einberufung von der
Gesellschaft gehaltenen 95.109 eigenen Aktien
mit ein, aus denen der Gesellschaft nach §
71b AktG keine Rechte zustehen.
2. *Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bei der
Gesellschaft anmelden und einen von ihrem
depotführenden Kredit- oder
Finanzdienstleistungsinstitut erstellten
besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes
übermitteln.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich
auf den Beginn des 19. April 2017, 00:00 Uhr
MESZ, beziehen (Nachweisstichtag). Die
Anmeldung zur Hauptversammlung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Linde
Aktiengesellschaft spätestens bis zum 3. Mai
2017, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse
zugehen:
Linde Aktiengesellschaft
c/o HV AG
Jakob-Oswald-Str. 22
92289 Ursensollen
oder per Telefax 09628.4270751
oder per E-Mail
eintrittskarte@anmeldung-hv.de
Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b
BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Versammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist
für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich, das
heißt, Veräußerungen von Aktien
nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe
von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine
Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und
stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag ist
kein relevantes Datum für die
Dividendenberechtigung.
Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises
ihres Anteilsbesitzes werden den
teilnahmeberechtigten Aktionären Eintritts-
und Stimmkarten für die Hauptversammlung
übersandt. Wir bitten die Aktionäre, die an
der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr
Stimmrecht durch Bevollmächtigte oder mittels
Briefwahl ausüben wollen, frühzeitig ihre
Eintritts- und Stimmkarten bei ihrem
depotführenden Institut anzufordern. Die
erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis
des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen
direkt durch das depotführende Institut
vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine
Eintritts- und Stimmkarte bei ihrer Depotbank
angefordert haben, brauchen daher nichts
weiter zu veranlassen.
Inhaber von American Depositary Receipts
(ADR) können weitere Informationen über die
Deutsche Bank Trust Company Americas
(Depositary), E-Mail
adr.corporateaction@list.db.com, Telefon
+1.212.250-9100, erhalten.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe bei
Stimmrechtsvertretung*
_(a) Bevollmächtigung eines Dritten_
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung durch einen
Bevollmächtigten, z. B. die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine
Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder
mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall
einer Stimmrechtsvertretung sind eine
fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und der
Satzung der Gesellschaft bedürfen die
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform, soweit nicht in
den nachfolgenden Bestimmungen dieses
Abschnitts Abweichendes vorgesehen ist.
Aktionäre können für die Vollmachtserteilung
den Vollmachtsabschnitt auf der Rückseite der
Eintritts- und Stimmkarte, die sie nach der
Anmeldung erhalten, benutzen. Möglich ist
aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte
Vollmacht ausstellen; ein entsprechendes
Vollmachtsformular ist im Internet unter
www.linde.com/hauptversammlung zu finden. Für
die Übermittlung des Nachweises über die
Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die
Gesellschaft an, dass die Aktionäre den
Nachweis bis zum 8. Mai 2017, 24:00 Uhr MESZ,
per E-Mail unter
eintrittskarte@anmeldung-hv.de an die
Gesellschaft übermitteln. Die
Bevollmächtigung kann jedoch auch am Tag der
Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle an
einem der Präsenzschalter nachgewiesen
werden.
Bei der Bevollmächtigung von
Kreditinstituten, nach § 135 Abs. 10, § 125
Abs. 5 AktG den Kreditinstituten
gleichgestellten Instituten oder Unternehmen,
Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die
nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des §
135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten,
sind in der Regel Besonderheiten zu beachten,
die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu
erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die
Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten
Bevollmächtigten erteilt und von dem
Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten
werden. Das Erfordernis der Textform besteht
insoweit nicht. Die Vollmachtserklärung muss
zudem vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn
Sie ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder ein sonstiges der
in § 135 AktG gleichgestellten Institute,
Unternehmen oder Personen bevollmächtigen
wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über
die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß
gegen die vorgenannten und bestimmte weitere
in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die
Bevollmächtigung der in diesem Absatz
Genannten beeinträchtigt allerdings
gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit
der Stimmabgabe nicht.
_(b) Bevollmächtigung der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft_
Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch
von der Linde Aktiengesellschaft als
Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der
Gesellschaft bei der Ausübung ihres
Stimmrechts vertreten zu lassen. Dem
Stimmrechtsvertreter müssen dazu Vollmacht
sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem
relevanten Tagesordnungspunkt erteilt werden.
Soweit eine ausdrückliche und eindeutige
Weisung fehlt, wird sich der
Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen
Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Sollte zu
einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel-
eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so
gilt die zu diesem Tagesordnungspunkt
abgegebene Weisung entsprechend für jeden
Punkt der Einzelabstimmung. Auch im Falle der
Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft sind eine fristgerechte
Anmeldung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen im Abschnitt
'Teilnahmeberechtigung durch Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes' erforderlich.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von
der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können über das Internet
(www.linde.com/hauptversammlung) oder in
Textform unter Verwendung des hierfür auf der
Eintritts- und Stimmkarte vorgesehenen
Vollmachts- und Weisungsformulars erteilt
werden.
Bereits vor der Hauptversammlung in Textform
erteilte Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen
spätestens bis zum 8. Mai 2017, 24:00 Uhr
MESZ, bei der Gesellschaft unter folgender
Anschrift eingegangen sein:
Linde Aktiengesellschaft
Group Legal & Compliance
Klosterhofstraße 1
80331 München
oder per Telefax 09628.4270751
oder per E-Mail
eintrittskarte@anmeldung-hv.de
Über das Internet erteilte Vollmachten
und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter
müssen spätestens bis zum 9. Mai 2017, 20:00
Uhr MESZ, vollständig erteilt sein. Bis zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 23, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
