DJ DGAP-HV: COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: COMMERZBANK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung COMMERZBANK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 03.05.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-03-24 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. COMMERZBANK Aktiengesellschaft Frankfurt am Main Wertpapier-Kenn-Nummer: CBK 100 ISIN: DE000CBK1001 Einladung Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie hiermit zur *ordentlichen Hauptversammlung* der Commerzbank Aktiengesellschaft ein, *die am Mittwoch, den 3. Mai 2017, ab 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)* in der Messehalle 11/Portalhaus, Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, stattfindet. *Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2016, Vorlage des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 HGB) für das Geschäftsjahr 2016, des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance- und des Vergütungsberichts zum Geschäftsjahr 2016 Entsprechend §§ 172, 173 AktG ist zum Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. § 175 Absatz 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme unter anderem des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines etwaigen Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2016 in Höhe von Euro 747.246.686,99 vollständig in andere Gewinnrücklagen einzustellen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands für diesen Zeitraum zu entlasten. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum zu entlasten. 5. *Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. 6. *Wahl des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2018* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt a.M., zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2018 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. 7. *Wahl des Abschlussprüfers, des Konzernabschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2018* Nach der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission ('EU-Verordnung 537/2014') ist die Commerzbank Aktiengesellschaft u.a. verpflichtet, den Abschlussprüfer künftig regelmäßig - spätestens alle 10 Jahre - zu wechseln. Aufgrund dieser neuen rechtlichen Vorgaben strebt die Commerzbank Aktiengesellschaft den Prüferwechsel für das Geschäftsjahr 2018 an. Die Wahl des neuen Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 soll bereits in der Hauptversammlung am 3. Mai 2017 vorgenommen werden. Dadurch wird sichergestellt, dass der Wirtschaftsprüfer die voraussichtlich ab Mitte 2017 erforderlichen vorbereitenden Tätigkeiten zur Überleitung des Prüfungsmandats als von der Hauptversammlung gewählter neuer Abschlussprüfer aufnehmen kann. Außerdem erfordert das Inkrafttreten einer bedeutenden Änderung in den für den Konzernabschluss maßgeblichen International Financial Reporting Standards (IFRS 9) erhebliche Anpassungen in der Finanzbuchhaltung. Der Wechsel des Abschlussprüfers soll daher vollzogen sein, bevor das erste Quartal des Geschäftsjahres 2018 prüferisch durchgesehen wird. Im Interesse der Gesellschaft kann dadurch Doppelarbeit vermieden werden, die entstünde, wenn sich sowohl der alte als auch der neue Abschlussprüfer mit dem ersten Quartal des Geschäftsjahres 2018 befassen müssten. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt a.M., zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung und Präferenz des Prüfungsausschusses. Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 EU-Verordnung 537/2014 durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main oder die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt a.M. zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. Dabei hat er angegeben, dass er die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt a.M. präferiert. Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere keine Klausel auferlegt wurde, die seine Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt hat. 8. *Neuwahl von einem Mitglied und einem Ersatzmitglied des Aufsichtsrats* Herr Dr. Roger Müller ist am 3. Juli 2013 für den verstorbenen Herrn Prof. h.c. (CHN) Dr. Ulrich Middelmann in den Aufsichtsrat nachgerückt. Der Hauptversammlung soll vorgeschlagen werden, Herrn Dr. Tobias Guldimann als Nachfolger von Herrn Prof. h.c. (CHN) Dr. Ulrich Middelmann in den Aufsichtsrat zu wählen. Mit der Wahl eines Nachfolgers endet die Amtszeit von Herrn Dr. Roger Müller, und er erlangt seine Stellung als Ersatzmitglied zurück. Außerdem soll der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, Herrn Dr. Roger Müller auch für den vorgenannten zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten als Ersatzmitglied zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und § 11 Absatz 1 der Satzung aus je zehn Mitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer zusammen. Die nachfolgenden Wahlvorschläge berücksichtigen die im Corporate Governance-Bericht veröffentlichten Ziele, die der Aufsichtsrat nach Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 für die Zusammensetzung des Gremiums am 3. November 2016 festgelegt hat. Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: a) Herr Dr. Tobias Guldimann, Selbständiger Berater in der Finanzbranche, Winterthur, Schweiz, wird als Nachfolger für Herrn Prof. h.c. (CHN) Dr. Ulrich Middelmann gemäß § 11 Absatz 2 Satz 4 der Satzung für die Zeit vom Ablauf der Hauptversammlung am 3. Mai 2017 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 24, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
Aufsichtsrat gewählt. b) Zum Ersatzmitglied des Aufsichtsrats für den vorgenannten Vertreter der Aktionäre wird gewählt: Herr Dr. Roger Müller, General Counsel der Deutsche Börse AG, Holzkirchen. Das Ersatzmitglied wird Mitglied des Aufsichtsrats, wenn das Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre, für das es als Ersatzmitglied gewählt wird oder eines der noch amtierenden Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre, für die es bereits von der ordentlichen Hauptversammlung 2013 zum Ersatzmitglied bestellt worden ist, vor Ablauf der regulären Amtszeit ausscheidet und die Hauptversammlung nicht vor diesem Ausscheiden einen Nachfolger wählt. Die Amtszeit des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung, in der ein Nachfolger für das jeweils ersetzte Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens aber zu dem Zeitpunkt, in dem die reguläre Amtszeit des Letzteren abgelaufen wäre. Das in den Aufsichtsrat nachgerückte Ersatzmitglied erlangt seine Stellung als Ersatzmitglied wieder zurück, wenn die Hauptversammlung für ein vorzeitig ausgeschiedenes, durch das Ersatzmitglied ersetztes Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt. Zu Ziffer 5.4.1 Absatz 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird erklärt, dass nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der Commerzbank Aktiengesellschaft, deren Konzernunternehmen, den Organen der Commerzbank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Commerzbank Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen bestehen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Die Mitgliedschaften der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG) sind in der Anlage zu Tagesordnungspunkt 8 angegeben. Diese enthält ferner entsprechende Angaben für den zur Wahl als Ersatzmitglied vorgeschlagenen Kandidaten. Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidaten sind den auf der Internetseite der Commerzbank Aktiengesellschaft (www.commerzbank.de/hv) eingestellten Lebensläufen zu entnehmen. 9. *Beschlussfassung über die Änderung von § 17 Absatz 1 und 2 der Satzung zur Anpassung an das Gesetz zur Neuordnung der Aufgaben der Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung (FMSA-Neuordnungsgesetz)* Das Gesetz zur Neuordnung der Aufgaben der Bundesanstalt für Finanzmarktstabilisierung (FMSA-Neuordnungsgesetz - FMSANeuOG) vom 23. Dezember 2016 eröffnet CRR-Kreditinstituten die Möglichkeit, in der Satzung unter bestimmten Voraussetzungen eine verkürzte Einberufungsfrist für Hauptversammlungen zur Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung vorzusehen (§ 36 Absätze 5 - 7 Sanierungs- und Abwicklungsgesetz (SAG)). Danach kann in der Satzung geregelt werden, dass eine Hauptversammlung, deren Tagesordnung allein oder neben anderen Gegenständen die Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung enthält, mindestens zehn Tage vor der Hauptversammlung einzuberufen ist, wenn die Voraussetzungen für ein aufsichtsbehördliches Tätigwerden nach § 36 Absatz 1 Satz 1 oder Satz 2 SAG (signifikante Verschlechterung der Finanzlage des Instituts und hierdurch Verstoß gegen die in § 36 Absatz 1 SAG genannten Vorschriften oder Drohen einer solchen Verschlechterung der Finanzlage in naher Zukunft) erfüllt sind und eine Kapitalerhöhung erforderlich ist, um zu verhindern, dass die Abwicklungsvoraussetzungen im Sinne von § 62 SAG eintreten. Durch die gesetzliche Neuregelung wird Art. 121 Nr. 2 der Bankenabwicklungsrichtlinie (BRRD) umgesetzt. Durch die nachfolgend vorgeschlagenen Satzungsänderungen soll vorsorglich von der in § 36 Absätze 5 - 7 SAG vorgesehenen Möglichkeit Gebrauch gemacht werden. Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter www.commerzbank.de/hv verfügbar und wird auch in der Hauptversammlung ausliegen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Nach § 17 Absatz 1 Satz 2 wird der folgende Satz 3 eingefügt: 'Abweichend von den vorstehenden Regelungen ist eine Hauptversammlung, deren Tagesordnung allein oder neben anderen Gegenständen die Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung enthält, mindestens zehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung einzuberufen, wenn die Voraussetzungen für ein aufsichtsbehördliches Tätigwerden nach § 36 Absatz 1 Satz 1 oder Satz 2 Sanierungs- und Abwicklungsgesetz erfüllt sind und eine Kapitalerhöhung erforderlich ist, um zu verhindern, dass die Abwicklungsvoraussetzungen im Sinne von § 62 Sanierungs- und Abwicklungsgesetz eintreten. Diese Mindestfrist verlängert sich nicht um die Tage der Anmeldefrist.' b) Nach § 17 Absatz 2 Satz 3 wird der folgende Satz 4 eingefügt: 'Für eine nach § 17 Absatz 1 Satz 3 der Satzung einberufene Hauptversammlung kann die erforderliche Anmeldung abweichend von Satz 1 auch noch mindestens drei Tage vor der Hauptversammlung vorgenommen werden.' *Anlage zu Punkt 8 der Tagesordnung: Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG über die zur Wahl in den Aufsichtsrat beziehungsweise als Ersatzmitglied vorgeschlagenen Kandidaten* Nachfolgend wird angegeben, in welchen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in welchen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen der zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat und der zur Wahl als Ersatzmitglied vorgeschlagene Kandidat jeweils Mitglied sind (§ 125 Absatz 1 Satz 5 AktG). *a) Aktionärsvertreter* _Dr. Tobias Guldimann_ *Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten* Keine *Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen* Edmond de Rothschild Holding S.A., Chambésy (Schweiz), Mitglied des Verwaltungsrats Edmond de Rothschild (Suisse) S.A., Genf (Schweiz), Mitglied des Verwaltungsrats Edmond de Rothschild (Monaco) S.A., Monaco (Fürstentum Monaco), Mitglied des Verwaltungsrats Fedafin AG, Widnau (Schweiz), Vorsitzender des Verwaltungsrats *b) Ersatzmitglied für den Aktionärsvertreter* _Dr. Roger Müller_ *Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten* Keine *Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen* Keine *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung* Das Grundkapital der Commerzbank Aktiengesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Euro 1.252.357.634,00 und ist eingeteilt in 1.252.357.634 Stückaktien mit grundsätzlich ebenso vielen Stimmrechten. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Commerzbank Aktiengesellschaft GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: 069/136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes spätestens bis zum *26. April 2017, 24.00 Uhr* (MESZ), angemeldet haben. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden; dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (*12. April 2017, 0.00 Uhr* MESZ) zu beziehen (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis über den Anteilsbesitz bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung weiterhin frei verfügen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können nicht an der Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 24, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)