DJ DGAP-HV: TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2017 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: TAKKT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
TAKKT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2017
in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2017-03-24 / 15:05
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Stuttgart Wertpapier-Kenn-Nr. 744 600
ISIN DE 000 744 600 7 Einladung zur 18. ordentlichen
Hauptversammlung
Die Aktionäre der TAKKT AG werden zur 18. ordentlichen
Hauptversammlung unserer Gesellschaft am Mittwoch, den
10. Mai 2017, 10:00 Uhr, eingeladen. Ort der
Hauptversammlung ist das Forum am Schlosspark,
Bürgersaal, Stuttgarter Straße 33, 71638
Ludwigsburg (bei Stuttgart).
I. *Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten
Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses,
des gemeinsamen Lageberichts für die TAKKT AG
und den Konzern mit dem erläuternden Bericht
des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Absatz 4, 315 Absatz 4 Handelsgesetzbuch
(HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016.*
Die vorstehenden Unterlagen sind ab dem
Zeitpunkt der Einladung zur Hauptversammlung
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Presselstraße 12, 70191 Stuttgart, zur
Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt. Auf
Verlangen wird jedem Aktionär eine Abschrift
der Unterlagen übersendet. Sie werden auch in
der Hauptversammlung ausliegen.
Die Unterlagen können ferner im Internet
unter www.takkt.de eingesehen und
heruntergeladen werden. Wir verweisen
insoweit auf die Angaben in Abschnitt II.9
dieser Einladung.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173
Aktiengesetz (AktG) am 21. März 2017
gebilligt und den Jahresabschluss damit
festgestellt. Somit entfällt eine
Feststellung des Jahresabschlusses durch die
Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der
Konzernabschluss und der gemeinsame
Lagebericht für die TAKKT AG und den Konzern
mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu
den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz
4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats
sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach
dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung
bedarf, zugänglich zu machen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro
73.069.067,49 wie folgt zu verwenden:
(a) Zahlung einer Dividende von Euro 0,55 je
Stückaktie auf das dividendenberechtigte
Grundkapital von Euro 65.610.331,00 an
die Aktionäre, insgesamt also
Ausschüttung von Euro 36.085.682,05.
(b) Der verbleibende Bilanzgewinn von Euro
36.983.385,44 wird auf neue Rechnung
vorgetragen.
Die Dividende ist am 15. Mai 2017 zahlbar.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2016.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr
2016 für diesen Zeitraum zu entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2016 für diesen Zeitraum zu entlasten.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017.*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft,
Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017
zu wählen.
6. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.*
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich
gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs.
1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung der
Gesellschaft aus sechs von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Gemäß § 102 Abs. 1 AktG sowie gemäß
§ 7 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft
werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur
Beendigung derjenigen ordentlichen
Hauptversammlung bestellt, die über die
Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach
dem Beginn der Amtszeit des jeweiligen
Aufsichtsratsmitglieds beschließt. Das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
wird nicht mitgerechnet (§ 102 Abs. 1 Satz 2
AktG, § 7 Abs. 2 Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft). Gemäß § 7 Abs. 2 Satz 3
der Satzung der Gesellschaft kann die
Hauptversammlung bei der Wahl eine kürzere
Amtszeit beschließen, wobei das
Amtszeitende aller Aufsichtsratsmitglieder
auf denselben Zeitpunkt fallen muss.
Mit Beendigung der Hauptversammlung 2017, die
über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
beschließt, endet die Amtszeit aller
gegenwärtig von der Hauptversammlung
bestellten Mitglieder des Aufsichtsrats.
Damit sind sechs Aufsichtsratsmitglieder von
der Hauptversammlung zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der
Einzelwahl folgende Personen in den
Aufsichtsrat zu wählen:
6a) Dr. Florian Funck
Essen
Mitglied des Vorstands der Franz Haniel &
Cie. GmbH, Duisburg
6b) Stephan Gemkow
Overath
Vorsitzender des Vorstands der Franz Haniel &
Cie. GmbH, Duisburg
6c) Dr. Johannes Haupt
Karlsruhe
Vorsitzender der Geschäftsführung/CEO der
E.G.O. Blanc und Fischer & Co. GmbH,
Oberderdingen
6d) Thomas Kniehl
Stuttgart
Sachbearbeiter Schäden/Recherchen/Retouren
der KAISER+KRAFT GmbH, Stuttgart
6e) Dr. Dorothee Ritz
Pullach
Geschäftsführerin Microsoft Österreich,
Wien
6f) Christian Wendler
Hameln
Vorsitzender des Vorstands der Lenze SE,
Aerzen
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dass die Wahl
der Aufsichtsratsmitglieder gemäß § 7
Abs. 2 Satz 1 und Satz 2 der Satzung der
Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung
derjenigen Hauptversammlung erfolgt, die über
die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr
nach dem Beginn der Amtszeit beschließt.
Das ist das Geschäftsjahr 2021, da das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt,
nicht mitgerechnet wird. Die Wahl erfolgt
demnach bis zur Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2022.
Die vorgenannten Wahlvorschläge
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den jeweiligen
Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den
zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Herr Dr. Florian Funck und Herr Dr. Johannes
Haupt verfügen über Sachverstand auf den
Gebieten Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung und erfüllen damit die
Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG.
Sämtliche vorgeschlagenen Kandidaten sind mit
dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig
ist, vertraut.
Der derzeitige Aufsichtsratsvorsitzende, Herr
Stephan Gemkow, hat mitgeteilt, dass er im
Falle einer Wiederwahl erneut für das Amt des
Aufsichtsratsvorsitzenden zur Verfügung
stehen wird.
Von den zur Wahl Vorgeschlagenen sind die
nachfolgend genannten Kandidaten wie folgt
Mitglieder in den aufgeführten, anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§
125 Abs. 1 Satz 5 AktG):
Dr. Florian Funck
* Vonovia SE, Bochum (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* METRO AG, Düsseldorf (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* METRO Wholesale & Food Specialist AG,
Düsseldorf (Mitglied des Aufsichtsrats)
Stephan Gemkow
* Evonik Industries AG, Essen (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* JetBlue Airways Corp., New York/USA
(Mitglied des Board of Directors)
* Flughafen Zürich AG, Kloten/Schweiz
(Mitglied des Verwaltungsrats,
voraussichtlich ab 20.04.2017)
Dr. Johannes Haupt
* ARPA S.A.S., Niedermodern/Frankreich
(Mitglied des Verwaltungsrats)
* BLANCO GmbH & Co. KG, Oberderdingen
(Vorsitzender des Verwaltungsrats)
* BLANCO Professional GmbH & Co. KG,
Oberderdingen (Vorsitzender des
Verwaltungsrats)
* DEFENDI Italy Srl, Ancona/Italien
(Vorsitzender des Verwaltungsrats)
* Elektro-Kontakt d.d., Zagreb/Kroatien
(Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* ETA d.o.o., Cerkno/Slowenien (Vorsitzender
des Verwaltungsrats)
* Lenze SE, Aerzen (Mitglied des Beirats)
Christian Wendler
* Weidmüller AG, Detmold (Mitglied des
Aufsichtsrats)
* Lenze Operations GmbH, Aerzen (Mitglied
des Aufsichtsrats)
* Lenze Bachofen AG, Uster/Schweiz
(Präsident des Verwaltungsrats)
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex erklärt der
Aufsichtsrat: Herr Stephan Gemkow ist
Vorsitzender des Vorstands und Herr Dr.
Florian Funck ist Mitglied des Vorstands der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 24, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
Franz Haniel & Cie. GmbH, die mit 50,2 % der
Stimmrechte an der Gesellschaft beteiligt
ist. Herr Thomas Kniehl ist Sachbearbeiter
Schäden/Recherchen/Retouren der KAISER+KRAFT
GmbH, einer 100%igen Tochtergesellschaft der
Gesellschaft. Darüber hinaus unterhält nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keiner der
vorgeschlagenen Kandidaten nach Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegende persönliche oder geschäftliche
Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
II. *Weitere Angaben zur Einberufung*
1. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und für die Ausübung des
Stimmrechts*
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und
das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich gemäß §
12 Absatz 1 der Satzung zur Hauptversammlung anmelden
und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen
der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen.
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in
Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch (BGB))
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis über
nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann
auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut
gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 19.
April 2017, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), beziehen und
muss der Gesellschaft unter der in der Einladung
mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem
Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des
Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie müssen
der Gesellschaft bis spätestens 03. Mai 2017 (24:00
Uhr) unter folgender Adresse zugehen:
*TAKKT AG*
*c/o Computershare Operations Center*
*D-80249 München*
*Telefax: +49 89 30 90 37 - 4675*
*E-Mail: anmeldestelle@computershare.de*
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung
übersendet. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist
keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts,
sondern dient lediglich der organisatorischen
Abwicklung. Die Eintrittskarten dienen der Aufnahme in
das Teilnehmerverzeichnis und werden nach der
Eingangskontrolle am Anmeldeschalter in einen
Stimmabschnittsbogen umgetauscht. Aktionäre, die sich
ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet
und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben,
sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigt.
2.
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das
entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des
Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Das
bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem
Record Date erworben haben, mit diesen Aktien nicht im
eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen können
und insoweit nicht stimmberechtigt sind. Veränderungen
im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts
des angemeldeten Aktionärs keine Bedeutung. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis
erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date
veräußern. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien
und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
3. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist
das Grundkapital der Gesellschaft in 65.610.331 auf den
Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie
gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen
Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der
Einberufung somit 65.610.331 Stück.
4.
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihre Stimmen abgeben, ohne
an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Zur
Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur
diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig
und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet
und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
rechtzeitig und ordnungsgemäß nachgewiesen haben
(vgl. oben unter 1.). Zur Ausübung des Stimmrechts im
Wege der Briefwahl steht das auf der Eintrittskarte
abgedruckte Formular zur Verfügung. Die per Briefwahl
abgegebenen Stimmen müssen bis einschließlich 8.
Mai 2017, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter der
folgenden Adresse in Textform eingegangen sein:
Per Post: TAKKT AG, Zentralabteilung Recht,
Presselstraße 12, 70191
Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 - 898134
Per E-Mail: recht@takkt.de
5. *Stimmrechtsvertretung*
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch
einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter,
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine
fristgemäße Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten Sorge zu tragen (vgl. oben unter 1.).
Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit
der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Bei
Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8
AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel
Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen
neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung
des Stimmrechts erteilt werden. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie
können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Vollmachten und Weisungen können an folgende
Adresse übermittelt werden:
Per Post: TAKKT AG, Zentralabteilung Recht,
Presselstraße 12, 70191
Stuttgart
Per Fax: +49 711 3465 - 898134
Per E-Mail: recht@takkt.de
Bei einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft können wir aus technischen Gründen die
entsprechenden Bevollmächtigungen nur berücksichtigen,
wenn sie bis einschließlich 8. Mai 2017, 24:00
Uhr, formgerecht mit einer Weisung versehen bei uns
eingehen.
Am Tag der Hauptversammlung kann der
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ab 9:00 Uhr auch
an den Schaltern am Eingang zum Versammlungsort
bevollmächtigt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so
kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen
zurückweisen.
6. *Ergänzungsanträge zur Tagesordnung
gemäß § 122 Absatz 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil
des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro
500.000,00 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt
gemacht werden.
Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der
Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der
Versammlung, also bis zum 09. April 2017, 24:00 Uhr,
schriftlich unter der in der nachfolgenden Nr. 7
angegebenen Adresse zugegangen sein. Jedem neuen
Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.
7. *Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge gemäß
§§ 126 und 127 AktG*
Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt,
Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung (§ 126 AktG)
oder Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern (§ 127 AktG) zu übersenden.
Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein.
Gegenanträge gemäß § 126 AktG oder Wahlvorschläge
von Aktionären gemäß § 127 AktG sind
ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
Per Post: TAKKT AG, Zentralabteilung Recht,
Presselstraße 12, 70191
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 24, 2017 10:06 ET (14:06 GMT)
