DJ DGAP-HV: Fresenius SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Fresenius SE & Co. KGaA / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Fresenius SE & Co. KGaA: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 12.05.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-03-28 / 15:45
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
FRESENIUS SE & Co. KGaA
Bad Homburg v.d.H.
ISIN: DE0005785604 // WKN: 578560
ISIN: DE0005785620 // WKN: 578562
ISIN: DE000A2DA7N6 // WKN: A2DA7N
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 12. Mai 2017, um
10.00 Uhr im Congress Center Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327
Frankfurt am Main, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat gebilligten Jahresabschlusses und
Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Fresenius SE & Co. KGaA und den
Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats der Fresenius SE & Co. KGaA für
das Geschäftsjahr 2016; Beschlussfassung über die Feststellung des
Jahresabschlusses der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat hat den von der persönlich haftenden Gesellschafterin
aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend § 171
AktG gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 AktG erfolgt die Feststellung des
Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung; im Übrigen sind die
vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass
es einer weiteren Beschlussfassung hierzu bedarf.
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Jahresabschluss der Fresenius SE & Co. KGaA für das Geschäftsjahr 2016
in der vorgelegten Fassung, die einen Bilanzgewinn von Euro 343.649.429,70
ausweist, festzustellen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn
der Fresenius SE & Co. KGaA von Euro 343.649.429,70 für das Geschäftsjahr
2016 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von Euro 0,62
je Aktie
auf Stück 553.316.547 Euro 343.056.259,14
dividendenberechtigte Aktien
Die Dividende ist am 17. Mai 2017
zahlbar.
Vortrag auf neue Rechnung Euro 593.170,56
-------------------
Euro 343.649.429,70
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten
Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von
Euro 0,62 je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung
unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden
Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
der persönlich haftenden Gesellschafterin für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016
Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor,
den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für das Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die eventuelle prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2017 und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und zum Prüfer für die
eventuelle prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 sowie zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne des § 37w Abs. 7 WpHG, die vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2018 erstellt werden, zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Anpassung der Ermächtigung zur Gewährung von
Bezugsrechten an Führungskräfte und Mitglieder der Geschäftsführung der
Fresenius SE & Co. KGaA oder eines verbundenen Unternehmens
(Aktienoptionsprogramm 2013) als Folge der ausschließlich nach IFRS
(International Financial Reporting Standards) erfolgenden
Finanzberichterstattung und die entsprechende Anpassung des Bedingten
Kapitals IV in § 4 Abs. 8 Satz 2 der Satzung
Die Fresenius SE & Co. KGaA nimmt ab dem 1. Januar 2017 die
Finanzberichterstattung ausschließlich nach IFRS (International
Financial Reporting Standards) vor. Finanzinformationen nach US-GAAP
(Generally Accepted Accounting Principles) werden nicht mehr zur Verfügung
gestellt.
Die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte und
Mitglieder der Geschäftsführung der Fresenius SE & Co. KGaA oder eines
verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2013) stellt im Zusammenhang
mit der Berechnung des Erfolgsziels auf das nach US-GAAP ermittelte
Konzernergebnis ab. Vor dem Hintergrund der ausschließlichen
Finanzberichterstattung nach IFRS schlagen die persönlich haftende
Gesellschafterin und der Aufsichtsrat vor, künftig auf das nach IFRS
ermittelte Konzernergebnis abzustellen und zu diesem Zweck wie folgt zu
beschließen:
Die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten an Führungskräfte und
Mitglieder der Geschäftsführung der Fresenius SE & Co. KGaA oder eines
verbundenen Unternehmens (Aktienoptionsprogramm 2013) gemäß Beschluss
der ordentlichen Hauptversammlung vom 17. Mai 2013 unter Tagesordnungspunkt
8 lit. b) in der Fassung des Anpassungsbeschlusses der ordentlichen
Hauptversammlung vom 16. Mai 2014 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. f) wird in
ihrem Abschnitt aa) (3) wie folgt neu gefasst:
"(3) Ausübungspreis (Ausgabebetrag) und Erfolgsziel
Der Ausübungspreis eines Bezugsrechts entspricht dem volumengewichteten
durchschnittlichen Börsenkurs der nennwertlosen Inhaber-Stammaktie der
Gesellschaft im elektronischen Xetra-Handel der Deutschen Börse AG in
Frankfurt am Main oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an den letzten
30 Kalendertagen vor dem Zuteilungstag des Bezugsrechts.
Mindestausübungspreis ist der auf die einzelne Stückaktie (Stammaktie)
entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1
AktG).
Voraussetzung für die Ausübung von Bezugsrechten ist jeweils das Erreichen
des jährlichen Erfolgsziels innerhalb der nach (4) bestimmten vierjährigen
Wartefrist. Das Erfolgsziel ist jeweils erreicht, wenn innerhalb der
Wartezeit entweder das bereinigte Konzernergebnis der Gesellschaft
(Ergebnis, das auf die Anteilseigner der Gesellschaft entfällt)
währungsbereinigt um mindestens acht Prozent pro Jahr im Vergleich zum
jeweiligen Vorjahr gestiegen ist oder, sollte dies nicht der Fall sein, die
durchschnittliche jährliche Wachstumsrate (Compounded Annual Growth Rate)
des bereinigten Konzernergebnisses der Gesellschaft in den vier Jahren der
Wartezeit währungsbereinigt mindestens acht Prozent beträgt. Die
Währungsbereinigung erfolgt, indem für alle in den Konzernabschluss
einbezogenen Gesellschaften, deren funktionale Währung nicht die
Berichtswährung (EURO) des Konzerns ist, die Posten der jeweils einbezogenen
Gewinn- und Verlustrechnungen mit den Durchschnittskursen des Jahres
umgerechnet werden, dessen Konzernabschluss dem Vergleich zugrunde liegt.
Die Festlegung des bereinigten Konzernergebnisses (mit Währungsbereinigung)
und seine Veränderungen gegenüber dem bereinigten Konzernergebnis (ohne
Währungsbereinigung) des maßgeblichen Vergleichsjahrs werden jeweils
vom Abschlussprüfer der Gesellschaft auf der Grundlage des geprüften
Konzernabschlusses verbindlich für die Frage der Zulässigkeit der Ausübung
der Bezugsrechte verifiziert.
Sollte das Erfolgsziel in den vier Jahren der Wartezeit weder für die
einzelnen Jahre noch für die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate
erreicht sein, verfallen die jeweils ausgegebenen Bezugsrechte in dem
anteiligen Umfang, wie das Erfolgsziel innerhalb der Wartezeit nicht
erreicht worden ist, d.h. um ein Viertel, um zwei Viertel, um drei Viertel
oder vollständig.
Das bereinigte Konzernergebnis der Gesellschaft ist auf der Grundlage der
Bilanzierungsgrundsätze nach IFRS (International Financial Reporting
Standards) wie folgt zu ermitteln:
Das bereinigte Konzernergebnis entspricht dem Konzernergebnis (Ergebnis, das
auf die Anteilseigner der Gesellschaft entfällt), das im konsolidierten
Konzernabschluss der Gesellschaft ausgewiesen ist,
(i) addiert um den im jeweiligen konsolidierten
Jahresabschluss aufgeführten Aufwand im Zusammenhang
mit:
- - soweit der Aufwand nur einmalig anfällt -, dem Kauf, der Integration und
der Finanzierung von Unternehmen oder Unternehmensteilen,
einschließlich des Aufwands im Zusammenhang mit
- vor dem jeweiligen Erwerbszeitpunkt begründeten Haftungsrisiken und/ oder
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- der Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensteilen unabhängig davon, ob von der zuständigen Kartellbehörde veranlasst oder nicht; - Änderungen der IFRS Bilanzierungsgrundsätze im ersten Jahr ihrer Anwendung; und - Steuereffekte zu den vorstehend genannten Punkten; sowie (ii) subtrahiert um die jeweils im konsolidierten Jahresabschluss aufgeführten Erträge im Zusammenhang mit - der Veräußerung von Unternehmen oder Unternehmensteilen unabhängig davon, ob von der zuständigen Kartellbehörde veranlasst oder nicht; - Änderungen der IFRS Bilanzierungsgrundsätze im ersten Jahr ihrer Anwendung; und - Steuereffekte zu den vorstehend genannten Punkten." Im Übrigen bleibt die Ermächtigung unberührt. In diesem Zusammenhang wird das Bedingte Kapital IV in § 4 Abs. 8 Satz 2 der Satzung wie folgt neu gefasst: "Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie gemäß dem Aktienoptionsprogramm 2013 nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 17. Mai 2013 und gegebenenfalls der Anpassungsbeschlüsse der Hauptversammlungen vom 16. Mai 2014 und vom 12. Mai 2017 Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden, die Inhaber der Bezugsrechte von ihrem Ausübungsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Bezugsrechte keine eigenen Aktien gewährt, wobei für die Gewährung und Abwicklung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin ausschließlich deren Aufsichtsrat zuständig ist." 7. Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie über die entsprechende Neufassung von § 13 der Satzung und die entsprechende Anpassung von § 13e der Satzung Die Vergütung des Aufsichtsrats soll mit Wirkung zum 1. Januar 2018 umgestellt werden. Mit der Ausrichtung der variablen Vergütung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung soll künftig der anwendbaren Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen werden. Zudem soll die variable Vergütung auf einen Höchstbetrag begrenzt und die relative Bedeutung der Festvergütung deutlich gestärkt werden. Insgesamt soll die Anpassung zu einer ausgewogenen Vergütungsstruktur und zu einer angemessenen, die Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder sowie die Lage der Gesellschaft berücksichtigenden Vergütungshöhe führen. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 1. § 13 der Satzung (Aufsichtsratsvergütung) wird wie folgt neu gefasst: "§ 13 Aufsichtsratsvergütung (1) Als feste Vergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für jedes volle Geschäftsjahr einen nach Ablauf des Geschäftsjahrs zahlbaren Betrag von jährlich Euro 150.000,00. (2) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außerdem für jedes volle Geschäftsjahr eine variable erfolgsorientierte Vergütung, die sich nach der jeweiligen durchschnittlichen Wachstumsrate des Konzernergebnisses für das Vergütungsjahr und die beiden vorangegangenen Geschäftsjahre (3-JahresDurchschnittswachstum des Konzernergebnisses) richtet. Die Ermittlung des Betrags dieser variablen Vergütung erfolgt nach Maßgabe der nachfolgenden Formel: 3-Jahres-Durchschnittswachstum Betrag variable Vergütung des Konzernergebnisses (in %) (in Euro) > 0 bis 2,5 30.000,00 > 2,5 bis 5 60.000,00 > 5 bis 7,5 90.000,00 > 7,5 bis 10 120.000,00 > 10 150.000,00 Ein Anspruch auf Gewährung der variablen Vergütung entsteht erst ab Erreichen eines 3-Jahres-Durchschnittswachstums des Konzernergebnisses größer 0 %. Bei Erreichen der vorstehend beschriebenen fünf prozentualen Korridore werden die variablen Vergütungsbeträge jeweils in voller Höhe erdient, d. h. es findet innerhalb dieser Korridore keine Interpolation statt (z. B. 2,0 % = Euro 30.000,00; 9,9 % = Euro 120.000,00). Maßgeblich ist jeweils das Konzernergebnis, das in dem der Hauptversammlung vorgelegten Konzernjahresabschluss ausgewiesen ist. Die variable Vergütung nach Maßgabe dieses § 13 Absatz (2) ist auf einen Höchstbetrag von Euro 150.000,00 p. a. begrenzt. Die Auszahlung der variablen Vergütung nach Maßgabe dieses § 13 Absatz (2) erfolgt bei entsprechender Zielerreichung grundsätzlich jährlich, und zwar jeweils am Ende des Kalenderquartals, in das die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft fällt. (3) Beschließt die Hauptversammlung eine höhere Vergütung, so gilt diese. (4) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Dreifache, seine Stellvertreter das Eineinhalbfache der festen Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds nach § 13 Absatz (1). (5) Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats erhält ein Mitglied eine zusätzliche feste Vergütung von Euro 20.000,00, der Vorsitzende des Prüfungsausschusses das Doppelte. (6) Umfasst ein Geschäftsjahr nicht ein volles Kalenderjahr oder gehört ein Mitglied des Aufsichtsrats dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des Geschäftsjahrs an, ist die Vergütung zeitanteilig zu zahlen. Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. (7) Den Mitgliedern des Aufsichtsrats werden die in Ausübung ihres Amtes entstandenen Auslagen erstattet, zu denen auch die anfallende Umsatzsteuer gehört. (8) Die Gesellschaft stellt den Mitgliedern des Aufsichtsrats Versicherungsschutz in einem für die Ausübung der Aufsichtsratstätigkeit angemessenen Umfang zur Verfügung. (9) Soweit ein Mitglied des Aufsichtsrats gleichzeitig Mitglied des Aufsichtsrats der persönlich haftenden Gesellschafterin Fresenius Management SE ist und für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE Vergütungen erhält, werden die Vergütungen nach § 13 Absatz (1) und Absatz (2) auf die Hälfte reduziert. Das Gleiche gilt hinsichtlich des zusätzlichen Teils der Vergütung für den Vorsitzenden nach § 13 Absatz (4), soweit dieser gleichzeitig Vorsitzender im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE ist; für seine Stellvertreter gilt dies entsprechend, soweit diese gleichzeitig Stellvertreter des Vorsitzenden im Aufsichtsrat der Fresenius Management SE sind. Soweit ein Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft gleichzeitig Vorsitzender des Aufsichtsrats der Fresenius Management SE ist, findet auf ihn § 13 Absatz (4) keine Anwendung." 2. Der Verweis in § 13e Absatz (3) Satz 2 der Satzung auf den bisherigen § 13 Absatz (4) der Satzung wird aus redaktionellen Gründen geändert und wie folgt neu gefasst: "§ 13 Absätze (7) und (8) der Satzung finden entsprechende Anwendung." 3. Für das gesamte Geschäftsjahr 2017 gelten die bisherigen Vergütungsregelungen für den Aufsichtsrat, den Prüfungsausschuss und den Gemeinsamen Ausschuss fort. Bei der erstmaligen Anwendung der gemäß Ziffer 1 beschlossenen Regelung für das Geschäftsjahr 2018 erfolgt die Ermittlung des Betrags der variablen Vergütung auf der Basis des 3-JahresDurchschnittswachstums des Konzernergebnisses für die Geschäftsjahre 2016, 2017 und 2018. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Von den insgesamt ausgegebenen Stück 553.489.493 Aktien sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Stück 553.489.493 Aktien teilnahmeund stimmberechtigt. Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Aktionäre, die an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter Fresenius SE & Co. KGaA c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Telefax: +49 69 12012-86045 E-Mail: WP.HV@db-is.com mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens am 5. Mai 2017, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. April 2017, d.h. 0.00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag), beziehen. Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
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March 28, 2017 09:46 ET (13:46 GMT)
