DJ DGAP-HV: HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2017 in Mülheim an der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: HAMBORNER REIT AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2017 in Mülheim an
der Ruhr mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-03-29 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
HAMBORNER REIT AG Duisburg - ISIN: DE0006013006//WKN: 601 300 - Hiermit laden wir die
Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, dem 10. Mai 2017, 10.00 Uhr in der
Stadthalle in 45479 Mülheim an der Ruhr, Theodor-Heuss-Platz 1 (Festsaal),
stattfindenden ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG unserer Gesellschaft ein.
*Tagesordnung*
mit Vorschlägen zur Beschlussfassung
1) *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
IFRS-Einzelabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit dem zusammengefassten
Lagebericht nach Handelsrecht und IFRS für das Geschäftsjahr 2016 mit dem
erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB und
dem Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu dem Tagesordnungspunkt 1)
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat bereits am 9. März 2017
den Jahresabschluss festgestellt und den IFRS-Einzelabschluss gebilligt hat.
2) *Verwendung des Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 wird in Höhe von EUR 34.278.587,35
zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,43 auf jede Stückaktie verwendet.
3) *Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands werden für
diesen Zeitraum entlastet.
4) *Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats werden für
diesen Zeitraum entlastet.
5) *Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die prüferische Durchsicht für
das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines
Prüfungsausschusses, vor, zu beschließen:
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum
Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und der quartalsweisen
Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2017 gewählt.
6) *Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds*
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1 und 4
Abs. 1 Drittelbeteiligungsesetz in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus
sechs von der Hauptversammlung und drei von den Arbeitnehmern zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Herr Robert Schmidt hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2016
niedergelegt.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des
Nominierungsausschusses, vor, als Vertreter der Anteilseigner
Herrn Dr. Andreas Mattner, Hamburg
Geschäftsführer der Verwaltung ECE Projektmanagement G.m.b.H.
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Dr. Andreas Mattner bekleidet bei folgenden in- und ausländischen
Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder
vergleichbaren Kontrollgremien:
BIG BAU Investitionsgesellschaft mbH (bis 30.04.2017)
DSK Beteiligungs Komplementär GmbH (Vorsitzender) (bis 30.04.2017)
EUREF AG
Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.
Nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der
Aufsichtsrat bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die
persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum
Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär offen legen. Die Empfehlung zur Offenlegung
beschränkt sich auf solche Umstände, die nach der Einschätzung des
Aufsichtsrats ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als
maßgebend ansehen würde. Wesentlich beteiligt im Sinn dieser Empfehlung
sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien der Gesellschaft halten.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene Kandidat in
keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur HAMBORNER REIT AG, den
Organen der HAMBORNER REIT AG oder einem wesentlich an der HAMBORNER REIT AG
beteiligten Aktionär, deren Offenlegung empfohlen wird.
Der Lebenslauf von Herrn Dr. Andreas Mattner steht im Internet unter
https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptver
sammlung/dokumente/de/2017/
cv_dr._andreas_mattner_de.pdf
7) *Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I, Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals I und entsprechende Änderung von § 3 der Satzung*
Nach § 3 Abs. 5 der Satzung besteht derzeit noch ein Genehmigtes Kapital I in
Höhe von EUR 6.200.261,00 mit einer Laufzeit bis zum 27. April 2021. Dieses
soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital I ersetzt werden.
Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals I gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung nur wirksam wird,
wenn an dessen Stelle das neue Genehmigte Kapital I gemäß nachfolgender
Beschlussfassung tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I
Die Ermächtigung des Vorstands in § 3 Abs. 5 der
Satzung, das Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. April
2021 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt
EUR 6.200.261,00 (in Worten: Euro sechs
Millionen zweihunderttausend
zweihunderteinundsechzig) durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar-
oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital I), wird mit Wirksamwerden dieses
Beschlusses durch Eintragung in das
Handelsregister aufgehoben.
(2) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I und
entsprechende Änderung von § 3 der Satzung
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2022 einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.971.764,00
(in Worten: Euro sieben Millionen
neunhunderteinundsiebzigtausend
siebenhundertvierundsechzig) durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind
den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten. Die neuen Aktien können von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen
an
(i) Immobilienpersonengesellschaften
im Sinne von § 3 Absatz 1 REITG,
(ii) REIT-Dienstleistungsgesellschaften
im Sinne von § 3 Absatz 2 REITG,
(iii) Auslandsobjektgesellschaften im
Sinne von § 3 Absatz 3 REITG und
(iv) Kapitalgesellschaften, die
persönlich haftende Gesellschafter
einer
Immobilienpersonengesellschaft im
Sinne von § 3 Absatz 1 REITG und
an dieser vermögensmäßig
nicht beteiligt sind;
c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: HAMBORNER REIT AG: Bekanntmachung der -2-
dieser Ermächtigung in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an Dritte
gegen Barzahlung veräußert werden.
Ferner sind auf die vorgenannte 10
%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, im
Hinblick auf die Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. Options- bzw.
Wandlungspflichten auf Grund von
Schuldverschreibungen bestehen, die seit
Erteilung dieser Ermächtigung gemäß
§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
begeben worden sind.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3 Abs. 5 der
Satzung nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus
dem Genehmigten Kapital I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I
anzupassen.
§ 3 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2022 einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.971.764,00
(in Worten: Euro sieben Millionen
neunhunderteinundsiebzigtausend
siebenhundertvierundsechzig) durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind
den Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten. Die neuen Aktien können von einem
oder mehreren durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1
oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
zur Gewährung von Aktien zum Zweck des
Erwerbs von Immobilien oder von Anteilen
an
(i) Immobilienpersonengesellschaften
im Sinne von § 3 Absatz 1 REITG,
(ii) REIT-Dienstleistungsgesellschaften
im Sinne von § 3 Absatz 2 REITG,
(iii) Auslandsobjektgesellschaften im
Sinne von § 3 Absatz 3 REITG und
(iv) Kapitalgesellschaften, die
persönlich haftende Gesellschafter
einer
Immobilienpersonengesellschaft im
Sinne von § 3 Absatz 1 REITG und
an dieser vermögensmäßig
nicht beteiligt sind;
c) wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für
die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
insgesamt entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - des im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag den Börsenpreis
nicht wesentlich unterschreitet. Auf die
vorgenannte 10 %-Grenze sind eigene Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an
alle Aktionäre nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG an Dritte
gegen Barzahlung veräußert werden.
Ferner sind auf die vorgenannte 10
%-Grenze diejenigen Aktien anzurechnen, im
Hinblick auf die Options- bzw.
Wandlungsrechte bzw. Options- bzw.
Wandlungspflichten auf Grund von
Schuldverschreibungen bestehen, die seit
Erteilung dieser Ermächtigung gemäß
§§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
begeben worden sind.
Der Vorstand ist weiter ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.'
8) *Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals II, Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals II und entsprechende Änderung von § 3 der Satzung*
Die Gesellschaft hat im September 2016 eine Bezugsrechtskapitalerhöhung unter
Ausnutzung der Ermächtigung gem. § 3 Abs. 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital
II) durch Ausgabe von 17.715.645 neuen Aktien durchgeführt.
Nach § 3 Abs. 6 der Satzung besteht daher derzeit noch ein Genehmigtes Kapital
II in Höhe von EUR 7.086.013,00 mit einer Laufzeit bis zum 27. April 2021.
Dieses soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital II ersetzt
werden.
Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des bestehenden
Genehmigten Kapitals II gemäß § 3 Abs. 6 der Satzung nur wirksam wird,
wenn an dessen Stelle das neue Genehmigte Kapital II gemäß nachfolgender
Beschlussfassung tritt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) Aufhebung des bestehenden Genehmigten
Kapitals II
Die Ermächtigung des Vorstands in § 3 Abs.
6 der Satzung, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 27. April 2021
einmalig oder mehrmalig um bis zu
insgesamt EUR 7.086.013,00 (in Worten:
Euro sieben Millionen
sechsundachtzigtausendunddreizehn) durch
Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II), wird mit
Wirksamwerden dieses Beschlusses durch
Eintragung in das Handelsregister
aufgehoben.
(2) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
II und entsprechende Änderung von § 3
der Satzung
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
9. Mai 2022 einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 31.887.058,00
(in Worten: Euro einunddreißig
Millionen
achthundertsiebenundachtzigtausend
achtundfünfzig) durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bareinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II). Die neuen
Aktien sind den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Die neuen Aktien können
von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Der Vorstand wird weiter
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital II mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 3
Abs. 6 der Satzung nach vollständiger
oder teilweiser Durchführung der
Erhöhung des Grundkapitals aus dem
Genehmigten Kapital II oder nach
Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital II anzupassen.
b) § 3 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
9. Mai 2022 einmalig oder mehrmalig
um bis zu insgesamt EUR 31.887.058,00
(in Worten: Euro einunddreißig
Millionen
achthundertsiebenundachtzigtausend
achtundfünfzig) durch Ausgabe neuer,
auf den Inhaber lautender Stückaktien
gegen Bareinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital II). Die neuen
Aktien sind den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Die neuen Aktien können
von einem oder mehreren durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten
oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder §
53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen
Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten (mittelbares
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom
Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen. Der Vorstand ist weiter
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten
Kapital II mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegen.'
9) *Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat zuletzt 2012 das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder gebilligt, das ab 2013 gilt. Da seitdem fünf
Jahre verstrichen sind und das System grundsätzlich auch in den ab 2018
geltenden Verträgen Anwendung findet, wollen Vorstand und Aufsichtsrat erneut
von der durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG)
geschaffenen Möglichkeit Gebrauch machen, der Hauptversammlung die Billigung
des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Beschlussfassung
vorzulegen.
Das ab 2018 gültige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der
Gesellschaft ist ausführlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hamborner.de/fileadmin/user_upload/004_investor_relations/hauptver
sammlung/dokumente/de/2017/
erlaeuterungen_vorstandsverguetung.pdf
beschrieben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu billigen.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §
203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG*
Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die Satzung enthält in § 3 Angaben zum Grundkapital der Gesellschaft.
Nach § 3 Abs. 5 der Satzung besteht derzeit noch ein Genehmigtes Kapital I in Höhe von
nur noch EUR 6.200.261,00, das lediglich bis zum 27. April 2021 ausgenutzt werden
kann. Dieses soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital I mit einem
Umfang von EUR 7.971.764,00, das heißt von knapp zehn Prozent des derzeitigen
Grundkapitals der Gesellschaft, und fünfjähriger Laufzeit ersetzt werden.
Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu
ermöglichen und insbesondere eine markt- und branchenübliche, kurzfristige und
flexible Reaktionsmöglichkeit auf Anforderungen des Kapitalmarktes zu schaffen, soll
der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand sieht es als
seine Pflicht an, dafür zu sorgen, dass die Gesellschaft - unabhängig von konkreten
Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen Instrumente der Kapitalbeschaffung
verfügt. Da Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel
kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht vom
Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder dem zeitlichen Vorlauf
außerordentlicher Hauptversammlungen abhängig ist. Mit dem Instrument des
genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung getragen. Als
gängigste Anlässe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind dabei die
Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Erwerben zu nennen.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung steht den Aktionären der Gesellschaft
grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I soll der
Vorstand jedoch auch die Möglichkeit haben, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 AktG in
bestimmten Fällen auszuschließen.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen (Buchstabe a) der Ermächtigung):
Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge beim Genehmigten Kapital I ist
erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden
entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzenbeträge gering. Bei Abwägung dieser Umstände halten Vorstand und
Aufsichtsrat die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen
für erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Bezugsrechtsausschluss zu bestimmten Erwerbszwecken (Buchstabe b) der Ermächtigung):
Weiter soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Immobilien oder von
Anteilen an Immobilienpersonengesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG, an
REIT-Dienstleistungsgesellschaften im Sinne von § 3 Abs. 2 REITG, an
Auslandsobjektgesellschaften im Sinne des § 3 Abs. 3 REITG und an
Kapitalgesellschaften, die persönlich haftende Gesellschafter einer
Immobilienpersonengesellschaft im Sinne von § 3 Abs. 1 REITG und an dieser
vermögensmäßig nicht beteiligt sind, auszuschließen.
Bei dergleichen Akquisitionen wird zunehmend von Unternehmen die Möglichkeit verlangt,
eigene Aktien ganz oder zum Teil als Gegenleistung einzusetzen. Auch unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Aktien als
Gegenleistung sinnvoll sein. Ist der Verkäufer eher an dem Erwerb von Aktien der
Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, so stärkt diese Möglichkeit der
Verwendung von Aktien als Akquisitionswährung die Verhandlungsposition der
Gesellschaft.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft daher die notwendige
Flexibilität, kurzfristig durch Emission eigener Aktien Anteile an den in der
Ermächtigung genannten Immobilien oder Unternehmen zu erwerben. Um in einem solchen
Fall die eigenen Aktien allein dem Veräußerer anbieten zu können, ist ein
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unumgänglich. Der Vorstand wird bei der
Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre gewahrt bleiben und ein angemessener Preis für die eigenen Aktien
erzielt wird.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll,
bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Immobilien oder von
Anteilen an den in der Ermächtigung genannten Unternehmen konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital I Gebrauch machen wird.
Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im
wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen
gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.
Bei Abwägung all dieser Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen für erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
(Buchstabe c) der Ermächtigung):
Schließlich soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die neuen
Aktien entsprechend der Regelung in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis ausgegeben
werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet. Durch die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts durch den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats wird die Gesellschaft in die Lage gesetzt,
ihr Eigenkapital flexibel den jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und
auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. So können
beispielsweise Aktien an institutionelle Anleger ausgegeben und damit zusätzliche in-
und ausländische Aktionäre gewonnen werden. Im Gegensatz zu einer Emission mit
Bezugsrecht kann bei einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss der
Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch das
Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der verbleibenden Bezugsfrist vermieden wird. Bei
Gewährung eines Bezugsrechts muss dagegen der Bezugspreis bis zum drittletzten Tag der
Bezugsfrist veröffentlicht werden. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität
an den Aktienmärkten würde damit ein Marktrisiko über mehrere Tage bestehen, welches
zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Konditionen der Emission und so zu
ggf. nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts die
erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand
verbunden, solange Ungewissheit über die Ausübung der Bezugsrechte besteht.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden trotz des
vorgeschlagenen Bezugsrechtsausschlusses angemessen gewahrt. Dem Vermögensinteresse,
insbesondere dem Schutz vor Verwässerung des Wertes ihrer Beteiligung, wird dadurch
Rechnung getragen, dass die neuen Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen,
der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Der
Abschlag zum Börsenpreis bei der Veräußerung wird nach Möglichkeit weniger als 3
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
