DJ DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 18.05.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT / Bekanntmachung der Einberufung
zur Hauptversammlung
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 18.05.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-03-29 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Deutsche Bank Aktiengesellschaft Frankfurt am Main -
ISIN DE 0005140008 -
- WKN 514000 -
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Donnerstag, dem 18. Mai 2017, 10.00 Uhr, in der
Festhalle, Messe Frankfurt,
Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des Lageberichts für das Geschäftsjahr
2016, des gebilligten Konzernabschlusses und
des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr
2016 und des Berichts des Aufsichtsrats*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss bereits gebilligt; der
Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen
ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung
keine Beschlussfassung vorgesehen.
2. *Verwendung des Bilanzgewinns 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Aus dem Bilanzgewinn 2016 den auf den
Bilanzgewinn von 2015 entfallenden, im
Jahr 2016 nicht ausgeschütteten, sondern
auf neue Rechnung vorgetragenen Betrag
von 165.256.667,68 Euro zur Ausschüttung
einer Dividende von 0,08 Euro je für das
Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigter
Aktie zu verwenden und einen etwa
verbleibenden Restbetrag auf neue
Rechnung vorzutragen, und
b) Den verbleibenden Bilanzgewinn von
281.885.949,46 Euro zur Ausschüttung
einer Dividende von 0,11 Euro je für das
Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigter
Aktie zu verwenden und einen etwa
verbleibenden Restbetrag auf neue
Rechnung vorzutragen.
Die Vorschläge werden durch die konkreten
Beträge für die Ausschüttungen und
Gewinnvorträge konkretisiert, wenn die Zahl
der eigenen und damit nicht
gewinnberechtigten Aktien im Zeitpunkt der
Hauptversammlung feststeht.
Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG in der
seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist
der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am
dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss
folgenden Geschäftstag fällig.
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017, Zwischenabschlüsse*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu
beschließen:
Die KPMG Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird
zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr
2017 bestellt.
Die KPMG Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird
zudem zum Abschlussprüfer für die prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts (§§ 37w Absatz 5, 37y
Nr. 2 WpHG) zum 30. Juni 2017 und der
Konzernzwischenabschlüsse (§ 340i Absatz 4
HGB, § 37w Absatz 7 WpHG) bestellt, die vor
der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres
2018 aufgestellt werden.
6. *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien für
Handelszwecke gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 7
AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30.
April 2022 zum Zwecke des Wertpapierhandels
eigene Aktien zu Preisen, die den Mittelwert
der Aktienkurse (Schlussauktionspreise der
Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel
beziehungsweise in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den jeweils drei
vorangehenden Börsentagen nicht um mehr als
10 % über- beziehungsweise unterschreiten, zu
kaufen und zu verkaufen. Dabei darf der
Bestand der zu diesem Zweck erworbenen Aktien
am Ende keines Tages 5 % des Grundkapitals
der Gesellschaft übersteigen. Die derzeit
bestehende, durch die Hauptversammlung am 23.
Mai 2013 erteilte und bis zum 30. April 2018
befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien für Handelszwecke wird für die Zeit ab
Wirksamwerden der neuen Ermächtigung
aufgehoben.
7. *Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG und zu
deren Verwendung mit möglichem Ausschluss des
Bezugsrechts*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 30.
April 2022 eigene Aktien bis zu 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit den
für Handelszwecke und aus anderen Gründen
erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils
im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, dürfen
die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des
jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft
übersteigen. Der Erwerb darf über die Börse
oder mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots
erfolgen. Der Gegenwert für den Erwerb der
Aktien (ohne Erwerbsnebenkosten) darf bei
Erwerb über die Börse den Mittelwert der
Aktienkurse (Schlussauktionspreise der
Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel
beziehungsweise in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse) an den letzten drei
Handelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb
nicht um mehr als 10 % über- und nicht um
mehr als 20 % unterschreiten. Bei einem
öffentlichen Kaufangebot darf er den
Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der Deutsche
Bank-Aktie im Xetra-Handel beziehungsweise in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten
drei Handelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr
als 10 % über- und nicht um mehr als 20 %
unterschreiten. Sollte bei einem öffentlichen
Kaufangebot das Volumen der angebotenen
Aktien das vorgesehene Rückkaufvolumen
überschreiten, muss die Annahme im Verhältnis
der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen
bis zu 50 Stück zum Erwerb angebotener Aktien
der Gesellschaft je Aktionär kann vorgesehen
werden.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, eine
Veräußerung der erworbenen Aktien sowie
der etwa aufgrund vorangehender
Ermächtigungen nach § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
erworbenen Aktien über die Börse
beziehungsweise durch Angebot an alle
Aktionäre vorzunehmen. Der Vorstand wird auch
ermächtigt, erworbene Aktien gegen
Sachleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu dem Zweck zu
veräußern, Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder andere dem Geschäftsbetrieb
der Gesellschaft dienliche Vermögenswerte zu
erwerben. Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, bei einer Veräußerung
solcher eigenen Aktien durch Angebot an alle
Aktionäre den Inhabern der von der
Gesellschaft und ihren verbundenen
Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung des Options-
beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen
würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang
wird das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen. Der Vorstand wird weiter
ermächtigt, aufgrund von Ermächtigungen
gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbene
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre als Belegschaftsaktien an
Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen
auszugeben oder zur Bedienung von
Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten
oder Erwerbspflichten auf Aktien der
Gesellschaft zu verwenden, die für
Mitarbeiter oder Organmitglieder der
Gesellschaft und verbundener Unternehmen
begründet wurden.
Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, solche
eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung zu
veräußern, wenn der Kaufpreis den
Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: -2-
unterschreitet. Von dieser Ermächtigung darf
nur Gebrauch gemacht werden, wenn
sichergestellt ist, dass die Zahl der
aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten
Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
Ermächtigung oder - falls dieser Wert
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung 10 % des vorhandenen
Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen
sind Aktien, die zur Bedienung von Options-
und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden.
c) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund
dieser oder einer vorangegangenen
Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen,
ohne dass die Durchführung der Einziehung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf.
d) Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 19. Mai 2016 erteilte und
bis zum 30. April 2021 befristete
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird
für die Zeit ab Wirksamwerden dieser neuen
Ermächtigung aufgehoben.
8. *Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im
Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG*
In Ergänzung zu der unter Punkt 7 dieser
Tagesordnung zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach §
71 Absatz 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft
ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter
Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
Unter der in Punkt 7 dieser Tagesordnung zu
beschließenden Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien darf der Aktienerwerb
außer auf den dort beschriebenen Wegen
auch unter Einsatz von Put- oder Call-Optionen
oder Terminkaufverträgen durchgeführt werden.
Die Gesellschaft kann auf physische
Belieferung gerichtete Put-Optionen an Dritte
verkaufen und Call-Optionen von Dritten
kaufen, wenn durch die Optionsbedingungen
sichergestellt ist, dass diese Optionen nur
mit Aktien beliefert werden, die ihrerseits
unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter
Einsatz von Put- oder Call-Optionen sind dabei
auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über diese Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals beschränkt. Die
Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden,
dass der Aktienerwerb in Ausübung der Optionen
spätestens am 30. April 2022 erfolgt.
Der bei Ausübung der Put-Optionen
beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs
zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den
Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie
im Xetra-Handel beziehungsweise in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten
drei Handelstagen vor Abschluss des
betreffenden Geschäfts nicht um mehr als 10 %
überschreiten und 10 % dieses Mittelwerts
nicht unterschreiten, jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter
Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie.
Eine Ausübung der Call-Optionen darf nur
erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den
Mittelwert der Aktienkurse
(Schlussauktionspreise der Deutsche Bank-Aktie
im Xetra-Handel beziehungsweise in einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse) an den letzten
drei Handelstagen vor Erwerb der Aktien nicht
um mehr als 10 % überschreitet und 10 % dieses
Mittelwerts nicht unterschreitet. Für die
Veräußerung und Einziehung von Aktien,
die unter Einsatz von Derivaten erworben
werden, gelten die zu Punkt 7 dieser
Tagesordnung festgesetzten Regeln.
Auch aus bestehenden Derivaten, die während
des Bestehens vorangehender Ermächtigungen und
auf deren Grundlage vereinbart wurden, dürfen
weiterhin eigene Aktien erworben werden.
9. *Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder*
Gemäß § 120 Absatz 4 AktG kann die
Hauptversammlung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschließen. Zuletzt hat die
Hauptversammlung der Deutsche Bank
Aktiengesellschaft am 23. Mai 2013 das System
zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
gemäß § 120 Absatz 4 AktG gebilligt,
während die Hauptversammlung am 19. Mai 2016
das ihr vorgelegte System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder nicht gebilligt hat. Im
Anschluss an diese Beschlussfassung der
Hauptversammlung hat der Aufsichtsrat intensiv
an einem neuen Vergütungssystem mit Wirkung
für die Zeit ab dem 1. Januar 2017 gearbeitet
und entsprechende Strukturänderungen im System
der Vorstandsvergütung beschlossen.
Die vorgenommenen Veränderungen gehen dabei
zum einen wie bisher auch auf die
Führungsstrukturen der Bank ein und sind
hinsichtlich Zusammensetzung und Gewichtung
der variablen Vergütungskomponenten auf die
jeweiligen Anforderungen und
Verantwortlichkeiten der zuständigen
Vorstandsmitglieder ausgerichtet. Zum anderen
wurde aber der Gesamtverantwortung des
Vorstands für die geschäftlichen Aktivitäten
und Ergebnisse der Bank wieder eine stärkere
Gewichtung eingeräumt und die entsprechenden
Vergütungskomponenten mit konzernweitem Bezug
einschließlich der Beiträge zur
Betrieblichen Altersversorgung so weit wie
möglich vereinheitlicht.
Dies gibt Anlass, das Vergütungssystem der
Hauptversammlung erneut zur Billigung
vorzulegen. Im Vergütungsbericht, der Teil der
Vorlagen zu Punkt 1 der diesjährigen
Tagesordnung ist, werden die Grundlagen für
die Festsetzung der Vergütung der
Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016
beschrieben. Das neue, seit dem 1. Januar 2017
zur Anwendung kommende Vergütungssystem ist
dort ebenfalls dargestellt und erläutert.
Ferner wird eine zusätzliche Unterlage
bereitgestellt, die weitere Details zu den
Volumina der einzelnen Vergütungskomponenten
(zum Beispiel die Ziel- sowie Minimal- und
Maximalwerte) enthält. Diese Unterlagen sind
im Internet unter www.db.com/hauptversammlung
zugänglich, werden den Aktionären auf Anfrage
zugesandt und werden auch bei der
Hauptversammlung ausliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das
System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
zu billigen.
10. *Wahl zum Aufsichtsrat*
Mit Wirkung zum 23. August 2016 wurde Herr
Professor Dr. Stefan Simon gerichtlich für den
mit Ablauf des 28. Mai 2016 ausgeschiedenen
Herrn Georg Thoma zum Mitglied des
Aufsichtsrats der Deutsche Bank
Aktiengesellschaft bestellt. Seine Amtszeit
endet mit dem Ablauf der Hauptversammlung am
18. Mai 2017. Ferner endet mit dem Ablauf der
Hauptversammlung am 18. Mai 2017
turnusmäßig die Bestellungsperiode der
Herren Dr. Paul Achleitner, Peter Löscher und
Professor Dr. Klaus Rüdiger Trützschler als
Mitglieder des Aufsichtsrats, sodass insgesamt
vier Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen
sind.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz
1 und Absatz 2, 101 Absatz 1 des
Aktiengesetzes und § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 3
des Gesetzes über die Mitbestimmung der
Arbeitnehmer vom 4. Mai 1976 aus je zehn
Mitgliedern der Anteilseigner und der
Arbeitnehmer zusammen.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats
beinhaltet zur Erfüllung der gesetzlichen
Vorgaben zur Geschlechterquote durch
gemeinsame oder getrennte Erfüllung keine
Vorgabe. Bislang hat weder die Seite der
Anteilseignervertreter noch die der
Arbeitnehmervertreter gemäß § 96 Absatz 2
Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen.
Der Aufsichtsrat ist daher insgesamt mit
mindestens sechs Frauen und mindestens sechs
Männern zu besetzen, um das
Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1
AktG zu erfüllen.
Dem Aufsichtsrat gehören seit vielen Jahren zu
mehr als 30 % Frauen an, aktuell gehören ihm
sieben Frauen an, er besteht also zu 35 % aus
Frauen. Seit 2013 besteht auch die Seite der
Anteilseignervertreter zu 30 % aus Frauen. Das
Mindestanteilsgebot ist daher erfüllt, es wäre
auch nach der Wahl der vorgeschlagenen
Kandidaten erfüllt.
Der Aufsichtsrat schlägt nun gestützt auf die
Empfehlungen des Nominierungsausschusses vor,
als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat
zu wählen:
a) Herrn Gerd Alexander Schütz, Gründer und
Vorstand der C-QUADRAT Investment AG, Wien,
Österreich,
gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 bis 4 der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: -3-
Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2017 beschließt, und
b) Herrn Dr. Paul Achleitner, Vorsitzender des
Aufsichtsrats der Deutsche Bank
Aktiengesellschaft, München,
c) Herrn Professor Dr. Stefan Simon,
selbstständiger Rechtsanwalt in eigener
Kanzlei (SIMON GmbH), Köln, sowie
d) Herrn Gerhard Eschelbeck, Vice President
Security & Privacy Engineering, Google Inc.,
Cupertino, USA
gemäß § 9 Absatz 1 Satz 2 bis 4 der
Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
Herr Schütz ist Mitglied des Vorstands bzw.
der Geschäftsführung in den folgenden
Gesellschaften, die dem C-QUADRAT Konzern
angehören:
- Mitglied des Vorstands der C-QUADRAT
Investment AG, Wien, Österreich,
- Geschäftsführer der C-QUADRAT Deutschland
GmbH, Frankfurt am Main,
- Chairman of the Board of Directors der
C-QUADRAT Bluestar Limited, London, UK,
- Chairman of the Board of Directors der
C-QUADRAT UK Limited, London, UK
Herr Schütz ist ferner in den folgenden
Gesellschaften Geschäftsführer:
- Geschäftsführer der ARTS Asset Management
GmbH, Wien, Österreich,
- Geschäftsführer der S-Quad Handels- und
Beteiligungs GmbH, Wien, Österreich,
- Managing Director der S-Quad España S.L.,
Palma de Mallorca, Spanien,
- Managing Director der S-Quad Malta Ltd.
Malta.
Herr Schütz wird die vorgenannten Vorstands-
bzw. Geschäftsführungsmandate mit Ausnahme der
C-QUADRAT Investment AG und der C-QUADRAT
Deutschland GmbH im Hinblick auf seine Wahl
als Aufsichtsratsmitglied aufgeben.
Herr Schütz ist ferner Mitglied in dem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat der JDC
Group AG, Wiesbaden. Er ist zurzeit auch
Mitglied in den folgenden vergleichbaren
ausländischen Kontrollgremien:
- Mitglied des Aufsichtsrats der C-QUADRAT
Kapitalanlage AG, Wien, Österreich,
- Member of the Board of Directors der
C-QUADRAT SMN SICAV, Luxemburg,
- Non-executive Chairman of the Board of
Directors der Mybucks S.A. RCS, Luxemburg
- Mitglied des Aufsichtsrats der Elk
Fertighaus GmbH, Wien, Österreich,
- Mitglied des Aufsichtsrats der Smartflower
energy technology GmbH, Güssing,
Österreich.
Die Mandate in den zuvor genannten
Kontrollgremien wird Herr Schütz, mit Ausnahme
des Mandats bei Mybucks S.A., im Hinblick auf
seine Wahl als Aufsichtsratsmitglied aufgeben.
Herr Dr. Achleitner ist neben seiner
Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Deutsche
Bank Aktiengesellschaft Mitglied in gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten wie folgt:
- Mitglied des Aufsichtsrats der Bayer
Aktiengesellschaft, Leverkusen,
- Mitglied des Aufsichtsrats der Daimler AG,
Stuttgart.
Er ist nicht Mitglied in anderen
vergleichbaren Kontrollgremien.
Es ist vorgesehen, dass Herr Dr. Achleitner
nach seiner Wahl durch die Hauptversammlung
wieder zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats
gewählt werden soll.
Herr Professor Dr. Simon ist mit Ausnahme
seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft nicht
Mitglied in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten. Er ist allerdings Mitglied in
folgendem vergleichbaren Kontrollgremium:
- Mitglied im Beirat der Leop. Krawinkel
GmbH & Co. KG, Bergneustadt.
Herr Eschelbeck ist nicht Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Er ist
zurzeit allerdings Mitglied in folgendem
vergleichbaren Kontrollgremium:
- Non-executive Board Member, Nopsec Inc.,
New York, USA.
Herr Eschelbeck plant, diese Tätigkeit vor
seiner Wahl als Aufsichtsratsmitglied
aufzugeben.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats stehen
Herr Dr. Achleitner, Herr Professor Dr. Simon
und Herr Eschelbeck nicht in persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Deutsche Bank
Aktiengesellschaft oder zu deren
Konzernunternehmen, den Organen der Deutsche
Bank Aktiengesellschaft oder einem wesentlich
an der Deutsche Bank Aktiengesellschaft
beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1
des Deutschen Corporate Governance Kodex
offenzulegen wären.
Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom
Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2
des Deutschen Corporate Governance Kodex für
seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Alle Kandidaten sind weit von der vom
Aufsichtsrat definierten Regelaltersgrenze
entfernt. Herr Dr. Achleitner gehört dem
Aufsichtsrat seit knapp 5 Jahren und Herr
Professor Dr. Simon gehört dem Aufsichtsrat
seit etwas mehr als einem halben Jahr an.
Sowohl Herr Dr. Achleitner als auch Herr
Professor Dr. Simon würden somit auch bei Ende
der vorgesehenen Laufzeit der Bestellung
deutlich unterhalb der vom Aufsichtsrat für
die Zugehörigkeitsdauer gesetzten Regelgrenze
liegen.
Der Aufsichtsrat geht - auch nach Rücksprache
mit den Kandidaten - davon aus, dass alle
Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand für
die Aufsichtsratstätigkeit aufbringen können.
11. Aufhebung einer bestehenden und Schaffung
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- beziehungsweise Wandelgenussscheinen
und anderen hybriden Schuldverschreibungen,
die die Anforderungen an die aufsichtliche
Anerkennung als zusätzliches Kernkapital
(Additional Tier 1 Capital - AT 1 Capital)
erfüllen, Optionsschuldverschreibungen und
Wandelschuldverschreibungen (mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses),
Schaffung eines bedingten Kapitals und
Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Deutsche Bank
Aktiengesellschaft hat am 22. Mai 2014 unter
Punkt 12 der seinerzeitigen Tagesordnung eine
Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
beziehungsweise Wandelgenussscheinen und
anderen hybriden Schuldverschreibungen,
Options- und Wandelschuldverschreibungen und
die Schaffung eines zugehörigen bedingten
Kapitals beschlossen. Das bedingte Kapital
wurde am 17. Juli 2014 in das Handelsregister
der Deutsche Bank Aktiengesellschaft
eingetragen. Zwischenzeitlich ist die
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
für solche Emissionen deutlich reduziert,
zudem bezieht sich das bedingte Kapital nach
der für März/April 2017 vorgesehenen
Kapitalerhöhung nur noch auf knapp 5 % des
Grundkapitals. Daher soll die bestehende,
bislang nicht in Anspruch genommene
Ermächtigung aufgehoben und durch eine auf
nahezu 10 % des künftigen Grundkapitals
bezogene neue Ermächtigung ersetzt werden.
Zudem läuft das in § 4 Absatz 3 der Satzung
geregelte bedingte Kapital zum 30. April 2017
aus, ohne dass es zur Begründung von Wandel-
oder Optionsrechten gekommen wäre. Es kann
daher aus der Satzung gestrichen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die durch die Hauptversammlung der Deutsche
Bank Aktiengesellschaft am 22. Mai 2014 unter
Punkt 12 der seinerzeitigen Tagesordnung
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- beziehungsweise Wandelgenussscheinen
und anderen hybriden Schuldverschreibungen,
Options- und Wandelschuldverschreibungen
sowie das zugehörige bedingte Kapital werden
mit Wirkung zur Eintragung des nachfolgend
beschlossenen neuen bedingten Kapitals im
Handelsregister der Deutsche Bank
Aktiengesellschaft aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30.
April 2022 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder Namen lautende Genussscheine zu
begeben. Die Genussscheine müssen den
Voraussetzungen der europäischen Gesetzgebung
entsprechen, unter denen das für die
Gewährung von Genussrechten eingezahlte
Kapital dem zusätzlichen Kernkapital
zuzurechnen ist. Den Genussscheinen können
Inhaberoptionsscheine beigefügt werden oder
sie können mit einem Wandlungsrecht (auch
einer Wandlungspflicht) für den Inhaber
verbunden werden. Die Options-
beziehungsweise Wandlungsrechte berechtigen
nach näherer Maßgabe der Options-
beziehungsweise
Wandelgenussrechtsbedingungen, Aktien der
Gesellschaft zu beziehen.
Der Vorstand wird daneben ermächtigt, bis zum
30. April 2022 anstelle von oder neben
Genussscheinen einmalig oder mehrmals andere
hybride Finanzinstrumente mit unbegrenzter
Laufzeit zu begeben, die die vorstehenden
Eigenmittelanforderungen erfüllen, aber
rechtlich möglicherweise nicht als
Genussrechte einzuordnen sind, soweit ihre
Begebung etwa wegen der gewinnabhängigen
Verzinsung oder aus anderen Gründen der
Zustimmung der Hauptversammlung nach § 221
AktG bedarf (diese Instrumente werden im
Folgenden 'hybride Schuldverschreibungen'
genannt).
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, bis zum
30. April 2022 anstelle von oder neben
Genussscheinen oder hybriden
Schuldverschreibungen einmalig oder mehrmals
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
mit einer festen Laufzeit von längstens 20
Jahren oder mit unbegrenzter Laufzeit zu
begeben und den Inhabern von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: -4-
Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte sowie den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (gegebenenfalls mit Wandlungspflicht) auf neue Aktien der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Options- beziehungsweise Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Die nach diesem Absatz begebenen Instrumente müssen nicht den gesetzlichen Anforderungen an die Anerkennung von zusätzlichem Kernkapital entsprechen. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Genussscheine, hybriden Schuldverschreibungen, Options- und Wandelschuldverschreibungen darf insgesamt 12 Milliarden Euro nicht übersteigen. Options- beziehungsweise Wandlungsrechte dürfen nur auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu nominal 512.000.000 Euro ausgegeben werden. Die Genussscheine, hybriden Schuldverschreibungen, Options- und Wandelschuldverschreibungen (Genussscheine, hybride Schuldverschreibungen, Options- und Wandelschuldverschreibungen im Folgenden auch zusammenfassend 'Teilrechte' genannt) können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Options- und Wandelschuldverschreibungen können auch durch verbundene Unternehmen der Gesellschaft begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen und die Gewährung von Options- beziehungsweise Wandlungsrechten sicherzustellen. Im Fall der Ausgabe von Optionsgenussscheinen beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen werden jedem Genussschein beziehungsweise jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilrechte zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsgenussscheine beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. Die Laufzeit des Optionsrechts darf höchstens 20 Jahre betragen. Im Fall der Ausgabe von Wandelgenussscheinen beziehungsweise Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Genussscheine beziehungsweise Schuldverschreibungen das Recht oder unterliegen der Pflicht, ihre Genussscheine beziehungsweise Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Genussrechts- beziehungsweise Anleihebedingungen in neue Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag des Wandelgenussrechts beziehungsweise der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. Die Gesellschaft kann auf die Gewährung eines Wandlungsrechts an die Gläubiger verzichten, wenn das Aktiengesetz dies zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung gestattet. Die Umtauschbedingungen können auch eine unbedingte oder bedingte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung des Wandelgenussscheins oder der Wandelschuldverschreibung noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann, begründen und den Wandlungspreis bei Eintritt der Wandlungspflicht abweichend von dem Wandlungspreis bei Ausübung des Wandlungsrechts festlegen. Die Bedingungen der Genussscheine beziehungsweise Schuldverschreibungen können auch regeln, ob und wie auf ein volles Umtauschverhältnis gerundet wird, ob eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich bei Spitzen festgesetzt wird und ob ein bestimmter Zeitpunkt festgelegt werden kann, bis zu dem die Wandlungs-/Optionsrechte ausgeübt werden können oder müssen. Der Options- beziehungsweise Wandlungspreis darf 50 % des Kurses der Deutsche Bank-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse nicht unterschreiten. Maßgeblich dafür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Veröffentlichung eines Angebots zur Zeichnung von Genussscheinen oder Schuldverschreibungen beziehungsweise über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich, falls der Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- beziehungsweise Wandlungspreis endgültig betraglich festlegt. §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG bleiben unberührt. Die Options-, Genussschein- beziehungsweise Anleihebedingungen können unbeschadet der §§ 9 Absatz 1 und 199 Absatz 2 AktG in einer Verwässerungsschutzklausel die Ermäßigung des Options- beziehungsweise Wandlungspreises durch Zahlung eines entsprechenden Betrags in bar bei Ausübung des Wandlungsrechts beziehungsweise durch Herabsetzung der Zuzahlung für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre während der Options- oder Wandlungsfrist das Grundkapital erhöht, weitere Genussscheine, Options- oder Wandelanleihen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts zustehen würde. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung des Options- und/oder Wandlungsrechts vorsehen. Die Options-, Genussschein- beziehungsweise Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann die Möglichkeit eröffnet werden, dass die Gesellschaft bei Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts den Gegenwert (auch teilweise) in Geld zahlt, der nach näherer Maßgabe der Genussrechts- beziehungsweise Anleihebedingungen dem Durchschnittspreis der Deutsche Bank-Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einer entsprechenden Preisfestsetzung in einem an die Stelle des Xetra-Handels tretenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an mindestens zwei aufeinanderfolgenden Börsentagen während eines Zeitraums von bis zu zehn Börsentagen nach der Erklärung der Wandlung beziehungsweise Ausübung der Option entspricht. Bei der Ausgabe der vorgenannten Genussscheine, hybriden Schuldverschreibungen sowie Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Genussscheine, hybriden Schuldverschreibungen, Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Genussrechten und Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Laufzeit dieser Ermächtigung bereits ausgegebenen oder veräußerten Aktien 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Soweit der Vorstand von dieser Möglichkeit keinen Gebrauch macht, ist er ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise den Inhabern von mit Wandlungspflicht ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen beziehungsweise -genussscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte beziehungsweise nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Unternehmens- und damit auch im Aktionärsinteresse liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn diese Voraussetzungen seiner Ansicht nach gegeben sind. Im Falle der Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten. Die Teilrechte können auch von durch den
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March 29, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: -5-
Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Ausgabe und Ausstattung der Emission,
insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz,
Ausgabekurs und Laufzeit, festzulegen
beziehungsweise im Einvernehmen mit den
Organen der die Emission begebenden
Beteiligungsgesellschaft zu bestimmen.
c) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital wird um bis zu 512.000.000
Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu
200.000.000 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Rechten an die
Inhaber von Options- beziehungsweise
Wandelgenussscheinen, Options- und
Wandelschuldverschreibungen, die gemäß
vorstehender Ermächtigung unter b) bis zum
30. April 2022 von der Gesellschaft oder
durch ein verbundenes Unternehmen der
Gesellschaft begeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu den gemäß b)
jeweils zu berechnenden Options-
beziehungsweise Wandlungspreisen. Die
bedingte Kapitalerhöhung kann nur insoweit
durchgeführt werden, als von diesen Rechten
Gebrauch gemacht wird oder die zur Wandlung
verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur
Wandlung erfüllen. Die neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie
durch Ausübung von Options- beziehungsweise
Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Satzungsänderung
In § 4 der Satzung werden die bisherigen
Absätze 3 und 4, die die bedingten Kapitalien
zu der am 30. April 2017 ausgelaufenen
beziehungsweise zu der unter a) aufgehobenen
Ermächtigungen enthalten, gestrichen und § 4
der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 3:
'(3) Das Grundkapital ist um bis zu
512.000.000 Euro bedingt erhöht durch
Ausgabe von bis zu 200.000.000 neuen
auf den Namen lautenden Stückaktien.
Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur
insoweit durchgeführt werden, als
a) die Inhaber von Wandlungsrechten oder
Optionsrechten, die mit den von der
Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen
Unternehmen aufgrund der Ermächtigung des
Vorstands durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 bis zum
30. April 2022 auszugebenden
Genussscheinen beziehungsweise Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen
verbunden sind, von ihren Wandlungs-
beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch
machen oder
b) die zur Wandlung verpflichteten Inhaber
der von der Gesellschaft oder von mit ihr
verbundenen Unternehmen aufgrund der
vorstehend genannten Ermächtigung bis zum
30. April 2022 auszugebenden
Wandelgenussscheine beziehungsweise
Wandelschuldverschreibungen ihre Pflicht
zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise
Optionsrechten oder durch Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
12. *Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss unter anderem
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG) und
Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 21. Mai 2015
ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung
des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf
den Namen lautender Stückaktien gegen
Geldeinlagen um bis zu 352.000.000,00 Euro
mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss zu erhöhen. Von
dieser Ermächtigung wird im Rahmen der
Kapitalerhöhung im März/April 2017 in voller
Höhe Gebrauch gemacht. Gleiches gilt für das
ebenfalls am 21. Mai 2015 beschlossene
genehmigte Kapital über 1.408.000.000,00
Euro. Dementsprechend werden die bisherigen
Absätze 5 und 6 des § 4 der Satzung im
Rahmen der Kapitalerhöhung im März/April
2017 aufgehoben.
Um auch künftig etwaigen Kapitalbedarf
kurzfristig decken zu können, soll ein neues
genehmigtes Kapital geschaffen werden, das
die Möglichkeiten, die mit dem bisherigen
genehmigten Kapital verbunden waren, im
Wesentlichen unverändert, aber mit längerer
Laufzeit und einem (in Anpassung an die
Kapitalerhöhung im März/April 2017) erhöhten
Volumen fortschreibt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 30. April 2022 durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 512.000.000 Euro
zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das
Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
als es erforderlich ist, um den Inhabern der
von der Gesellschaft und ihren verbundenen
Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- beziehungsweise
Wandlungsrechts zustehen würde. Darüber hinaus
wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht
in vollem Umfang auszuschließen, wenn der
Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis
der bereits börsennotierten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet
und die gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls
dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert werden.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- und/oder
Wandlungsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder
-genussrechten auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen oder Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Beschlüsse des Vorstands
zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals und
zum Ausschluss des Bezugsrechts bedürfen der
Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen Aktien
können auch von durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
b) Es wird ein neuer § 4 Absatz 4 der Satzung wie
folgt eingefügt:
'(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 30. April 2022
durch Ausgabe neuer Aktien gegen
Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt 512.000.000 Euro zu
erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, als es
erforderlich ist, um den Inhabern der
von der Gesellschaft und ihren
verbundenen Unternehmen ausgegebenen
Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options-
beziehungsweise Wandlungsrechts
zustehen würde. Darüber hinaus ist der
Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht in
vollem Umfang auszuschließen, wenn
der Ausgabepreis der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unterschreitet und die
insgesamt seit der Ermächtigung
gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegebenen Aktien zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens der Ermächtigung oder -
falls dieser Wert geringer ist - zum
Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigen. Beschlüsse des
Vorstands zur Ausnutzung des
genehmigten Kapitals und zum Ausschluss
des Bezugsrechts bedürfen der
Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen
Aktien können auch von durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).'
13. *Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
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March 29, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: -6-
zur Barkapitalerhöhung (mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses für
Spitzenbeträge sowie zugunsten von Options-
und Wandlungsberechtigten) und
Satzungsänderung*
Neben dem genehmigten Kapital unter
Tagesordnungspunkt 12 soll ein weiteres
genehmigtes Kapital geschaffen werden. Der
nachfolgende Vorschlag berücksichtigt, dass
im Rahmen der Kapitalerhöhung im März/April
2017 das genehmigte Kapital nach § 4 Absatz
5 und 6 der Satzung vollständig genutzt und
die Satzung entsprechend angepasst wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital
bis zum 30. April 2022 durch Ausgabe neuer
Aktien gegen Geldeinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt 2.048.000.000
Euro zu erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das
Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen,
als es erforderlich ist, um den Inhabern der
von der Gesellschaft und ihren verbundenen
Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung des Options- beziehungsweise
Wandlungsrechts zustehen würde. Beschlüsse des
Vorstands zur Ausnutzung des genehmigten
Kapitals und zum Ausschluss des Bezugsrechts
bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Die
neuen Aktien können auch von durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
b) In § 4 der Satzung wird am Ende folgender
neuer Absatz 5 angefügt:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital bis zum 30. April 2022
durch Ausgabe neuer Aktien gegen
Geldeinlagen einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt 2.048.000.000 Euro zu
erhöhen. Dabei ist den Aktionären ein
Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge
von dem Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen und das Bezugsrecht auch
insoweit auszuschließen, als es
erforderlich ist, um den Inhabern der
von der Gesellschaft und ihren
verbundenen Unternehmen ausgegebenen
Optionsrechte,
Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Options-
beziehungsweise Wandlungsrechts
zustehen würde. Beschlüsse des
Vorstands zur Ausnutzung des
genehmigten Kapitals und zum Ausschluss
des Bezugsrechts bedürfen der
Zustimmung des Aufsichtsrats. Die neuen
Aktien können auch von durch den
Vorstand bestimmten Kreditinstituten
mit der Verpflichtung übernommen
werden, sie den Aktionären anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).'
14. Beschlussfassung über die Ermächtigung des
Vorstands zur Gewährung von Bezugsrechten
(Aktienoptionen) an Arbeitnehmer der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder eines
ihrer verbundenen Unternehmen sowie
Mitglieder der Geschäftsführung eines
solchen verbundenen Unternehmens, die
Schaffung eines bedingten Kapitals zur
Bedienung des Aktienoptionsplans der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft und
Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zur Gewährung von
Aktienoptionen*
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 30.
April 2022 bis zu 20.000.000 Bezugsrechte auf
bis zu 20.000.000 auf den Namen lautende
Stückaktien der Gesellschaft an Arbeitnehmer
der Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder
eines ihrer verbundenen Unternehmen sowie
Mitglieder der Geschäftsführung eines solchen
verbundenen Unternehmens auszugeben. Die
Ausgabe soll dazu dienen, die aktienbasierte
variable Vergütung der Bezugsberechtigten
durch Aktienoptionen darzustellen, die mit
aufgeschobener Barvergütung verbunden werden,
die ausschließlich zur Aufbringung des
Ausübungspreises verwendet werden können, und
durch Schaffung von Aktien aus bedingtem
Kapital bedient werden.
Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen
lauten wie folgt:
i. *Kreis der Bezugsberechtigten*
Die Optionen werden nur an Arbeitnehmer in
Führungspositionen der Deutsche Bank
Aktiengesellschaft oder eines ihrer
verbundenen Unternehmen sowie Mitglieder
der Geschäftsleitung eines solchen
verbundenen Unternehmens vergeben.
Jährlich werden insgesamt bis zu 170
Bezugsberechtigte an der Ausgabe der
Optionen partizipieren. Für die Verteilung
an die Arbeitnehmer stehen von den
20.000.000 Bezugsrechten 85 % zur
Verfügung. Die restlichen Bezugsrechte
sind auf die Gruppe der Geschäftsleiter
verbundener Unternehmen zu verteilen.
Alle Bezugsberechtigten, die diese
Optionen erhalten, werden im Zeitpunkt der
Vergabe identifizierte Risikoträger im
Sinne der Institutsvergütungsverordnung
('InstitutsVergV') sein. Daher werden die
Anforderung der InstitutsVergV
hinsichtlich der Zurückbehaltungszeiträume
und der Ex-Post Risikoadjustierung bei der
weiteren Ausgestaltung der Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms berücksichtigt.
Zusätzlich werden die jeweiligen
Leistungs- und Verfallsbedingungen, die
für aktienbasierte Vergütungspläne der
Deutsche Bank Gruppe zum Ausgabedatum
Anwendung finden, bei der weiteren
Spezifizierung der Bedingungen der
Optionen berücksichtigt.
ii. *Einräumung der Optionen, Ausgabetag und
Inhalt des Optionsrechts*
Die Einräumung der Optionen erfolgt in
jährlichen Tranchen, erstmalig ab dem Tag
der Eintragung der gemäß c) zu
beschließenden bedingten
Kapitalerhöhung im Handelsregister der
Gesellschaft.
Als Ausgabetag der Optionen gilt der Tag,
an dem die vom Vorstand beschlossene
Ausgabe der Optionen dem jeweiligen
Bezugsberechtigten mitgeteilt wird.
Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf
den Namen lautenden Stückaktie der
Gesellschaft gegen Zahlung des
Ausübungspreises.
Zusammen mit den Optionen wird dem
Bezugsberechtigten eine aufgeschobene
Barvergütung gewährt, deren Höhe den Wert
des Ausübungspreises erreichen kann. Diese
wird dem Bezugsberechtigten nicht
persönlich ausgezahlt, sondern genutzt, um
im Auftrag des Bezugsberechtigten den
Ausübungspreis der Optionen zu bezahlen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen,
dass die Gesellschaft nach ihrer Wahl den
Bezugsberechtigten zur Bedienung der
Optionen statt neuer Aktien aus dem
bedingten Kapital eigene Aktien gewähren
kann.
iii. *Ausübungspreis*
Der bei der Ausübung der jeweiligen Option
zu entrichtende Preis ('Ausübungspreis')
je Aktie entspricht dem Mittelwert der an
der Frankfurter Wertpapierbörse im
XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des
XETRA-Systems tretenden funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem)
festgestellten Schlusskurse der Aktien der
Gesellschaft an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag, an dem der
Vorstand über die Ausgabe der Optionen
beschließt, mindestens jedoch dem auf
die Aktie entfallenden anteiligen Betrag
des Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9
Abs. 1 AktG).
iv. *Erfolgsziel*
Voraussetzung für die Ausübung von
Optionen ist, dass die Kernkapitalquote am
Ende des Geschäftsquartals, das dem
Ausübungstag unmittelbar vorausgeht,
mindestens der Summe aus
der Mindestquote des harten Kernkapitals,
die zum betreffenden Zeitpunkt nach
Maßgabe von Art. 92 Abs. 1 lit. a)
der EU-Verordnung Nr. 575/2013
('Bankenaufsichts-VO') zu unterhalten ist,
und
der Kernkapitalquote entspricht, die zum
maßgeblichen Zeitpunkt zusätzlich zu
dieser Mindestquote gemäß Art. 16
Abs. 2 a) der EU-Verordnung Nr. 1024/2013
('SSM-VO') vorgehalten werden muss.
Wenn das Erfolgsziel nicht erfüllt ist,
verfallen die aufgeschobene Barvergütung
sowie die Optionen.
v. *Wartezeit und Ausübungszeiträume*
Die Optionen können mit einer Laufzeit von
höchstens sieben Jahren ausgegeben werden.
Sie können nach Ablauf einer Wartezeit von
vier Jahren jeweils in einem bei der
Gewährung näher zu bestimmenden Zeitraum,
welcher nicht vor dem dritten
Bankarbeitstag nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft beginnt
und nicht später als am 10. Dezember des
jeweiligen Jahrs endet, ausgeübt werden.
Im Übrigen sind die Einschränkungen
zu beachten, die aus den allgemeinen
Rechtsvorschriften, insbesondere der
Marktmissbrauchsverordnung, folgen.
vi. *Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz*
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 29, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: -7-
Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit
der Optionen unter Einräumung eines
unmittelbaren oder mittelbaren
Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr
Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien
erhöht oder eigene Aktien platziert oder
mit Bezugsrecht der Aktionäre Wandel- oder
Optionsanleihen oder Genussrechte ausgibt,
ist der Vorstand ermächtigt, den
Optionsberechtigten einen vollständigen
oder teilweisen Ausgleich für das
entgangene Bezugsrecht zu gewähren. Dieser
Ausgleich kann durch Herabsetzung des
Ausübungspreises und/oder durch Anpassung
der Anzahl von Optionen erfolgen. Ein
Anspruch der Optionsberechtigten auf
wirtschaftliche Gleichstellung oder
Kompensation besteht jedoch nicht.
vii. *Nichtübertragbarkeit und Verfall von
Optionen*
Die Optionen sind mit Ausnahme des
Erbfalls weder übertragbar noch
veräußerbar, verpfändbar oder
belastbar. Sind sie bis zum Ende ihrer
Laufzeit nicht ausgeübt, verfallen sie
ersatzlos. Die Optionsbedingungen können
Sonderregeln für den Fall von
Pflichtverletzungen der Berechtigten und
die vorzeitige Beendigung der Bestellung
der Berechtigten vorsehen.
viii. *Regelung weiterer Einzelheiten*
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten zur Ausgabe der Aktien aus
dem bedingten Kapital und die weiteren
Bedingung des Aktienoptionsprogramms,
insbesondere die Optionsbedingungen für
die Begünstigten, festzulegen. Zu den
weiteren Einzelheiten gehören auch
Bestimmungen über Steuern und Kosten, das
Verfahren für die Ausübung der Optionen
sowie weitere Verfahrensregelungen.
b) *Bedingtes Kapital*
Das Grundkapital wird um bis zu 51.200.000
Euro bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu
20.000.000 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Erfüllung von
Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 18. Mai 2017 gemäß
vorstehenden a) bis zum 30. April 2022 gewährt
werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der
ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch
machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der
Optionen keine eigenen Aktien gewährt. Die
Ausgabe der Aktien aus dem bedingten Kapital
erfolgt zu dem gemäß a) bestimmten
Ausübungspreis als Ausgabebetrag. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Optionen
entstehen, am Gewinn teil.
c) *Satzungsänderung*
§ 4 der Satzung wird um folgenden neuen Absatz
6 ergänzt:
'(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist
um 51.200.000 Euro durch Ausgabe von
bis zu 20.000.000 neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien bedingt erhöht.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Erfüllung von
Optionen, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 18. Mai 2017
bis zum 30. April 2022 gewährt werden.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
der ausgegebenen Optionen von ihrem
Recht zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft Gebrauch machen und die
Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen
keine eigenen Aktien gewährt. Die neuen
Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Optionen entstehen, am
Gewinn teil.'
15. *Einberufungsregeln für
Sanierungshauptversammlungen,
Satzungsänderung*
Der Gesetzgeber hat mit der Einführung von §
36 Abs. 5 des Gesetzes zur Sanierung und
Abwicklung von Instituten und Finanzgruppen
('SAG') die Möglichkeit zur Schaffung einer
Satzungsregelung eröffnet, wonach in
Einzelfällen die Einberufungsfrist für eine
Hauptversammlung, welche allein oder neben
anderen Gegenständen eine Beschlussfassung
über eine Kapitalerhöhung enthält, auf zehn
Tage verkürzt werden kann.
Mit der verkürzten Einberufungsfrist eröffnet
der Gesetzgeber die Möglichkeit, durch eine
Kapitalerhöhung den Eintritt der
Abwicklungsvoraussetzungen nach § 62 SAG zu
verhindern, wenn sich gemäß § 36 Abs. 1
Satz 1 oder Satz 2 SAG die Finanzlage des
Instituts signifikant verschlechtert hat oder
in naher Zukunft signifikant verschlechtern
wird.
Gemäß § 36 Abs. 6 SAG passen sich die
Modalitäten im Zusammenhang mit der
Einberufung der Hauptversammlung an die
verkürzte Einberufungsfrist an. Insbesondere
wird die Einberufungsfrist nicht durch die
Anmeldefrist verlängert, die ihrerseits bis
auf drei Tage verkürzt werden kann.
Um diese Möglichkeit in solchen Situationen
nutzen zu können, muss sie bereits in der
Satzung vorgesehen sein. Die vorgeschlagene
Satzungsänderung dient also der Eröffnung
dieser Möglichkeit für etwaige künftige
Sanierungssituationen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor
zu beschließen:
In § 16 der Satzung wird folgender Absatz 3
angefügt:
'(3) Die Hauptversammlung ist mit einer
Frist von mindestens zehn Tagen vor der
Hauptversammlung einzuberufen, wenn
diese insbesondere der Beschlussfassung
über eine Kapitalerhöhung dient und die
in § 36 Absatz 5 Satz 1 des Gesetzes
zur Sanierung und Abwicklung von
Instituten und Finanzgruppen (SAG)
aufgeführten Voraussetzungen
vorliegen.'
In § 17 Abs. 2 wird nach 'mindestens 5' der
folgende Satzteil eingefügt:
'- im Fall von § 16 Abs. 3 mindestens 3 -'
16. *Satzungsänderungen zur Aktualisierung von
Regeln zur Binnenorganisation des
Aufsichtsrats und der Liste
zustimmungsbedürftiger Geschäfte*
Einzelne Regelungen der Satzung haben sich in
der praktischen Handhabung als
unzweckmäßig erwiesen oder haben durch
Zeitablauf ihre ursprüngliche Grundlage
verloren und sollen nun ohne wesentliche
inhaltliche Änderungen aktualisiert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Satzungsänderungen zu
beschließen:
a) *Amtszeit der Anteilseignervertreter im
Aufsichtsrat*
In § 9 Absatz 1 der Satzung wird bislang
bestimmt, dass 'die Amtszeit von bis zu fünf
Mitgliedern' des Aufsichtsrats zu von der
Regelamtszeit abweichenden Zeitpunkten
beginnen oder enden kann. Im Zusammenhang mit
außerplanmäßigem Ausscheiden von
Anteilseignervertretern ist diese starre
Regelung unzweckmäßig. Daher werden in §
9 Absatz 1 der Satzung die Worte 'von bis zu
fünf Mitgliedern' durch die Worte 'einzelner
Mitglieder' ersetzt.
b) *Konstituierende Aufsichtsratssitzung*
In § 10 Absatz 1 der Satzung ist eine
konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats
jeweils im Anschluss an eine Hauptversammlung
vorgesehen, 'in der alle von der
Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden
sind'. Bei versetzten Amtszeiten der
Anteilseignervertreter läuft diese Regelung
leer, besser wird daher auf das einheitliche
Auslaufen der Bestellungszeiträume der
Arbeitnehmervertreter abgestellt. Um den
Turnus von konstituierenden Sitzungen
zutreffender zu beschreiben, werden in § 10
Absatz 1 der Satzung die Worte 'in der alle
von der Hauptversammlung zu wählenden
Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden
sind' ersetzt durch die Worte: 'zu deren Ende
die Arbeitnehmervertreter turnusmäßig
ausscheiden'.
c) *Einladung zu Aufsichtsratssitzungen*
In § 11 Absatz 2 der Satzung wird noch auf
die Möglichkeit fernschriftlicher Einladung
verwiesen und das Quorum für die
Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats an eine
'persönliche' Teilnahme der Mitglieder
geknüpft. Um die Regelung an die heutigen
technischen Standards anzupassen und
Missverständnisse bei schriftlicher oder
telefonischer Beschlussfassung zu vermeiden,
wird § 11 Absatz 2 Satz 1 wie folgt neu
gefasst: 'Der Aufsichtsrat ist
beschlussfähig, wenn die Mitglieder unter den
zuletzt bekanntgegebenen Kontaktdaten
schriftlich, telefonisch oder auf
elektronischem Weg eingeladen sind und
mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus
denen er insgesamt zu bestehen hat, direkt
oder durch schriftliche Stimmabgabe an der
Beschlussfassung teilnimmt.'
d) *Wertgrenzen für zustimmungsbedürftige
Geschäfte*
In § 13 Absatz 1 b) und d) wird für die
Bestimmung zustimmungsbedürftiger Geschäfte
auf Wertgrenzen abgestellt, die sich an einem
Prozentsatz des haftenden Eigenkapitals der
Deutschen Bank nach dem Gesetz über das
Kreditwesen orientieren. Diese Kennzahl, die
früher für die Ermittlung des
bankaufsichtlich relevanten Kapitals benötigt
wurde, spielt heute keine Rolle mehr und ist
im Gesetz über das Kreditwesen nicht mehr
definiert. Sie wird noch nach den früher
geltenden Regeln ermittelt, um die Wertgrenze
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March 29, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: -8-
für die Zustimmungsbedürftigkeit zu bestimmen. Um die Prozesse zu vereinfachen und ein klar voraussehbares Abgrenzungskriterium zu haben, sollen diese Wertgrenzen auf feste Betragsgrenzen umgestellt werden: An die Stelle der Worte '1 % des haftenden Eigenkapitals der Gesellschaft nach dem Gesetz über das Kreditwesen' in § 13 Absatz 1 b) und '1 % des haftenden Eigenkapitals' in § 13 Absatz 1 d) tritt der Betrag von '500.000.000 Euro' und an die Stelle der Worte '2 % des haftenden Eigenkapitals der Gesellschaft nach dem Gesetz über das Kreditwesen' tritt in § 13 Absatz 1 d) der Betrag von 'eine Milliarde Euro'. e) *Fälligkeit der Aufsichtsratsvergütung* In § 14 Absatz 3 Satz 1 der Satzung ist vorgesehen, dass die Barvergütung der Aufsichtsratsmitglieder jeweils 'im Februar des Folgejahres' für die Tätigkeit im vorangehenden Jahr auszuzahlen ist. Um hier die Flexibilität zu erhöhen, werden die Worte 'im Februar' durch 'innerhalb der ersten drei Monate' ersetzt. *Berichte und Hinweise* *Zu TOP 7 und 8:* *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG* In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien zu erwerben, durch Punkt 8 der Tagesordnung wird die Möglichkeit des Erwerbs unter Einsatz von Derivaten geregelt. Der Einsatz von Put- oder Call-Optionen beim Erwerb eigener Aktien gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, einen Rückkauf zu optimieren. Er soll, wie schon die gesonderte Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals verdeutlicht, das Instrumentarium des Aktienrückkaufs ergänzen, aber zugleich auch seine Einsatzmöglichkeiten erweitern. Sowohl die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen als auch die Vorgaben für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird. Die Laufzeit der Optionen wird grundsätzlich 18 Monate nicht übersteigen. Im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungsbestandteilen, die nach den für Banken geltenden Regeln jedenfalls für Vorstand und Mitarbeiter, deren Tätigkeiten einen wesentlichen Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank haben, über einen mehrjährigen Zeitraum gestreckt gewährt werden und verfallbar ausgestattet sein müssen, soll aber der Einsatz von Call-Optionen mit längeren Laufzeiten möglich sein, um Gegenpositionen aufzubauen. Solche länger laufenden Optionen wird die Deutsche Bank Aktiengesellschaft unter dieser Ermächtigung lediglich auf Aktien im Volumen von nicht mehr als 2 % des Grundkapitals erwerben. In Punkt 7 der Tagesordnung wird die Gesellschaft darüber hinaus ermächtigt, erworbene Aktien wieder zu veräußern. Durch die Möglichkeit des Wiederverkaufs eigener Aktien können diese zur erneuten Beschaffung von Eigenmitteln verwendet werden. Neben der - die Gleichbehandlung der Aktionäre bereits nach der gesetzlichen Definition sicherstellenden - Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre sieht der Beschlussvorschlag vor, dass die eigenen Aktien der Gesellschaft auch zur Verfügung stehen, um sie beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft dienlichen Vermögenswerten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre als Gegenleistung anbieten zu können. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögenswerten zu reagieren. Nicht selten ergibt sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Diesem Umstand trägt die Ermächtigung Rechnung. Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte teilweise auszuschließen. Hintergrund dafür ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten. Weiter wird durch die Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen, die Aktien als Belegschaftsaktien für Mitarbeiter und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen oder zur Bedienung von Optionsrechten beziehungsweise Erwerbsrechten oder Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu verwenden, die für Mitarbeiter oder Organmitglieder der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen begründet wurden. Für diese Zwecke verfügt die Gesellschaft zum Teil über genehmigte und bedingte Kapitalien beziehungsweise schafft solche gegebenenfalls zusammen mit der entsprechenden Ermächtigung neu. Zum Teil wird auch bei Einräumung der Optionsrechte die Möglichkeit eines Barausgleichs vorgesehen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Die Ermächtigung soll den insoweit verfügbaren Freiraum vergrößern. Ähnlich liegt es in den Fällen, in denen Mitarbeitern oder Organmitgliedern der Gesellschaft beziehungsweise verbundener Unternehmen als Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden. Dort kann außerdem durch die Verwendung erworbener eigener Aktien das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden. Auch für diese Verwendung erworbener Aktien bedarf es eines entsprechenden Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre. Schließlich ist vorgesehen, der Verwaltung auch im Hinblick auf die Wiederveräußerung der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, gegen Barzahlung die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu geben. Diese gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Gerade diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von hoher Wichtigkeit. Die Nutzung dieser Möglichkeit auch für eigene Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung auch bei wenig aufnahmebereiten Märkten. Die Ermächtigung stellt sicher, dass nach ihr, gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, Aktien nur in dem Umfang und nur bis zu der dort festgelegten Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verkauft werden können. Auf die Höchstgrenze von 10 % sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung wird den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis möglichst niedrig halten. Er wird sich voraussichtlich auf höchstens 3 %, jedenfalls aber auf nicht mehr als 5 % beschränken. *Zu TOP 11* *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Absatz 4 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG* Eine generell starke Kapitalbasis sowie die angemessene Ausstattung mit regulatorischen Eigenmitteln sind die Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Dabei kann neben der unmittelbaren Schaffung von neuem Aktienkapital im Wege der Kapitalerhöhung auch die Ausgabe von Wandel- beziehungsweise Optionsanleihen, aus denen erst zu einem späteren Zeitpunkt neues Aktienkapital generiert werden kann oder - im Falle der Wandlungspflicht - muss, sinnvoll sein. Darüber hinaus spielen gerade bei Kreditinstituten weitere bankaufsichtsrechtlich anerkannte Eigenkapitalbestandteile eine ganz
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DJ DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: -9-
zentrale Rolle. Die europäischen
Eigenmittelanforderungen gemäß der
Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über
Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und
Wertpapierfirmen (Capital Requirements
Regulation, im Folgenden auch kurz 'CRR')
verlangen, dass Banken über eine angemessene
Eigenmittelausstattung verfügen. So enthält die
CRR spezifische Regeln für die Anerkennung
zusätzlichen Kernkapitals (AT 1 Capital),
wonach Banken Anleihen mit besonderen
aufsichtsrechtlich vorgegebenen Eigenschaften
zur Sicherstellung einer potentiellen
Verlustteilnahme emittieren können. Solche
Instrumente bilden neben dem sogenannten harten
Kernkapital (Grundkapital und Rücklagen) einen
unverzichtbaren Bestandteil der
Eigenmittelausstattung der Gesellschaft. Die
Gesellschaft muss über den notwendigen
Handlungsspielraum verfügen, damit sie zu
günstigen Konditionen gemäß der jeweiligen
Marktlage bei Bedarf neue Instrumente des
zusätzlichen Kernkapitals begeben kann, um
regulatorische Eigenmittelvorgaben zu erfüllen.
Die unter TOP 11 beantragte Ermächtigung soll
unter Aufhebung einer älteren Ermächtigung mit
entsprechender Zielsetzung der Gesellschaft für
die Ausgabe von Options- oder
Wandelgenussscheinen beziehungsweise
-schuldverschreibungen eine neue breite
Grundlage verschaffen und auch erneut die
Möglichkeit der Begründung von
Wandlungspflichten - insbesondere auch bei
Unterschreiten bestimmter Eigenmittelquoten
oder Anordnung der Wandlung durch die
Bankenaufsicht - vorsehen. Die untere
Begrenzung des Options- beziehungsweise
Wandlungspreises auf 50 % dient der Begrenzung
der Nachteile einer Pflichtwandlung, welche die
Inhaber nur bei einer signifikanten
Verschlechterung der Eigenmittelausstattung der
Gesellschaft erleiden, ohne dass es hier zu
einer unangemessenen Verwässerung der Aktionäre
kommt. Darüber hinaus soll die Ermächtigung die
Gesellschaft in die Lage versetzen,
Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen
zu begeben und so selbst zusätzliches
Kernkapital zu schaffen.
Die Gesellschaft soll - gegebenenfalls über
ihre verbundenen Unternehmen - je nach
Marktlage den deutschen oder den
internationalen Kapitalmarkt in Anspruch nehmen
und die hybriden Schuldverschreibungen
außer in Euro auch in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes ausgeben können.
Die Möglichkeit des Vorstands, das Bezugsrecht
der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen, steht, wie nachfolgend
näher begründet wird, im überwiegenden
Interesse der Gesellschaft.
1. *Verbesserung der Eigenmittelstruktur in
Übereinstimmung mit regulatorischen
Vorgaben und Nutzung günstiger
Refinanzierungsmöglichkeiten*
Wie bereits eingangs erwähnt, sind eine
starke Kapitalbasis sowie die Versorgung der
Gesellschaft mit regulatorischen Eigenmitteln
die zentrale Grundlage ihrer geschäftlichen
Entwicklung. Durch den Ausschluss des
Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die
erforderliche Flexibilität, rasch und gezielt
interessierte Investorenkreise anzusprechen
und günstige Marktverhältnisse für die
Begebung von Options- beziehungsweise
Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen
und anderen hybriden Schuldverschreibungen zu
nutzen. Zugleich wird das Platzierungsrisiko
für die Gesellschaft deutlich minimiert, da
bei Emissionen unter Wahrung des Bezugsrechts
das Risiko besteht, dass sich einmal
festgelegte Konditionen bis zum tatsächlichen
Zeitpunkt der Platzierung am Markt als nicht
mehr marktgerecht erweisen, da
Markteinschätzungen innerhalb der
gesetzlichen Bezugsfrist oft erheblichen
Änderungen unterliegen. Im Fall einer
Emission unter Ausschluss des Bezugsrechts
ist die Gesellschaft hingegen in der Lage,
einen günstigen Zuteilungszeitpunkt
vergleichbar rasch und flexibel zu nutzen.
Praktische Erfahrungen verdeutlichen, dass
bei Emissionen von Options- beziehungsweise
Wandelschuldverschreibungen, Genussscheinen
oder vergleichbaren Finanzinstrumenten mit
Bezugsrechtsausschluss in der Regel bessere
Konditionen erreicht werden können, da durch
die auf diese Weise mögliche sofortige
Platzierung preiswirksame Risiken zulasten
der Gesellschaft vermieden werden. Dies liegt
in der Struktur von Bezugsrechtsemissionen,
bei denen nach den einschlägigen gesetzlichen
Bestimmungen eine mindestens zweiwöchige
Bezugsfrist einzuhalten ist, während es bei
einer Emission ohne Bezugsrecht möglich ist,
den Ausgabepreis erst unmittelbar vor der
Platzierung festzusetzen. Auf diese Weise
kann ein erhöhtes Kursänderungsrisiko
vermieden und der Emissionserlös ohne
Sicherheitsabschläge im Interesse aller
Aktionäre maximiert werden.
Bei einem Bezugsrechtsausschluss können daher
bei richtiger Einschätzung der Gegebenheiten
des Marktes mehr finanzielle Mittel für die
Gesellschaft bei einer niedrigeren Belastung
der Gesellschaft durch Zinsaufschläge
generiert werden. Dadurch wird die
Gesellschaft in die Lage versetzt, attraktive
Ausgabebedingungen zu einem aus ihrer Sicht
optimalen Zeitpunkt flexibel festzusetzen und
so ihre Finanzierungskonditionen im Einklang
mit den neuen regulatorischen Anforderungen
und im Interesse aller Aktionäre zu
optimieren.
Insgesamt ermöglichen Emissionen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Gesellschaft
eine deutlich günstigere Kapitalbeschaffung
beziehungsweise Refinanzierung im Vergleich
zu Bezugsrechtsemissionen. Dies gilt
unabhängig davon, ob durch die Emission die
Aufnahme zusätzlichen Kernkapitals angestrebt
wird.
2. *Reaktionsmöglichkeit auf zusätzliche
Eigenmittelanforderungen der
Aufsichtsbehörden*
Ferner haben die Aufsichtsbehörden die
Kompetenz, im Einzelfall über die
Anforderungen der CRR hinausgehende
Eigenmittelanforderungen, etwa im Rahmen von
Bankenstresstests, kurzfristig anzuordnen.
Genussscheine oder andere hybride
Schuldverschreibungen können in einem solchen
Fall, je nach der konkreten aufsichtlichen
Anforderung, geeignete Eigenmittelinstrumente
darstellen. Auch vor diesem Hintergrund ist
es erforderlich, dass die Gesellschaft bei
Bedarf schnell und flexibel entsprechende
Instrumente emittieren kann. Bei Bestehen des
Bezugsrechts wäre es der Gesellschaft in
einem solchen Fall unter Umständen nur
möglich, zu äußerst ungünstigen
Konditionen zusätzliches Kernkapital
aufzunehmen.
3. *Besonderheiten bei der Ausgabe von Wandel-
beziehungsweise Optionsgenussscheinen
beziehungsweise*
*-schuldverschreibungen*
Für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe
von Wandel- oder Optionsanleihen gilt nach §
221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß, nach
der das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
kann, 'wenn die Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet'. Die Ermächtigung
stellt sicher, dass die in § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG festgelegte Höchstgrenze für
Bezugsrechtsausschlüsse gewahrt wird. Wandel-
beziehungsweise Optionsschuldverschreibungen
oder -genussscheine können nämlich unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, nur
bis zu dem Umfang ausgegeben werden, wie
während ihrer Laufzeit nicht bereits die
Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals durch
die Ausgabe oder Veräußerung von Aktien
unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschöpft wurde.
Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur
Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten
auszugeben sind, die durch die Ausgabe von
Schuldverschreibungen oder Genussscheinen
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit der
Ermächtigung begründet wurden.
Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich
weiterhin, dass der Ausgabepreis den
Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten
darf. Hierdurch soll sichergestellt werden,
dass eine nennenswerte wirtschaftliche
Verwässerung des Werts der Aktien des
Aktionärs ('Kurswertabschlag') nicht
eintritt. Ob ein solcher Verwässerungseffekt
eintritt, lässt sich mathematisch errechnen,
indem man den rechnerischen Marktwert der
Anleihe ermittelt und ihn mit dem
Ausgabepreis vergleicht. Der Vorstand wird
bei seiner Preisfestsetzung unter
Berücksichtigung der jeweiligen Situation am
Kapitalmarkt den Abschlag vom Börsenkurs so
gering wie möglich halten. Damit wird der
rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf
beinahe null sinken, sodass den Aktionären
durch den Bezugsrechtsausschluss kein
nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann. Sie haben zudem die
Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der
Gesellschaft etwa mittels eines Erwerbs der
erforderlichen Aktien über die Börse
aufrechtzuerhalten.
4. *Keine wesentliche Beeinträchtigung der
Aktionärsinteressen bei Ausgabe von
Genussscheinen und hybriden
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DJ DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: -10-
Schuldverschreibungen ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte* Genussscheine und hybride Schuldverschreibungen ohne Options- beziehungsweise Wandlungsrechte begründen keine Stimmrechte oder sonstige Mitgliedschaftsrechte. Die Ausgabe dieser Instrumente hat daher keine Veränderung der aktienrechtlichen Beteiligungsstruktur oder der Stimmrechte zur Folge. Für den Erwerber von Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen steht die Beteiligung an der Gesellschaft nicht im Vordergrund, weshalb Genussscheine keinen Anteil am Wertzuwachs der Gesellschaft verbriefen. Andererseits sehen Genussscheine eine Verlustteilnahme vor. Diesem Risiko wird durch eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen, was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazität der Gesellschaft führen kann. Dem stehen erhebliche finanzielle Nachteile gegenüber, die der Gesellschaft entstehen können, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von zusätzlichem Kernkapital nicht ausgeschlossen werden kann. Diese Nachteile können schwerer wiegen als die potenzielle Beeinträchtigung der Dividendenkapazität der Gesellschaft, was Vorstand und Aufsichtsrat bei der Entscheidung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu prüfen haben. Darüber hinaus sieht § 186 Absatz 3 Satz 4 grundsätzlich vor, dass das Bezugsrecht unter anderem ausgeschlossen werden kann, 'wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet'. Auch wenn die Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss auf Emissionen von Genussscheinen oder hybriden Schuldverschreibungen nicht direkt passt, kann aus ihr doch abgeleitet werden, dass die Marktbedürfnisse einen Ausschluss des Bezugsrechts tragen können, wenn den Aktionären durch die Art der Preisbildung, die dafür sorgt, dass der wirtschaftliche Wert eines Bezugsrechts nahe null liegen würde, kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entstehen würde. Daher stellt die hier vorgeschlagene Ermächtigung zudem sicher, dass der Ausgabepreis den nach finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Hierin liegt ein zusätzlicher Schutzmechanismus um sicherzustellen, dass die Aktionärsinteressen geringstmöglich beeinträchtigt werden. 5. *Zusammenfassung der Interessenabwägung* Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, ist sachlich gerechtfertigt. Es liegt im Interesse der Gesellschaft, dass sie die Möglichkeit hat, sich zeitnah, flexibel und zu möglichst günstigen Marktkonditionen Kapital zu beschaffen und auf regulatorische Eigenmittelanforderungen zu reagieren. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist angemessen und notwendig, weil es ohne Bezugsrechtsausschluss im einzelnen Fall nicht möglich ist, Kapital rasch und zu günstigen Marktkonditionen aufzunehmen, um dauerhaft eine starke Kapitalbasis - im Einklang mit regulatorischen Anforderungen - vorzuhalten. Die Handlungsfreiheit des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, dient daher der Verwirklichung der Unternehmensziele zum Wohle der Gesellschaft, während auf der anderen Seite die potentielle Beeinträchtigung der Aktionäre im Vergleich zu den erheblichen Transaktionsrisiken für die Gesellschaft ohne die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts gering erscheint. Zusätzlich stellt die Ermächtigung in entsprechender Anwendung der beziehungsweise in Anlehnung an die Vorschrift des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auch sicher, dass die Ausgabe zu Kursen erfolgt, die den theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreiten, wodurch den Aktionären kein oder nur ein unwesentlicher Nachteil entsteht. Zusammenfassend kann daher bei Abwägung aller angeführten Umstände festgestellt werden, dass die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im überwiegenden Interesse der Gesellschaft sachlich gerechtfertigt und geboten erscheint. Der Vorstand wird die Umstände insoweit prüfen und von der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts nur Gebrauch machen, wenn bei Ausgabe einer Options- oder Wandelschuldverschreibung, eines Genussscheins oder einer hybriden Schuldverschreibung auch im konkreten Fall der Ausschluss des Bezugsrechts im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre gerechtfertigt und durch die betreffende Ermächtigung gedeckt ist. Auch der Aufsichtsrat wird vor Erteilung seiner Zustimmung prüfen, ob diese Voraussetzungen gegeben sind. 6. *Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge sowie zugunsten der Inhaber von Options- und/oder Wandlungsrechten* Schließlich sind in dem Beschlussvorschlag zu TOP 11 Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge und zugunsten der Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelgenussrechten und -schuldverschreibungen vorgesehen. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht bei Bezugsrechtsemissionen die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses und erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Emissionen der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf diese Emission in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten. *Zu TOP 12:* *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 AktG* Die unter dem TOP 12 beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll ein bereits bestehendes genehmigtes Kapital mit engerem Einsatzbereich, geringerem Volumen und kürzerer Laufzeit ersetzen. Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Auch wenn die Gesellschaft zurzeit ausreichend mit Eigenkapital ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit und gemäß der jeweiligen Marktlage Eigenkapital beschaffen zu können. Mit der unter TOP 12 erbetenen Ermächtigung soll genehmigtes Kapital in Höhe von 512.000.000 Euro geschaffen werden, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zusteht. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Optionsrechten, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ist, dass Wandel- und Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines Bezugsangebots an die Aktionäre der Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs- oder Optionspreis nach Maßgabe einer Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die hier vorgeschlagene Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in solchen Situationen die Wahl zwischen diesen beiden Gestaltungsvarianten. Die darüber hinaus vorgesehene Möglichkeit, das Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG auszuschließen, versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit die größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Diese Möglichkeit ist angesichts der besonderen Eigenkapitalanforderungen für Banken von großer Wichtigkeit. Der für diese Ermächtigung vorgesehene Betrag umfasst knapp
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March 29, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: -11-
10 % des Grundkapitals. Die Ermächtigung stellt
sicher, dass nach ihr, unter Ausschluss des
Bezugsrechts gestützt auf § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG, Aktien bis zur Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals nur in dem Umfang ausgegeben
werden können, wie während ihrer Laufzeit nicht
bereits Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert wurden.
Ebenfalls auf die Höchstgrenze anzurechnen sind
Aktien, die zur Bedienung von Options- oder
Wandlungsrechten auszugeben sind, sofern die
zugrunde liegenden Schuldverschreibungen oder
Genussrechte unter Ausschluss des Bezugsrechts
in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG während der Laufzeit der
Ermächtigung ausgegeben wurden. Die Verwaltung
wird im Falle der Ausnutzung dieser Möglichkeit
der Kapitalerhöhung einen etwaigen Abschlag des
Ausgabepreises gegenüber dem Börsenkurs auf
voraussichtlich höchstens 3%, jedenfalls aber
auf nicht mehr als 5% beschränken. Aktionäre,
die ihre Beteiligungsquote halten wollen, haben
bei einer solchen Kapitalerhöhung angesichts
der hohen Liquidität der Deutsche Bank-Aktie
ohne Weiteres die Möglichkeit, über die Börse
Aktien zu Bedingungen zu erwerben, die denen
der Ausgabe der neuen Aktien im Wesentlichen
entsprechen. Sie führt damit wirtschaftlich
nicht zu einer Verwässerung des Anteilsbesitzes
der Aktionäre.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen
genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über
jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals
berichten.
*Zu TOP 13:*
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung
mit § 186 Absatz 4 AktG*
Die unter dem TOP 13 beantragte Ermächtigung
dient dem Erhalt und der Verbreiterung der
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft und soll
zusammen mit dem weiteren dieser
Hauptversammlung vorgeschlagenen genehmigten
Kapital der Verwaltung eine hinreichend breite
Palette von Kapitalmaßnahmen zur Verfügung
stellen, um auf mögliche Entwicklungen der
nächsten Jahre angemessen reagieren zu können.
Die angemessene Ausstattung mit Eigenkapital
ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung
der Gesellschaft. Auch wenn die Gesellschaft
zurzeit ausreichend mit Eigenkapital
ausgestattet ist, muss sie über den notwendigen
Handlungsspielraum verfügen, um sich jederzeit
und gemäß der jeweiligen Marktlage
Eigenkapital beschaffen zu können.
Mit der unter TOP 13 erbetenen Ermächtigung
soll genehmigtes Kapital in Höhe von
2.048.000.000 Euro geschaffen werden, bei
dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht zusteht. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die
Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch
runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten
Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die
Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre.
Hintergrund für die vorgesehene Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts zugunsten der
Inhaber von Optionsrechten,
Wandelschuldverschreibungen und
Wandelgenussrechten ist, dass Wandel- und
Optionsanleihebedingungen nach der Marktpraxis
Regelungen enthalten, wonach für den Fall eines
Bezugsangebots an die Aktionäre der
Gesellschaft auf neue Aktien der Wandlungs-
oder Optionspreis nach Maßgabe einer
Verwässerungsschutzformel zu ermäßigen
ist, wenn den Inhabern der Wandlungs- oder
Optionsrechte nicht ein Bezugsrecht auf Aktien
in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder
Optionsrechte beziehungsweise Erfüllung einer
etwaigen Wandlungspflicht zustehen würde. Die
hier vorgeschlagene Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss gibt dem Vorstand in
solchen Situationen die Wahl zwischen diesen
beiden Gestaltungsvarianten.
*Zu TOP 14*
*Ergänzender Bericht des Vorstands an die
Hauptversammlung*
_Zielsetzungen_
TOP 14 sieht die Beschlussfassung über die
Ermächtigung des Vorstands zur Gewährung von
Bezugsrechten ('Aktienoptionen') an
Arbeitnehmer der Deutsche Bank
Aktiengesellschaft oder eines ihrer verbundenen
Unternehmen sowie Mitglieder der
Geschäftsführung eines solchen verbundenen
Unternehmens, die Schaffung eines bedingten
Kapitals zur Bedienung des Aktienoptionsplans
der Deutsche Bank Aktiengesellschaft und die
entsprechende Satzungsänderung vor.
Mit der Ermächtigung zur Ausgabe der
Aktienoptionen soll die Belieferungsmöglichkeit
für aufgeschobene aktienbasierte variable
Vergütungen ergänzt werden. Dafür sollen
nunmehr auch neue Aktien gewährt werden können.
Diese Möglichkeit tritt neben die Verwendung
von eigenen Aktien, welche die Deutsche Bank
Aktiengesellschaft nach dem aktuellen Konzept
erst über die Börse erwerben müsste.
In dem derzeitigen Vergütungssystem
unterscheiden sich die
Zurückbehaltungszeiträume für aufgeschobene
aktienbasierte variable Vergütungen nach der
ausgeübten Tätigkeit und der damit verbundenen
Verantwortung des Mitarbeiters. Grundsätzlich
wird die aufgeschobene aktienbasierte variable
Vergütung in gleichen Tranchen über vier Jahre
gewährt, was im Einklang mit der Marktpraxis
sowie regulatorischen Anforderungen steht. Nur
bei Mitarbeitern einer höheren Führungsebene
wird die aufgeschobene aktienbasierte variable
Vergütung insgesamt über viereinhalb Jahre
zurückbehalten und erst nach einer weiteren
Sperrfrist von 6 Monaten ausgeliefert.
Die Aktienoptionen sollen nur an Mitarbeiter in
einer höheren Führungsposition innerhalb des
Deutsche Bank Konzerns sowie Mitglieder der
Geschäftsleitung verbundener Unternehmen
vergeben werden, deren Vergütungsstruktur
bereits im heutigen Zuschnitt die zuvor
genannte mehrjährige Zurückbehaltungsfrist mit
einer einmaligen Lieferung enthält. Die
Bedingungen der Aktienoptionen werden die
jeweiligen Leistungs- und Verfallsbedingungen
aufnehmen, welche für aufgeschobene
aktienbasierte variable Vergütungen zum
Zeitpunkt deren Gewährung im Deutsche Bank
Konzern gelten. Deshalb gewähren die
Aktienoptionen den Bezugsberechtigten keinen
Vorteil im Vergleich zum bisherigen Modell.
Gemäß dem Vorschlag zur Beschlussfassung
soll das Grundkapital bedingt um bis zu
51.200.000 Euro durch Ausgabe von bis zu
20.000.000 neuen auf den Namen lautenden
Stückaktien erhöht werden. Dies entspricht
ungefähr 1 % der ausgegebenen Aktien nach der
Kapitalerhöhung der Deutsche Bank
Aktiengesellschaft im März/April 2017.
Die Verwendung von neuen auf den Namen
lautenden Stückaktien anstelle des Erwerbs von
eigenen Aktien über die Börse zur Bedienung der
aufgeschobenen variablen Vergütung hat
grundsätzlich positive Effekte, da sie die
Risiken durch Marktbewegungen reduziert und
eine kapitalneutrale Lieferung der
aktienbasierten Vergütung ermöglicht.
Wir halten daher den Beschlussvorschlag zu TOP
14 für einen ausgewogenen Ansatz, der die
Vorteile für die Deutsche Bank
Aktiengesellschaft, die Interessen der
Aktionäre und auch die übliche Marktpraxis
angemessen berücksichtigt.
_Wesentliche Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms_
*Kreis der Bezugsberechtigten*
Das Aktienoptionsprogramm wurde entwickelt, um
die derzeitige aufgeschobene aktienbasierte
variable Vergütung der nachfolgenden
Bezugsberechtigten ersetzen zu können:
- Arbeitnehmer in Führungspositionen der
Deutsche Bank Aktiengesellschaft oder
eines ihrer verbundenen Unternehmen sowie
- Mitglieder der Geschäftsleitung eines
solchen verbundenen Unternehmens.
Jährlich werden insgesamt bis zu 170
Bezugsberechtigte an der Ausgabe der Optionen
partizipieren. Für die Verteilung an die
Arbeitnehmer stehen von den 20.000.000
Bezugsrechten 85 % zur Verfügung. Die
restlichen Bezugsrechte sind für die Gruppe der
Geschäftsleiter verbundener Unternehmen
vorgesehen.
Alle Bezugsberechtigten, die diese Optionen
erhalten, werden im Zeitpunkt der Vergabe
identifizierte Risikoträger im Sinne der
Institutsvergütungsverordnung
('InstitutsVergV') sein. Daher werden die
Anforderung der InstitutsVergV hinsichtlich der
Zurückbehaltungszeiträume und der Ex-Post
Risikoadjustierung bei der weiteren
Ausgestaltung der Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms berücksichtigt.
Zusätzlich werden die jeweiligen Leistungs- und
Verfallsbedingungen, die für aktienbasierte
Vergütungspläne im Deutsche Bank Konzern zum
Ausgabedatum Anwendung finden, bei der weiteren
Spezifizierung der Optionsbedingungen
berücksichtigt.
*Einräumung der Optionen, Ausgabetag und Inhalt
des Optionsrechts*
Die Einräumung der Optionen erfolgt in
jährlichen Tranchen. Als Ausgabetag der
Optionen gilt der Tag, an dem die vom Vorstand
beschlossene Ausgabe der Optionen dem
jeweiligen Bezugsberechtigten mitgeteilt wird.
Jede Option berechtigt zum Bezug einer auf den
Namen lautenden Stückaktie der Gesellschaft
gegen Zahlung des Ausübungspreises.
Zusammen mit den Optionen wird dem
Bezugsberechtigten eine aufgeschobene
Barvergütung gewährt, deren Höhe den Wert des
Ausübungspreises erreichen kann. Diese wird dem
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March 29, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT: -12-
Bezugsberechtigten nicht persönlich ausgezahlt,
sondern genutzt, um im Auftrag des
Bezugsberechtigten den Ausübungspreis der
Optionen zu bezahlen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass
die Gesellschaft nach ihrer Wahl den
Bezugsberechtigten zur Bedienung der Optionen
statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital
eigene Aktien gewähren kann.
*Ausübungspreis*
Der bei der Ausübung der jeweiligen Option zu
entrichtende Preis ('Ausübungspreis') je Aktie
entspricht dem Mittelwert der an der
Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel
(oder einem an die Stelle des XETRA-Systems
tretenden funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurse
der Aktien der Gesellschaft an den zehn
Börsenhandelstagen vor dem Tag, an dem der
Vorstand über die Ausgabe der Optionen
beschließt, mindestens jedoch dem auf die
Aktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals der Gesellschaft (§ 9 Abs. 1
AktG).
*Erfolgsziel*
Voraussetzung für die Ausübung von Optionen
ist, dass - wie im Beschlussvorschlag
dargestellt - eine bestimmte Kernkapitalquote
am Ende des Geschäftsquartals, das dem
Ausübungstag unmittelbar vorausgeht, erreicht
wird.
*Wartezeit und Ausübungszeiträume*
Die Optionen können mit einer Laufzeit von
höchstens sieben Jahren ausgegeben werden. Sie
können nach Ablauf einer Wartezeit von vier
Jahren jeweils in einem bei der Gewährung näher
zu bestimmenden Zeitraum, welcher nicht vor dem
dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft beginnt und
nicht später als am 10. Dezember des jeweiligen
Jahrs endet, ausgeübt werden. Im Übrigen
sind die Einschränkungen zu beachten, die aus
den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere der Marktmissbrauchsverordnung,
folgen.
*Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz*
Wenn die Gesellschaft während der Laufzeit der
Optionen unter Einräumung eines unmittelbaren
oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre
ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien
erhöht oder eigene Aktien platziert oder mit
Bezugsrecht der Aktionäre Wandel- oder
Optionsanleihen oder Genussrechte ausgibt, ist
der Vorstand ermächtigt, den
Optionsberechtigten einen vollständigen oder
teilweisen Ausgleich für das entgangene
Bezugsrecht zu gewähren. Dieser Ausgleich kann
durch Herabsetzung des Ausübungspreises
und/oder durch Anpassung der Anzahl von
Optionen erfolgen. Ein Anspruch der
Optionsberechtigten auf wirtschaftliche
Gleichstellung oder Kompensation besteht jedoch
nicht.
*Nichtübertragbarkeit und Verfall von Optionen*
Die Optionen sind mit Ausnahme des Erbfalls
weder übertragbar noch veräußerbar,
verpfändbar oder belastbar. Sind sie bis zum
Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt, verfallen
sie ersatzlos. Die Optionsbedingungen können
Sonderregeln für den Fall von
Pflichtverletzungen der Berechtigten und die
vorzeitige Beendigung der Bestellung der
Berechtigten vorsehen.
*Regelung weiterer Einzelheiten*
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten zur Ausgabe der Aktien aus dem
bedingten Kapital und die weiteren Bedingung
des Aktienoptionsprogramms, insbesondere die
Optionsbedingungen für die Begünstigten,
festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten
gehören auch Bestimmungen über Steuern und
Kosten, das Verfahren für die Ausübung der
Optionen sowie weitere Verfahrensregelungen.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt
der Einberufung dieser Hauptversammlung
3.530.939.215,36 Euro und ist in 1.379.273.131 auf den
Namen lautende teilnahme- und stimmberechtigte Aktien
('Stückaktien') eingeteilt. Zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung entfallen davon
4.377.856 Stückaktien auf eigene Aktien, aus denen der
Gesellschaft keine Rechte zustehen.
*Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des
Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung
diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister
eingetragen sind und sich rechtzeitig bei der
Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der
Gesellschaft spätestens am 12. Mai 2017 auf
elektronischem Weg über den im Anschreiben an die
eingetragenen Aktionäre genannten passwortgeschützten
Internetzugang der Gesellschaft
(www.db.com/hauptversammlung) oder in Textform am Sitz
der Gesellschaft in Frankfurt am Main oder bei
folgender Adresse zugehen:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Absatz 2
Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im
Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht
sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in
der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte ist
demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters
am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus
arbeitstechnischen Gründen werden allerdings im
Zeitraum vom Ablauf des 12. Mai 2017 (sogenanntes
'Technical Record Date') bis zum Schluss der
Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen (sogenannter 'Umschreibestopp'). Deshalb
entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am
Tag der Hauptversammlung dem Stand nach der letzten
Umschreibung am 12. Mai 2017. Der Umschreibestopp
bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die
Aktien. Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge
nach dem 12. Mai 2017 bei der Gesellschaft eingehen,
können allerdings Teilnahmerechte und Stimmrechte aus
diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen
sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen. In solchen Fällen bleiben Teilnahme- und
Stimmrecht bis zur Umschreibung noch bei dem im
Aktienregister eingetragenen Aktionär. Sämtliche
Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im
Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten,
Umschreibungsanträge rechtzeitig zu stellen.
*Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte*
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind,
können sich in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten - zum Beispiel ein Kreditinstitut oder
eine Vereinigung von Aktionären - vertreten und ihr
Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform, wenn
weder ein Kreditinstitut, ein ihm gemäß § 135
Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG
gleichgestelltes Institut oder Unternehmen noch eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 Absatz 8
AktG gleichgestellte Person zur Ausübung des
Stimmrechts bevollmächtigt wird.
Vollmachten können bis zum 18. Mai 2017, 12.00 Uhr,
auch elektronisch über den passwortgeschützten
Internetzugang (www.db.com/hauptversammlung) erteilt
und widerrufen werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft kann auch elektronisch an folgende
E-Mail-Adresse übermittelt werden:
deutschebank.hv@linkmarketservices.de
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an
Kreditinstitute, an ihnen gemäß § 135 Absatz 10
AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5 AktG
gleichgestellte Institute oder Unternehmen, an
Aktionärsvereinigungen oder an andere in § 135 Absatz 8
AktG gleichgestellte Personen erteilt, setzen
gegebenenfalls diese Empfänger eigene Formerfordernisse
fest.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiter die
Möglichkeit an, sich durch von der Gesellschaft als
Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der
Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen, die das
Stimmrecht nur nach Maßgabe ihnen erteilter
Weisungen ausüben werden. Die Erteilung der Vollmacht
und der Weisungen kann schriftlich an folgende Adresse
erfolgen:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
Darüber hinaus besteht auch hier die Möglichkeit, die
Vollmacht und die Weisungen an die als
Stimmrechtsvertreter benannten Mitarbeiter der
Gesellschaft bis zum 18. Mai 2017, 12.00 Uhr,
elektronisch über den passwortgeschützten
Internetzugang (www.db.com/hauptversammlung) zu
erteilen.
Einzelheiten zur Bevollmächtigung und Erteilung von
Weisungen über das Internet ergeben sich aus den
Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden.
Eintrittskarten und Stimmkarten werden den zur
Teilnahme berechtigten Aktionären und Bevollmächtigten
erteilt.
*Stimmabgabe mittels Briefwahl*
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind,
können wie in den Vorjahren die Stimmabgabe - ohne an
der Hauptversammlung teilzunehmen - mittels Briefwahl
vornehmen. Auch für diese Form der Stimmabgabe ist die
rechtzeitige Anmeldung unerlässlich.
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl erfolgt schriftlich
oder im Wege elektronischer Kommunikation und muss vor
Ablauf der Anmeldefrist, also spätestens am 12. Mai
2017, bei der Gesellschaft eingehen. Bitte verwenden
Sie für die schriftliche Briefwahl möglichst das
personalisierte Anmeldeformular, das Ihnen mit der
Einladung zugesandt wird, zur Rücksendung an folgende
Adresse:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
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61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de
Darüber hinaus können Sie auch die Briefwahl über den
passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung durchführen, insoweit gilt ebenfalls
die vorstehend genannte Frist.
Nach dem 12. Mai 2017 können Sie Ihre Stimme nicht mehr
mittels Briefwahl abgeben. Dies gilt auch, wenn Sie
zuvor eine Eintrittskarte angefordert haben, einen
Dritten oder den Abstimmungsvertreter der Gesellschaft
bevollmächtigt haben.
Eine Änderung von Abstimmungsentscheidungen in der
Briefwahl ist nach dem 12. Mai 2017 nur über den
passwortgeschützten Internetzugang und nur für
diejenigen Briefwähler möglich, die die Briefwahl über
den passwortgeschützten Internetzugang vorgenommen
haben. Diese Änderungsmöglichkeit endet am Tag der
Hauptversammlung um 12.00 Uhr. Die Möglichkeit zur
Teilnahme an der Hauptversammlung unter Widerruf der
Briefwahl bleibt unberührt.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, ihnen gemäß
§ 135 Absatz 10 AktG in Verbindung mit § 125 Absatz 5
AktG gleichgestellte Institute und Unternehmen sowie
Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135
Absatz 8 AktG gleichgestellte Personen können sich nach
den vorstehend beschriebenen Regeln unter Einhaltung
der genannten Fristen der Briefwahl bedienen.
*Anforderung von Unterlagen zur Hauptversammlung*
Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere die
Unterlagen zu Punkt 1 der Tagesordnung, können unter
folgender Adresse angefordert werden:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Aktionärsservice
Postfach 14 60
61365 Friedrichsdorf
E-Mail: deutschebank.hv@linkmarketservices.de
Telefax: 069 2222 34283
Unterlagen und weitere Informationen zur
Hauptversammlung sind außerdem im Internet unter
www.db.com/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen
werden ferner in der Hauptversammlung zugänglich sein
und - soweit erforderlich - näher erläutert werden.
*Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122
Absatz 2 AktG*
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals
oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen
(Letzteres entspricht 195.313 Aktien), können
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss der Gesellschaft spätestens am Montag, 17.
April 2017, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende
Verlangen an folgende Adresse:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Vorstand
60262 Frankfurt am Main
Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Der
oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie
seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des
Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien
ist/sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung
des Vorstands über den Antrag halten. Bei der
Berechnung dieser Frist sind §§ 70 und 121 Absatz 7
AktG zu beachten.
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen
erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
*Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§
126 Absatz 1, 127 AktG*
Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge gegen
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
oder von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge
(nebst Begründung) und Wahlvorschläge sind
ausschließlich zu richten an:
Deutsche Bank Aktiengesellschaft
Investor Relations
60262 Frankfurt am Main
E-Mail: db.ir@db.com
Telefax: 069 910 38591
Gegenanträge müssen begründet werden, für
Wahlvorschläge gilt das nicht.
Spätestens am Mittwoch, 3. Mai 2017, der Gesellschaft
unter vorstehender Adresse zugegangene
ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von
Aktionären werden unverzüglich über die Internetseite
www.db.com/hauptversammlung
einschließlich des Namens des Aktionärs und
insbesondere im Fall von Gegenanträgen der Begründung
und im Fall von Wahlvorschlägen der durch den Vorstand
zu ergänzenden Inhalte gemäß § 127 Satz 4
Aktiengesetz sowie etwaiger Stellungnahmen der
Verwaltung zugänglich gemacht.
Die Gesellschaft braucht einen Gegenantrag und dessen
Begründung beziehungsweise einen Wahlvorschlag nicht
zugänglich zu machen, wenn einer der
Ausschlusstatbestände nach § 126 Absatz 2 AktG
vorliegt, etwa weil der Wahlvorschlag oder Gegenantrag
zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der
Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in
wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder
irreführende Angaben enthält. Ein Wahlvorschlag muss
darüber hinaus auch dann nicht zugänglich gemacht
werden, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den
ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen
Person sowie deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Die Begründung
eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu
werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und
Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab
fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie
dort mündlich gestellt beziehungsweise unterbreitet
werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der
Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen
Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge auch ohne
vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu
stellen, bleibt unberührt.
*Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG*
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung
erforderlich ist (vergleiche § 131 Absatz 1 AktG). Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der
Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die
Lage des Deutsche Bank-Konzerns und der in den
Konzernabschluss der Deutschen Bank Aktiengesellschaft
einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich zu stellen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der
Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten
Gründen absehen, zum Beispiel wenn die Erteilung der
Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen. Nach der Satzung ist der Versammlungsleiter
ermächtigt, im Laufe der Hauptversammlung angemessene
Beschränkungen der Redezeit, der Fragezeit
beziehungsweise der Gesamtzeit für Redebeiträge und
Fragen generell oder für einzelne Redner festzulegen
(vergleiche § 19 Absatz 2 Satz 2 der Satzung).
*Weiter gehende Erläuterungen*
Weiter gehende Erläuterungen zu den Rechten der
Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127 und
131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.db.com/hauptversammlung.
*Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft*
Die Informationen nach § 124a AktG zur diesjährigen
ordentlichen Hauptversammlung sind über die
Internetseite der Gesellschaft unter
www.db.com/hauptversammlung zugänglich. Nach der
Hauptversammlung werden die Abstimmungsergebnisse unter
derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Frankfurt am Main, im März 2017
*Deutsche Bank Aktiengesellschaft*
_Der Vorstand_
2017-03-29 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT
Taunusanlage 12
60325 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: deutsche.bank@db.com
Internet: http://www.db.com
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
559699 2017-03-29
(END) Dow Jones Newswires
March 29, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
