DJ DGAP-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2017 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: EnBW Energie Baden-Württemberg AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 09.05.2017 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-03-30 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
EnBW Energie Baden-Württemberg AG Karlsruhe ISIN
DE0005220008 (WKN 522 000) Einberufung der
Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein
zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 9.
Mai 2017,
um 10:00 Uhr in die Stadthalle des Kongresszentrums
Karlsruhe
Festplatz 9
76137 Karlsruhe I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des
gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.
Dezember 2016, des zusammengefassten
Lageberichts für die EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und den Konzern
(einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr
2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 27.
März 2017 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus
diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://hv.enbw.com zugänglich. Ferner werden
diese Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und dort näher erläutert
werden.
Der nach den Vorschriften des
Handelsgesetzbuchs aufgestellte Jahresabschluss
der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zum 31.
Dezember 2016 weist einen Bilanzverlust aus.
Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen
Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen*
a) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, für das Geschäftsjahr 2017 zum
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2017
enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts sowie für eine
etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 37w
Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2017 zu
wählen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im
Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG des
Geschäftsjahres 2018 zu wählen, sofern
eine solche prüferische Durchsicht vor
der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der
Aufsichtsrat der Gesellschaft aus 20
Mitgliedern und setzt sich gemäß den §§ 96
Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zehn von der
Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens
30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus
Männern (also mindestens sechs Frauen und sechs
Männern) zusammen. Die Vertreter der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat haben jeweils gemäß § 96 Abs.
2 Satz 3 AktG Widerspruch gegen eine
gesamthafte Erfüllung des Mindestanteils von
Frauen und Männern im Aufsichtsrat erklärt.
Dies hat zur Folge, dass der Mindestanteil von
der Seite der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer jeweils getrennt zu erfüllen ist.
Von den zehn Sitzen der Anteilseigner im
Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit
Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt
sein. Dieses Mindestquorum ist unabhängig vom
Ergebnis der in dieser Hauptversammlung
vorzunehmenden Ergänzungswahl bereits erfüllt.
Frau Carola Wahl hat ihr Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats niedergelegt und ist mit Wirkung
zum Ablauf des 31. Juli 2016 aus dem
Aufsichtsrat ausgeschieden. Auch Herr Dr. Nils
Schmid hat sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats niedergelegt. Er ist mit Wirkung
zum Ablauf des 31. August 2016 aus dem
Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des
Amtsgerichts Mannheim vom 5. September 2016
wurden Frau Edith Sitzmann, Ministerin für
Finanzen des Landes Baden-Württemberg und
Mitglied des Landtags von Baden-Württemberg,
und Herr Dr. Dietrich Birk, Geschäftsführer des
Verbandes Deutscher Maschinen- und Anlagenbau
e.V. (VDMA) Baden-Württemberg, Stuttgart, mit
sofortiger Wirkung zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats bestellt. Entsprechend der
Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wurden diese
Bestellungen bis zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2017
befristet, so dass nunmehr die Neuwahl von zwei
Aufsichtsratsmitgliedern durch die
Hauptversammlung erforderlich wird.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Frau Edith Sitzmann, Freiburg, Ministerin
für Finanzen des Landes Baden-Württemberg
und Mitglied des Landtags von
Baden-Württemberg, und
b) Herrn Dr. Dietrich Birk, Göppingen,
Geschäftsführer des Verbandes Deutscher
Maschinen- und Anlagenbau e.V. (VDMA)
Baden-Württemberg, Stuttgart,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 9. Mai 2017 für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2020 beschließt, als
Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG zu wählen.
Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich
auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Besetzungsziele.
Es ist beabsichtigt, entsprechend der
Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex über die Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im Wege der
Einzelwahl gesondert abzustimmen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung für den 9. Mai 2017 bestehen
bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen
folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten (1) bzw. in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2):
zu a) Frau Edith Sitzmann:
(1)
- Landesbank Baden-Württemberg, Anstalt des
öffentlichen Rechts (stellvertretende
Vorsitzende)
- Landeskreditbank Baden-Württemberg,
Förderbank, Anstalt des öffentlichen
Rechts (Vorsitzende des Verwaltungsrats)
- Kreditanstalt für Wiederaufbau, Anstalt
des öffentlichen Rechts
(2)
- Baden-Württemberg Stiftung gGmbH
zu b) Herr Dr. Dietrich Birk:
(2)
- SRH Holding (SdbR)
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidaten stehen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
http://hv.enbw.com zur Verfügung.
*Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des
Deutschen Corporate Governance Kodex*
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass
diese jeweils über für das Aufsichtsratsmandat
geeignete Kenntnisse und Fähigkeiten verfügen
und den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Frau Edith Sitzmann ist als Ministerin Mitglied
der Landesregierung des Landes
Baden-Württemberg, das mittelbar 46,75% des
Grundkapitals der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG hält. Abgesehen davon
unterhalten die vorgeschlagenen Kandidaten nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
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March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1
Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance
Kodex empfohlen wird.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
und der WTT CampusONE GmbH*
In der EnBW Energie Baden-Württemberg AG wurde
für den konzerninternen Gebrauch eine IT-Lösung
zur Vermittlung von Wissen und Lerninhalten im
Vertrieb entwickelt. Mit dieser Lösung konnten
sich Vertriebsmitarbeiter bequem und
insbesondere online komplexes
energiewirtschaftliches Wissen und Kenntnisse
über neue Produkte aneignen. Um diese Lösung zu
vielseitig einsetzbaren E-Learning Produkten
weiter zu entwickeln und diese im wachsenden
Markt der professionellen
Lern-Management-Systeme zu vermarkten, wurde im
Januar 2015 das Projekt WTT CampusONE im
EnBW-Innovationscampus gestartet. WTT CampusONE
entwickelt und vermarktet zwischenzeitlich sehr
erfolgreich webbasierte Tools und
Lernmanagement-Systeme, mit denen Ressourcen
gesteuert, Informationen ausgetauscht und
Wissen weitergegeben werden können. Darüber
hinaus werden E-Learnings und Erklärfilme
angeboten. WTT CampusONE ist heute im
deutschsprachigen Raum der führende Anbieter im
Bereich digitales Lernen im Energiemarkt,
bietet branchenübergreifend 45 standardisierte
E-Trainings und hat außerhalb des
EnBW-Konzerns bisher eine dreistellige Zahl von
Kunden mit den Schwerpunkten Stadtwerke,
Kommunen, Landkreise und Industrie.
Um das Wachstum von WTT CampusONE weiter zu
steigern, sollen alle diesbezüglichen
Aktivitäten in einer eigenen Gesellschaft in
der Rechtsform einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (GmbH) zusammengefasst
werden. Ziel ist insbesondere eine stärkere
Unabhängigkeit unter wettbewerbsfähigen
Bedingungen mit einer Fokussierung auf die
Skalierung des Geschäfts und auf die Steigerung
von Umsatz und Profitabilität. Darüber hinaus
soll die Bündelung der WTT
CampusONE-Aktivitäten in einer GmbH die
künftige Eingehung strategischer und operativer
Partnerschaften erleichtern und auch eine
etwaige künftige Beteiligung von Investoren
ermöglichen.
Dazu ist beabsichtigt, die hauptsächlich in
Ludwigsburg angesiedelten WTT
CampusONE-Aktivitäten auf eine bereits
bestehende 100%ige und unmittelbare
Tochtergesellschaft der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG auszugliedern
(Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123
Abs. 3 Nr. 1 UmwG). Diese auf Vorrat gegründete
und bis zum 31. Dezember 2016 geschäftlich
nicht aktive Tochtergesellschaft wurde bereits
in 'WTT CampusONE GmbH' umfirmiert und der Sitz
der Gesellschaft nach Ludwigsburg verlegt. Seit
dem 1. Januar 2017 ist die WTT CampusONE GmbH
bereits vertrieblich für den Geschäftsbereich
WTT CampusONE aktiv. Zwischen der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und der WTT CampusONE GmbH
soll ein Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag abgeschlossen werden,
durch den die WTT CampusONE-Aktivitäten mit
allen darin näher bestimmten Vermögenswerten,
Rechten und Pflichten im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1
Umwandlungsgesetz (UmwG) auf die WTT CampusONE
GmbH übertragen werden. Die Ausgliederung soll
mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar
2017, 0:00 Uhr (Ausgliederungsstichtag),
erfolgen. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle
Handlungen und Geschäfte der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG in Bezug auf den
auszugliedernden Bereich WTT CampusONE als für
Rechnung des aufnehmenden Rechtsträgers WTT
CampusONE GmbH vorgenommen.
Die beabsichtigte Ausgliederung des Bereichs
WTT CampusONE ist in einem nach § 127 UmwG vom
Vorstand der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
und der Geschäftsführung der WTT CampusONE GmbH
erstatteten schriftlichen Ausgliederungsbericht
näher rechtlich und wirtschaftlich erläutert
und begründet. Dieser Bericht ist für die
Aktionäre wie untenstehend beschrieben
zugänglich. Eine Prüfung findet bei der
Ausgliederung nach § 125 Satz 2 UmwG nicht
statt.
Der Entwurf des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrages wurde vom Vorstand der
EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der
Geschäftsführung der WTT CampusONE GmbH
aufgestellt und Ende März 2017 dem zuständigen
Betriebsrat zugeleitet. Der Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag soll am 10. Mai 2017
abgeschlossen werden. Er wird nur wirksam, wenn
ihm die Hauptversammlung der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und die
Gesellschafterversammlung der WTT CampusONE
GmbH durch Beschluss zustimmen. Es ist
vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung
der WTT CampusONE GmbH dem Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag am 10. Mai 2017 zustimmt.
Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit
ferner der Eintragung in das für die EnBW
Energie Baden-Württemberg AG zuständige
Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim.
Diese darf erst erfolgen, nachdem die
Eintragung in das für die WTT CampusONE GmbH
zuständige Handelsregister beim Amtsgericht
Stuttgart erfolgt ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
1. Dem Entwurf des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrages zwischen der EnBW
Energie Baden-Württemberg AG als
übertragender Rechtsträger und der WTT
CampusONE GmbH als übernehmender
Rechtsträger wird zugestimmt.
2. Der Vorstand der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG wird ermächtigt,
alle notwendigen Maßnahmen zu
treffen, um die Ausgliederung
entsprechend dem Entwurf des
Ausgliederungs- und
Übernahmevertrages und dem
Ausgliederungsbericht durchzuführen.
Der Entwurf des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrages ohne Vertragsrubrum und
Anlagen hat folgenden wesentlichen Inhalt:
§ 1
Übertragung des auszugliedernden
Vermögens
(1) Die übertragende Gesellschaft überträgt
das auszugliedernde Vermögen (§ 3) als
Gesamtheit nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG
auf die übernehmende Gesellschaft gegen
Gewährung von Geschäftsanteilen der
übernehmenden Gesellschaft an die
übertragende Gesellschaft (Ausgliederung
zur Aufnahme).
(2) Die übernehmende Gesellschaft nimmt die
Übertragung an.
(3) Die Übertragung des
auszugliedernden Vermögens erfolgt mit
dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ausgliederung in das
Handelsregister der übertragenden
Gesellschaft (Vollzugstag).
§ 2
Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz
(1) Die Übernahme des auszugliedernden
Vermögens erfolgt im Innenverhältnis mit
Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2016
(24:00 Uhr). Vom Beginn des 1. Januars
2017 (0:00 Uhr) an gelten alle
Handlungen der übertragenden
Gesellschaft hinsichtlich des
auszugliedernden Vermögens als für
Rechnung der übernehmenden Gesellschaft
vorgenommen (Ausgliederungsstichtag).
(2) Der Ausgliederung wird die mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
der KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
versehene Bilanz der übertragenden
Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 als
Schlussbilanz zugrunde gelegt.
§ 3
Auszugliederndes Vermögen
(1) Auszugliederndes Vermögen sind
Barvermögen in Höhe von EUR 1.000,00,
sämtliche Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens der übertragenden
Gesellschaft oder Teile davon zum
Zeitpunkt des Vollzugstags, welche dem
Bereich WTT CampusONE der übertragenden
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
rechtlich oder wirtschaftlich nach dem
Stand am Vollzugstag zuzuordnen sowie
für dessen Betrieb notwendig sind, auch
soweit diese nicht bilanziert sind,
sowie Vermögensteile, die durch die als
Anlage 3 beigefügte Teilbilanz für den
Bereich WTT CampusONE zum 31. Dezember
2016 erfasst werden.
(2) Die übertragende Gesellschaft hat die
übergehenden Vermögensgegenstände in der
Bilanz insgesamt mit dem Buchwert
angesetzt. Für die bilanziellen
Wertansätze der auf die übernehmende
Gesellschaft übergegangenen
Vermögensgegenstände gelten § 125 i.V.m.
§ 24 UmwG.
§ 4
Einzelpositionen des auszugliedernden
Vermögens
Zum Auszugliedernden Vermögen gehören
insbesondere
a) Barvermögen in Höhe von EUR 1.000,00,
b) sämtliche in der Anlage 4 b) aufgeführten
Kundenverträge,
c) sonstige Verträge, die dem Bereich WTT
CampusONE zuzuordnen sind, insbesondere
die in Anlage 4 c) aufgeführten Verträge,
d) Vertragsangebote und Bestellungen,
insbesondere die in Anlage 4 d)
aufgeführten,
e) sämtliches in der Anlage 4 e)
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March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
