DJ DGAP-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2017 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: EnBW Energie Baden-Württemberg AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2017 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-03-30 / 15:00 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. EnBW Energie Baden-Württemberg AG Karlsruhe ISIN DE0005220008 (WKN 522 000) Einberufung der Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 9. Mai 2017, um 10:00 Uhr in die Stadthalle des Kongresszentrums Karlsruhe Festplatz 9 76137 Karlsruhe I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den Konzern (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 27. März 2017 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://hv.enbw.com zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort näher erläutert werden. Der nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellte Jahresabschluss der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zum 31. Dezember 2016 weist einen Bilanzverlust aus. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen* a) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, für das Geschäftsjahr 2017 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2017 enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2017 zu wählen. b) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2018 zu wählen, sofern eine solche prüferische Durchsicht vor der nächsten Hauptversammlung erfolgt. 5. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus 20 Mitgliedern und setzt sich gemäß den §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens 30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus Männern (also mindestens sechs Frauen und sechs Männern) zusammen. Die Vertreter der Anteilseigner und der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat haben jeweils gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG Widerspruch gegen eine gesamthafte Erfüllung des Mindestanteils von Frauen und Männern im Aufsichtsrat erklärt. Dies hat zur Folge, dass der Mindestanteil von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer jeweils getrennt zu erfüllen ist. Von den zehn Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt sein. Dieses Mindestquorum ist unabhängig vom Ergebnis der in dieser Hauptversammlung vorzunehmenden Ergänzungswahl bereits erfüllt. Frau Carola Wahl hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt und ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. Juli 2016 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Auch Herr Dr. Nils Schmid hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Er ist mit Wirkung zum Ablauf des 31. August 2016 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des Amtsgerichts Mannheim vom 5. September 2016 wurden Frau Edith Sitzmann, Ministerin für Finanzen des Landes Baden-Württemberg und Mitglied des Landtags von Baden-Württemberg, und Herr Dr. Dietrich Birk, Geschäftsführer des Verbandes Deutscher Maschinen- und Anlagenbau e.V. (VDMA) Baden-Württemberg, Stuttgart, mit sofortiger Wirkung zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden diese Bestellungen bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2017 befristet, so dass nunmehr die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern durch die Hauptversammlung erforderlich wird. Der Aufsichtsrat schlägt vor, a) Frau Edith Sitzmann, Freiburg, Ministerin für Finanzen des Landes Baden-Württemberg und Mitglied des Landtags von Baden-Württemberg, und b) Herrn Dr. Dietrich Birk, Göppingen, Geschäftsführer des Verbandes Deutscher Maschinen- und Anlagenbau e.V. (VDMA) Baden-Württemberg, Stuttgart, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 9. Mai 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zu wählen. Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Besetzungsziele. Es ist beabsichtigt, entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im Wege der Einzelwahl gesondert abzustimmen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung für den 9. Mai 2017 bestehen bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten (1) bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2): zu a) Frau Edith Sitzmann: (1) - Landesbank Baden-Württemberg, Anstalt des öffentlichen Rechts (stellvertretende Vorsitzende) - Landeskreditbank Baden-Württemberg, Förderbank, Anstalt des öffentlichen Rechts (Vorsitzende des Verwaltungsrats) - Kreditanstalt für Wiederaufbau, Anstalt des öffentlichen Rechts (2) - Baden-Württemberg Stiftung gGmbH zu b) Herr Dr. Dietrich Birk: (2) - SRH Holding (SdbR) Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter http://hv.enbw.com zur Verfügung. *Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex* Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass diese jeweils über für das Aufsichtsratsmandat geeignete Kenntnisse und Fähigkeiten verfügen und den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Frau Edith Sitzmann ist als Ministerin Mitglied der Landesregierung des Landes Baden-Württemberg, das mittelbar 46,75% des Grundkapitals der EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält. Abgesehen davon unterhalten die vorgeschlagenen Kandidaten nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
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zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. 6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der WTT CampusONE GmbH* In der EnBW Energie Baden-Württemberg AG wurde für den konzerninternen Gebrauch eine IT-Lösung zur Vermittlung von Wissen und Lerninhalten im Vertrieb entwickelt. Mit dieser Lösung konnten sich Vertriebsmitarbeiter bequem und insbesondere online komplexes energiewirtschaftliches Wissen und Kenntnisse über neue Produkte aneignen. Um diese Lösung zu vielseitig einsetzbaren E-Learning Produkten weiter zu entwickeln und diese im wachsenden Markt der professionellen Lern-Management-Systeme zu vermarkten, wurde im Januar 2015 das Projekt WTT CampusONE im EnBW-Innovationscampus gestartet. WTT CampusONE entwickelt und vermarktet zwischenzeitlich sehr erfolgreich webbasierte Tools und Lernmanagement-Systeme, mit denen Ressourcen gesteuert, Informationen ausgetauscht und Wissen weitergegeben werden können. Darüber hinaus werden E-Learnings und Erklärfilme angeboten. WTT CampusONE ist heute im deutschsprachigen Raum der führende Anbieter im Bereich digitales Lernen im Energiemarkt, bietet branchenübergreifend 45 standardisierte E-Trainings und hat außerhalb des EnBW-Konzerns bisher eine dreistellige Zahl von Kunden mit den Schwerpunkten Stadtwerke, Kommunen, Landkreise und Industrie. Um das Wachstum von WTT CampusONE weiter zu steigern, sollen alle diesbezüglichen Aktivitäten in einer eigenen Gesellschaft in der Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) zusammengefasst werden. Ziel ist insbesondere eine stärkere Unabhängigkeit unter wettbewerbsfähigen Bedingungen mit einer Fokussierung auf die Skalierung des Geschäfts und auf die Steigerung von Umsatz und Profitabilität. Darüber hinaus soll die Bündelung der WTT CampusONE-Aktivitäten in einer GmbH die künftige Eingehung strategischer und operativer Partnerschaften erleichtern und auch eine etwaige künftige Beteiligung von Investoren ermöglichen. Dazu ist beabsichtigt, die hauptsächlich in Ludwigsburg angesiedelten WTT CampusONE-Aktivitäten auf eine bereits bestehende 100%ige und unmittelbare Tochtergesellschaft der EnBW Energie Baden-Württemberg AG auszugliedern (Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG). Diese auf Vorrat gegründete und bis zum 31. Dezember 2016 geschäftlich nicht aktive Tochtergesellschaft wurde bereits in 'WTT CampusONE GmbH' umfirmiert und der Sitz der Gesellschaft nach Ludwigsburg verlegt. Seit dem 1. Januar 2017 ist die WTT CampusONE GmbH bereits vertrieblich für den Geschäftsbereich WTT CampusONE aktiv. Zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der WTT CampusONE GmbH soll ein Ausgliederungs- und Übernahmevertrag abgeschlossen werden, durch den die WTT CampusONE-Aktivitäten mit allen darin näher bestimmten Vermögenswerten, Rechten und Pflichten im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) auf die WTT CampusONE GmbH übertragen werden. Die Ausgliederung soll mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2017, 0:00 Uhr (Ausgliederungsstichtag), erfolgen. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und Geschäfte der EnBW Energie Baden-Württemberg AG in Bezug auf den auszugliedernden Bereich WTT CampusONE als für Rechnung des aufnehmenden Rechtsträgers WTT CampusONE GmbH vorgenommen. Die beabsichtigte Ausgliederung des Bereichs WTT CampusONE ist in einem nach § 127 UmwG vom Vorstand der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der Geschäftsführung der WTT CampusONE GmbH erstatteten schriftlichen Ausgliederungsbericht näher rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet. Dieser Bericht ist für die Aktionäre wie untenstehend beschrieben zugänglich. Eine Prüfung findet bei der Ausgliederung nach § 125 Satz 2 UmwG nicht statt. Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages wurde vom Vorstand der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der Geschäftsführung der WTT CampusONE GmbH aufgestellt und Ende März 2017 dem zuständigen Betriebsrat zugeleitet. Der Ausgliederungs- und Übernahmevertrag soll am 10. Mai 2017 abgeschlossen werden. Er wird nur wirksam, wenn ihm die Hauptversammlung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und die Gesellschafterversammlung der WTT CampusONE GmbH durch Beschluss zustimmen. Es ist vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung der WTT CampusONE GmbH dem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag am 10. Mai 2017 zustimmt. Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit ferner der Eintragung in das für die EnBW Energie Baden-Württemberg AG zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim. Diese darf erst erfolgen, nachdem die Eintragung in das für die WTT CampusONE GmbH zuständige Handelsregister beim Amtsgericht Stuttgart erfolgt ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu fassen: 1. Dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG als übertragender Rechtsträger und der WTT CampusONE GmbH als übernehmender Rechtsträger wird zugestimmt. 2. Der Vorstand der EnBW Energie Baden-Württemberg AG wird ermächtigt, alle notwendigen Maßnahmen zu treffen, um die Ausgliederung entsprechend dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages und dem Ausgliederungsbericht durchzuführen. Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages ohne Vertragsrubrum und Anlagen hat folgenden wesentlichen Inhalt: § 1 Übertragung des auszugliedernden Vermögens (1) Die übertragende Gesellschaft überträgt das auszugliedernde Vermögen (§ 3) als Gesamtheit nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf die übernehmende Gesellschaft gegen Gewährung von Geschäftsanteilen der übernehmenden Gesellschaft an die übertragende Gesellschaft (Ausgliederung zur Aufnahme). (2) Die übernehmende Gesellschaft nimmt die Übertragung an. (3) Die Übertragung des auszugliedernden Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft (Vollzugstag). § 2 Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz (1) Die Übernahme des auszugliedernden Vermögens erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2016 (24:00 Uhr). Vom Beginn des 1. Januars 2017 (0:00 Uhr) an gelten alle Handlungen der übertragenden Gesellschaft hinsichtlich des auszugliedernden Vermögens als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen (Ausgliederungsstichtag). (2) Der Ausgliederung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehene Bilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. § 3 Auszugliederndes Vermögen (1) Auszugliederndes Vermögen sind Barvermögen in Höhe von EUR 1.000,00, sämtliche Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens der übertragenden Gesellschaft oder Teile davon zum Zeitpunkt des Vollzugstags, welche dem Bereich WTT CampusONE der übertragenden Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar rechtlich oder wirtschaftlich nach dem Stand am Vollzugstag zuzuordnen sowie für dessen Betrieb notwendig sind, auch soweit diese nicht bilanziert sind, sowie Vermögensteile, die durch die als Anlage 3 beigefügte Teilbilanz für den Bereich WTT CampusONE zum 31. Dezember 2016 erfasst werden. (2) Die übertragende Gesellschaft hat die übergehenden Vermögensgegenstände in der Bilanz insgesamt mit dem Buchwert angesetzt. Für die bilanziellen Wertansätze der auf die übernehmende Gesellschaft übergegangenen Vermögensgegenstände gelten § 125 i.V.m. § 24 UmwG. § 4 Einzelpositionen des auszugliedernden Vermögens Zum Auszugliedernden Vermögen gehören insbesondere a) Barvermögen in Höhe von EUR 1.000,00, b) sämtliche in der Anlage 4 b) aufgeführten Kundenverträge, c) sonstige Verträge, die dem Bereich WTT CampusONE zuzuordnen sind, insbesondere die in Anlage 4 c) aufgeführten Verträge, d) Vertragsangebote und Bestellungen, insbesondere die in Anlage 4 d) aufgeführten, e) sämtliches in der Anlage 4 e)
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aufgeführtes aktiviertes Anlagevermögen, f) sämtliche immateriellen Vermögensgegenstände, insbesondere die in Anlage 4 f) aufgeführten Rechte, Schutzrechte (insbesondere Patente, Gebrauchs- und Geschmacksmuster und Marken, Domains), Plattform-backend und entwickelte E-Trainings, Schutzrechtsanmeldungen sowie Nutzungsrechte an Schutzrechten und Urheberrechten (insbesondere Lizenzen). Des Weiteren gehören zum Auszugliedernden Vermögen alle Rechte und Pflichten, die auf die Übertragung der erfassten Vermögensteile gerichtet sind sowie alle diesen Vermögensteilen zuzuordnenden Forderungen und Verbindlichkeiten. § 5 Zugänge und Abgänge Die bis zum Vollzugstag erfolgenden Zugänge und Abgänge sowie Surrogate und Ersatzgegenstände des Auszugliedernden Vermögens werden berücksichtigt. Zum Auszugliedernden Vermögen gehören daher auch solche Vermögensteile, die ihm bis zum Vollzugstag zugegangen oder in ihm entstanden sind sowie Surrogate und Ersatzgegenstände. Entsprechend werden diejenigen Vermögensteile, die bis zum Vollzugstag veräußert worden sind oder nach diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, nicht auf die übernehmende Gesellschaft übertragen. § 6 Eintritt in bestehende Vertrags- und Rechtsverhältnisse (1) Die übernehmende Gesellschaft tritt in alle Verträge, die zum Auszugliedernden Vermögen gehören, ein. (2) Die übernehmende Gesellschaft tritt ferner in sämtliche, die Verträge - die zum Auszugliedernden Vermögen gehören - betreffenden, sonstigen Rechtsverhältnisse ein, soweit sie im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge übergehen. (3) Ist eine Übertragung von bestehenden und sonstigen Rechtsverhältnissen im Wege der partiellen Gesamtrechtsnachfolge nicht möglich, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so stellen, als sei die Übertragung rechtswirksam erfolgt. § 7 Rechtsgeschäftliche Übertragung von sonstigen Vermögensteilen (1) Soweit dem Auszugliedernden Vermögen zugehörige Vermögensteile nicht kraft Gesetzes auf die übernehmende Gesellschaft übergehen, überträgt die übertragende Gesellschaft hiermit diese Vermögensteile mit dinglicher Wirkung auf die übernehmende Gesellschaft. Die übernehmende Gesellschaft nimmt die Übertragung hiermit an. Soweit es für die Übertragung der Vermögensteile auf den Besitz ankommt und die übertragende Gesellschaft in der Lage ist, die tatsächliche Herrschaft über die Sache auszuüben, sind die Vertragsparteien darüber einig, dass der Besitz an diesen Vermögensteilen auf die übernehmende Gesellschaft übergeht. Soweit die Vermögensteile nicht im unmittelbaren Besitz der übertragenden Gesellschaft stehen, tritt diese ihre Ansprüche auf Herausgabe der betreffenden Vermögensteile an die übernehmende Gesellschaft ab. Die übernehmende Gesellschaft nimmt die Abtretung hiermit an. Die Übertragung von Vermögensteilen nach diesem Abs. (1) wird am Vollzugstag wirksam. (2) Soweit das Auszugliedernde Vermögen weder kraft Gesetzes noch nach Abs. (1) wirksam übertragen wird, verpflichten sich die Vertragsparteien, den betreffenden Vermögensteil - soweit rechtlich möglich - im Wege der Einzelrechtsnachfolge zu übertragen. Die Vertragsparteien werden sich gemeinsam nach besten Kräften darum bemühen, etwa erforderliche Zustimmungen Dritter sowie den Eintritt aller sonstigen Voraussetzungen (einschließlich etwaiger öffentlich-rechtlicher Genehmigungen und Registrierungen) zur wirksamen Übertragung zu erreichen. Soweit die notwendige Zustimmung oder der Eintritt einer sonstigen Wirksamkeitsvoraussetzung zur Übertragung eines Vermögensteils nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreicht werden kann, werden sich die Vertragsparteien im Innenverhältnis so stellen, als ob die Zustimmung und der Eintritt der sonstigen Wirksamkeitsvoraussetzungen zur Übertragung ordnungsgemäß erreicht worden wäre. (3) Die Übertragung von Vermögensteilen aufgrund Abs. (1) oder Abs. (2) erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag. (4) Für die Zuordnung ist die übertragende Gesellschaft gemäß § 315 BGB bestimmungsberechtigt. § 8 Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen (1) Bei der übertragenden Gesellschaft sind Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer am Ausgliederungsstichtag und am Vollzugstag beschäftigt. Die übernehmende Gesellschaft beschäftigte zum Ausgliederungsstichtag keine Arbeitnehmerinnen oder Arbeitnehmer. Bei der übernehmenden Gesellschaft ist es geplant, bis maximal 12 Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer bis zum Vollzugstag einzustellen. (2) Bei der übernehmenden Gesellschaft existiert kein Betriebsrat. Die Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der übernehmenden Gesellschaft. (3) Bei der übertragenden Gesellschaft existiert unter anderem neben drei weiteren Spartengesamtbetriebsräten ein Spartengesamtbetriebsrat Funktionaleinheiten (nachfolgend Gesamtbetriebsrat FE). Es wird festgestellt, dass der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags dem Gesamtbetriebsrat FE unter Einhaltung der Monatsfrist des § 126 Abs. 3 UmwG zugeleitet worden ist. (4) Infolge der Ausgliederung werden mangels Betriebsübergangs nach § 613 a BGB keine Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft übergehen. Die Ausgliederung wird somit keine Auswirkung auf die gewählten Arbeitnehmervertretungen bei der übertragenden Gesellschaft haben, da mit ihr keine Organisationsänderungen in den betrieblichen Einheiten verbunden sind. (5) Nur bei der übertragenden Gesellschaft besteht ein mitbestimmter Aufsichtsrat nach dem Mitbestimmungsgesetz. Auch nach der Ausgliederung unterliegt die übertragende Gesellschaft der Unternehmensmitbestimmung nach dem Mitbestimmungsgesetz. § 9 Gegenleistung (1) Zur Durchführung der Ausgliederung erhält die übertragende Gesellschaft im Wege der (Bar-)Kapitalerhöhung 1.000 neu zu schaffende Geschäftsanteile an der übernehmenden Gesellschaft im Nennbetrag von je EUR 1,00, somit im Gesamtnennbetrag von EUR 1.000,00. Die Geschäftsanteile werden mit einem Agio ausgegeben. Die Höhe des Aufgeldes errechnet sich nach dem Wert des restlichen Auszugliedernden Vermögens gemäß § 4 lit b) bis einschließlich lit f). Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten. (2) Das Stammkapital der übernehmenden Gesellschaft wird von EUR 25.000,00 um EUR 1.000,00 auf EUR 26.000,00 erhöht. Der Erhöhungsbetrag wird durch die Übertragung des Auszugliedernden Vermögens (§ 3 bis einschließlich § 5) erbracht. Der auszugliedernde Bar-Betrag in Höhe von EUR 1.000,00 wird in voller Höhe in Anrechnung auf den Nominalbetrag der Kapitalerhöhung erbracht. Der Wert des restlichen Auszugliedernden Vermögens gemäß § 4 lit b) bis einschließlich lit f) wird zum heutigen Tag mit EUR 270.256,00 festgelegt. Der Betrag, welcher die Einlageverpflichtung (Erhöhungsbetrag) in Höhe von EUR 1.000,00 übersteigt (Wert des Auszugliedernden Vermögens abzüglich Barvermögen in Höhe von EUR 1.000,00), wird als übersteigender (Buch-)Wert des eingebrachten Vermögens in die Kapitalrücklage (Agiorücklage, § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) eingestellt. (3) Die von der übernehmenden Gesellschaft zu gewährenden Geschäftsanteile sind ab dem Ausgliederungsstichtag gewinnberechtigt. Es bestehen keine Besonderheiten in Bezug auf den Anspruch auf einen Anteil am Bilanzgewinn. § 10 Keine besonderen Rechte und Vorteile Es werden keine Rechte im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 7 UmwG oder besondere Vorteile im Sinne von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt. § 11 Freistellung Soweit die übertragende Gesellschaft oder die übernehmende Gesellschaft aufgrund § 133 UmwG oder anderer gesetzlicher Vorschriften oder aufgrund vertraglicher Bestimmungen von
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Gläubigern für Verbindlichkeiten oder Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen in Anspruch genommen werden, die gemäß diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag nach der Abgrenzung auf den Ausgliederungsstichtag der jeweils anderen Gesellschaft zuzuordnen sind, hat die jeweils andere Gesellschaft die in Anspruch genommene Gesellschaft auf erstes Anfordern von derartigen Verbindlichkeiten und Verpflichtungen sowie Haftungsverhältnissen unverzüglich freizustellen. § 12 Sonstiges (1) Die Kosten des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags und etwaige Steuern sowie die Kosten der Ausführung des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags werden von der übernehmenden Gesellschaft getragen. Im Fall des Scheiterns der Ausgliederung werden diese Kosten von der übertragenden Gesellschaft übernommen, wobei die Kosten der Gesellschafterversammlung der übernehmenden Gesellschaft (3. Teil dieser Urkunde) durch diese selbst getragen werden. (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrags unwirksam sein oder werden, so bleibt dieser Ausgliederungs- und Übernahmevertrag im Übrigen wirksam. An die Stelle der unwirksamen Bestimmungen treten solche, die den mit den unwirksamen Bestimmungen verfolgten Zwecken in zulässiger Weise am nächsten kommen. (3) Änderungen und Ergänzungen zu diesem Ausgliederungs- und Übernahmevertrag bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für eine Änderung des Satzes 1 dieses Absatzes 3. Die vorstehend in ihrem wesentlichen Inhalt wiedergegebenen Bestimmungen des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages werden um Anlagen ergänzt, die Vertragsbestandteil sind. Die Anlagen haben den folgenden wesentlichen Inhalt (die Ziffern der Anlagen entsprechen den Ziffern des Entwurfs des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages, in denen die jeweilige Anlage zum ersten Mal in Bezug genommen wird): - Anlage 3: Beinhaltet die Teilbilanz des Bereichs WTT CampusONE zum 31. Dezember 2016; - Anlage 4 b): Führt Kundenverträge auf, die dem auszugliedernden Bereich zuzuordnen sind; - Anlage 4 c): Führt weitere Verträge auf, die dem auszugliedernden Bereich zuzuordnen sind; - Anlage 4 d): Führt Vertragsangebote und Bestellungen auf, die dem auszugliedernden Bereich zuzuordnen sind; - Anlage 4 e): Führt aktiviertes Anlagevermögen auf, das dem auszugliedernden Bereich zuzuordnen ist; - Anlage 4 f): Führt immaterielle Vermögensgegenstände auf, die dem auszugliedernden Betriebsteil zuzuordnen sind, insbesondere die dort aufgeführten Rechte, Schutzrechte (insbesondere Patente, Gebrauchs- und Geschmacksmuster und Marken, Domains), Plattform-backend und entwickelte E-Trainings, Schutzrechtsanmeldungen sowie Nutzungsrechte an Schutzrechten und Urheberrechten (insbesondere Lizenzen). Bei den vorgenannten Anlagen zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages handelt es sich um Listen bzw. Tabellen. Daher wurde von einem Abdruck dieser Anlagen in dieser Tagesordnung abgesehen. Auch diese Anlagen sind jedoch Bestandteil der ab Einberufung der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten Dokumente. Von dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse http://hv.enbw.com neben weiteren Hauptversammlungsinformationen folgende Unterlagen zugänglich: - der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der Gesellschaft und der WTT CampusONE GmbH; - die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse der Gesellschaft jeweils für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016; - die zusammengefassten Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern jeweils für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016; - die Jahresabschlüsse der WTT CampusONE GmbH (vormals EnBW Omega Fünfundsiebzigste Verwaltungsgesellschaft mbH) für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 (Lageberichte wurden wegen Inanspruchnahme der Erleichterungen gemäß § 264 Absatz 3 Handelsgesetzbuch in diesem Zeitraum nicht erstellt) und die Eröffnungsbilanz vom 4. Februar 2015; - der nach § 127 UmwG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der WTT CampusONE GmbH (Ausgliederungsbericht). Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein. 7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu fünf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und fünf Tochtergesellschaften* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jedem der fünf neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge vom 6. März 2017 zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG als Organträger und deren folgenden fünf Tochtergesellschaften als jeweiliger Organgesellschaft zuzustimmen: a) EnBW Omega Dreiundneunzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe, b) EnBW Omega Vierundneunzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe, c) EnBW Omega Fünfundneunzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Karlsruhe, d) EnBW Omega Sechsundneunzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart, e) EnBW Omega Siebenundneunzigste Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart. Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält an jeder der vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Geschäftsanteile. Die fünf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sollen Grundlage für sogenannte ertragsteuerliche Organschaften zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und den betreffenden Tochtergesellschaften sein. Alle fünf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge (nachfolgend 'Vertrag' genannt) haben den folgenden wesentlichen Inhalt: * Die Organgesellschaft unterstellt ihre Leitung dem Organträger, der demgemäß berechtigt ist, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft uneingeschränkt Weisungen zu erteilen (§ 1 Abs. 1 des Vertrages). Der Organträger wird sein uneingeschränktes Weisungsrecht nur durch seine Geschäftsleitung ausüben. Weisungen bedürfen keiner besonderen Form (§ 1 Abs. 2 des Vertrages). Die Organgesellschaft verpflichtet sich, den Weisungen des Organträgers zu folgen (§ 1 Abs. 3 des Vertrages). Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt (§ 1 Abs. 4 des Vertrages). Der Organträger kann der Geschäftsführung der Organgesellschaft keine Weisungen erteilen, den Vertrag zu ändern, aufrecht zu erhalten oder zu beendigen (§ 1 Abs. 5 des Vertrages). Schließlich kann der Organträger jederzeit die Bücher, Schriften und sonstige Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft einsehen und Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, dem Organträger über alle wichtigen Geschäftsvorfälle zu berichten (§ 1 Abs. 6 des Vertrages). * Die Organgesellschaft ist während der Dauer des Vertrages zur höchsten Gewinnabführung entsprechend den Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 2 Abs. 1 des Vertrages). Die Verpflichtung der Organgesellschaft, ihren ganzen Gewinn abzuführen, umfasst - soweit rechtlich zulässig - auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände sowie einen Übertragungsgewinn aus Umwandlungen. Die vorstehende Regelung gilt nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne (§ 2 Abs. 2 des Vertrages). * Der Organträger ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 3 des Vertrages). * Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung des Organträgers berechtigt, Beträge aus
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dem Jahresüberschuss in die Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einzustellen, soweit dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer des Vertrages bei der Organgesellschaft gebildete 'andere Gewinnrücklagen' im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen (§ 4 Abs. 1 des Vertrages). Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung sonstiger Rücklagen oder das Heranziehen dieser Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags wird ausdrücklich ausgeschlossen. Gleiches gilt für einen zu Beginn der Vertragsdauer etwaig vorhandenen Gewinnvortrag (§ 4 Abs. 2 des Vertrages). * Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist im Einvernehmen mit dem Organträger aufzustellen (§ 5 des Vertrages). * Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird am Tage der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft zur Zahlung fällig. Der Anspruch auf Ausgleich eines Jahresfehlbetrags entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig (§ 6 Abs. 1 des Vertrages). Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr voraussichtlich zustehende Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig ist (§ 6 Abs. 2 des Vertrages). Die Organgesellschaft kann Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr voraussichtlich zu vergütenden Jahresfehlbetrag verlangen, soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt (§ 6 Abs. 3 des Vertrages). * Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung des Organträgers und der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft geschlossen (§ 7 Abs. 1 des Vertrages). Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam und gilt - mit Ausnahme der Leitungsbefugnis des Organträgers - für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab Eintragung des Vertrages in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft ausgeübt werden (§ 7 Abs. 2 des Vertrages). * Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem die Eintragung des Vertrages in das Handelsregister am Sitz der Organgesellschaft erfolgt, geschlossen. Er verlängert sich bis zum Ende des nächsten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist von 6 Monaten vor Ablauf der Vertragszeit schriftlich gekündigt wird (§ 7 Abs. 3 des Vertrages). Für den Fall, dass ein Geschäftsjahr der Organgesellschaft innerhalb der vorgenannten festen Laufzeit des Vertrages weniger als 12 Kalendermonate umfasst oder das erste Jahr der Geltung des Vertrages durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt wird, verlängert sich die Mindestlaufzeit des Vertrages um weitere (Rumpf-)Geschäftsjahre der Organgesellschaft, bis zum Ablauf von mindestens vollen fünf Zeitjahren, gerechnet ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem der Vertrag steuerliche Wirkung erlangt. Wird der Vertrag während der gesamten Laufzeit des Vertrages in einem Geschäftsjahr durch das Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche Organschaft nicht anerkannt, so beginnt mit Wirkung ab dem ersten Tag des Geschäftsjahres, in dem der Vertrag (wieder) steuerliche Wirkung erlangt, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf (Zeit-)Jahren (§ 7 Abs. 4 des Vertrages). * Der Vertrag kann mittels einvernehmlicher Aufhebung oder mittels Kündigung vorzeitig beendet werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Als wichtige Gründe für die vorzeitige Beendigung gelten insbesondere (§ 7 Abs. 5 des Vertrages): a) die Veräußerung, die Einbringung oder sonstige Übertragung von Anteilen an der Organgesellschaft in einem Umfang, der zur Folge hat, dass die steuerlichen Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger nicht mehr vorliegen, b) die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft, c) der Formwechsel der Organgesellschaft, es sei denn, die Organgesellschaft wird in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform umgewandelt, d) die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Organgesellschaft, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt, e) wenn die Beteiligung an der Organgesellschaft nicht mehr einer inländischen Betriebsstätte des Organträgers zuzurechnen ist, und f) der Eintritt eines außenstehenden Gesellschafters bei der Organgesellschaft unter entsprechender Anwendung des § 307 AktG. * Im Falle einer einvernehmlichen Aufhebung oder einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der Organgesellschaft geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Organgesellschaft auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Aufhebung bzw. der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten die Regelungen des Vertrages zur Gewinnabführung und zur Verlustübernahme entsprechend (§ 7 Abs. 6 des Vertrages). Die Gesellschafterversammlungen der vorgenannten fünf Tochtergesellschaften werden dem jeweils zwischen ihr und der EnBW Energie Baden-Württemberg AG abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vor der Hauptversammlung der EnBW Energie Baden-Württemberg AG am 9. Mai 2017 zustimmen. Jeder der fünf Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ist in einem gemeinsamen Bericht des Vorstands der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der jeweiligen Geschäftsführung der betreffenden Tochtergesellschaft gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet. Diese Berichte, die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und ihren vorgenannten fünf Tochtergesellschaften, die Eröffnungsbilanzen dieser Tochtergesellschaften aus dem Geschäftsjahr 2017 sowie die Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und die zusammengefassten Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern der letzten drei Geschäftsjahre sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse http://hv.enbw.com zugänglich. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich sein. II. Weitere Angaben zur Einberufung 1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sind von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG insgesamt 276.604.704 Aktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 276.604.704. Von den 276.604.704 Aktien werden zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 5.749.677 Aktien von der Gesellschaft selbst oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten (eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren, solange sie von der EnBW Energie Baden-Württemberg AG oder von Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten werden, keine Rechte. 2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts zu erbringen und hat sich auf den Beginn des 18. April 2017 (d.h. 18.04.2017, 0:00 Uhr - sog. 'Nachweisstichtag') zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten
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March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)