DJ DGAP-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2017 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: EnBW Energie Baden-Württemberg AG / Bekanntmachung der
Einberufung zur Hauptversammlung
EnBW Energie Baden-Württemberg AG: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 09.05.2017 in Karlsruhe mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-03-30 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
EnBW Energie Baden-Württemberg AG Karlsruhe ISIN
DE0005220008 (WKN 522 000) Einberufung der
Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre hiermit ein
zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 9.
Mai 2017,
um 10:00 Uhr in die Stadthalle des Kongresszentrums
Karlsruhe
Festplatz 9
76137 Karlsruhe I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der EnBW Energie Baden-Württemberg AG und des
gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.
Dezember 2016, des zusammengefassten
Lageberichts für die EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und den Konzern
(einschließlich des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben nach den §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des
Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr
2016
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss entsprechend § 172 AktG am 27.
März 2017 gebilligt und den Jahresabschluss
damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der
Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt
ist daher gesetzlich nicht erforderlich und aus
diesem Grund nicht vorgesehen. Die unter diesem
Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://hv.enbw.com zugänglich. Ferner werden
diese Unterlagen in der Hauptversammlung
zugänglich sein und dort näher erläutert
werden.
Der nach den Vorschriften des
Handelsgesetzbuchs aufgestellte Jahresabschluss
der EnBW Energie Baden-Württemberg AG zum 31.
Dezember 2016 weist einen Bilanzverlust aus.
Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen
Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die
Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017 sowie des Prüfers für die prüferische
Durchsicht unterjähriger Finanzinformationen*
a) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, für das Geschäftsjahr 2017 zum
Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht des im
Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2017
enthaltenen verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts sowie für eine
etwaige prüferische Durchsicht
zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 37w
Abs. 7 WpHG des Geschäftsjahres 2017 zu
wählen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Prüfer für eine etwaige
prüferische Durchsicht zusätzlicher
unterjähriger Finanzinformationen im
Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG des
Geschäftsjahres 2018 zu wählen, sofern
eine solche prüferische Durchsicht vor
der nächsten Hauptversammlung erfolgt.
5. *Wahlen zum Aufsichtsrat*
Gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung besteht der
Aufsichtsrat der Gesellschaft aus 20
Mitgliedern und setzt sich gemäß den §§ 96
Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1
Satz 1 Nr. 3 MitbestG aus zehn von der
Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern sowie zu mindestens
30% aus Frauen und zu mindestens 30% aus
Männern (also mindestens sechs Frauen und sechs
Männern) zusammen. Die Vertreter der
Anteilseigner und der Arbeitnehmer im
Aufsichtsrat haben jeweils gemäß § 96 Abs.
2 Satz 3 AktG Widerspruch gegen eine
gesamthafte Erfüllung des Mindestanteils von
Frauen und Männern im Aufsichtsrat erklärt.
Dies hat zur Folge, dass der Mindestanteil von
der Seite der Anteilseigner und der Seite der
Arbeitnehmer jeweils getrennt zu erfüllen ist.
Von den zehn Sitzen der Anteilseigner im
Aufsichtsrat müssen daher mindestens drei mit
Frauen und mindestens drei mit Männern besetzt
sein. Dieses Mindestquorum ist unabhängig vom
Ergebnis der in dieser Hauptversammlung
vorzunehmenden Ergänzungswahl bereits erfüllt.
Frau Carola Wahl hat ihr Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats niedergelegt und ist mit Wirkung
zum Ablauf des 31. Juli 2016 aus dem
Aufsichtsrat ausgeschieden. Auch Herr Dr. Nils
Schmid hat sein Amt als Mitglied des
Aufsichtsrats niedergelegt. Er ist mit Wirkung
zum Ablauf des 31. August 2016 aus dem
Aufsichtsrat ausgeschieden. Durch Beschluss des
Amtsgerichts Mannheim vom 5. September 2016
wurden Frau Edith Sitzmann, Ministerin für
Finanzen des Landes Baden-Württemberg und
Mitglied des Landtags von Baden-Württemberg,
und Herr Dr. Dietrich Birk, Geschäftsführer des
Verbandes Deutscher Maschinen- und Anlagenbau
e.V. (VDMA) Baden-Württemberg, Stuttgart, mit
sofortiger Wirkung zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats bestellt. Entsprechend der
Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wurden diese
Bestellungen bis zum Ablauf der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2017
befristet, so dass nunmehr die Neuwahl von zwei
Aufsichtsratsmitgliedern durch die
Hauptversammlung erforderlich wird.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a) Frau Edith Sitzmann, Freiburg, Ministerin
für Finanzen des Landes Baden-Württemberg
und Mitglied des Landtags von
Baden-Württemberg, und
b) Herrn Dr. Dietrich Birk, Göppingen,
Geschäftsführer des Verbandes Deutscher
Maschinen- und Anlagenbau e.V. (VDMA)
Baden-Württemberg, Stuttgart,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 9. Mai 2017 für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2020 beschließt, als
Vertreter der Anteilseigner zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG zu wählen.
Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich
auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und berücksichtigen die vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Besetzungsziele.
Es ist beabsichtigt, entsprechend der
Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 des Deutschen
Corporate Governance Kodex über die Wahl der
vorgeschlagenen Kandidaten jeweils im Wege der
Einzelwahl gesondert abzustimmen.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung für den 9. Mai 2017 bestehen
bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen
folgende Mitgliedschaften in gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten (1) bzw. in
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (2):
zu a) Frau Edith Sitzmann:
(1)
- Landesbank Baden-Württemberg, Anstalt des
öffentlichen Rechts (stellvertretende
Vorsitzende)
- Landeskreditbank Baden-Württemberg,
Förderbank, Anstalt des öffentlichen
Rechts (Vorsitzende des Verwaltungsrats)
- Kreditanstalt für Wiederaufbau, Anstalt
des öffentlichen Rechts
(2)
- Baden-Württemberg Stiftung gGmbH
zu b) Herr Dr. Dietrich Birk:
(2)
- SRH Holding (SdbR)
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen
Kandidaten stehen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an zum Abruf im Internet unter
http://hv.enbw.com zur Verfügung.
*Angaben zu Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des
Deutschen Corporate Governance Kodex*
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass
diese jeweils über für das Aufsichtsratsmandat
geeignete Kenntnisse und Fähigkeiten verfügen
und den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Frau Edith Sitzmann ist als Ministerin Mitglied
der Landesregierung des Landes
Baden-Württemberg, das mittelbar 46,75% des
Grundkapitals der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG hält. Abgesehen davon
unterhalten die vorgeschlagenen Kandidaten nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: -2-
zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen,
den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1
Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance
Kodex empfohlen wird.
6. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag
zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
und der WTT CampusONE GmbH*
In der EnBW Energie Baden-Württemberg AG wurde
für den konzerninternen Gebrauch eine IT-Lösung
zur Vermittlung von Wissen und Lerninhalten im
Vertrieb entwickelt. Mit dieser Lösung konnten
sich Vertriebsmitarbeiter bequem und
insbesondere online komplexes
energiewirtschaftliches Wissen und Kenntnisse
über neue Produkte aneignen. Um diese Lösung zu
vielseitig einsetzbaren E-Learning Produkten
weiter zu entwickeln und diese im wachsenden
Markt der professionellen
Lern-Management-Systeme zu vermarkten, wurde im
Januar 2015 das Projekt WTT CampusONE im
EnBW-Innovationscampus gestartet. WTT CampusONE
entwickelt und vermarktet zwischenzeitlich sehr
erfolgreich webbasierte Tools und
Lernmanagement-Systeme, mit denen Ressourcen
gesteuert, Informationen ausgetauscht und
Wissen weitergegeben werden können. Darüber
hinaus werden E-Learnings und Erklärfilme
angeboten. WTT CampusONE ist heute im
deutschsprachigen Raum der führende Anbieter im
Bereich digitales Lernen im Energiemarkt,
bietet branchenübergreifend 45 standardisierte
E-Trainings und hat außerhalb des
EnBW-Konzerns bisher eine dreistellige Zahl von
Kunden mit den Schwerpunkten Stadtwerke,
Kommunen, Landkreise und Industrie.
Um das Wachstum von WTT CampusONE weiter zu
steigern, sollen alle diesbezüglichen
Aktivitäten in einer eigenen Gesellschaft in
der Rechtsform einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (GmbH) zusammengefasst
werden. Ziel ist insbesondere eine stärkere
Unabhängigkeit unter wettbewerbsfähigen
Bedingungen mit einer Fokussierung auf die
Skalierung des Geschäfts und auf die Steigerung
von Umsatz und Profitabilität. Darüber hinaus
soll die Bündelung der WTT
CampusONE-Aktivitäten in einer GmbH die
künftige Eingehung strategischer und operativer
Partnerschaften erleichtern und auch eine
etwaige künftige Beteiligung von Investoren
ermöglichen.
Dazu ist beabsichtigt, die hauptsächlich in
Ludwigsburg angesiedelten WTT
CampusONE-Aktivitäten auf eine bereits
bestehende 100%ige und unmittelbare
Tochtergesellschaft der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG auszugliedern
(Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123
Abs. 3 Nr. 1 UmwG). Diese auf Vorrat gegründete
und bis zum 31. Dezember 2016 geschäftlich
nicht aktive Tochtergesellschaft wurde bereits
in 'WTT CampusONE GmbH' umfirmiert und der Sitz
der Gesellschaft nach Ludwigsburg verlegt. Seit
dem 1. Januar 2017 ist die WTT CampusONE GmbH
bereits vertrieblich für den Geschäftsbereich
WTT CampusONE aktiv. Zwischen der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und der WTT CampusONE GmbH
soll ein Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag abgeschlossen werden,
durch den die WTT CampusONE-Aktivitäten mit
allen darin näher bestimmten Vermögenswerten,
Rechten und Pflichten im Wege der Ausgliederung
zur Aufnahme gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1
Umwandlungsgesetz (UmwG) auf die WTT CampusONE
GmbH übertragen werden. Die Ausgliederung soll
mit wirtschaftlicher Rückwirkung zum 1. Januar
2017, 0:00 Uhr (Ausgliederungsstichtag),
erfolgen. Von diesem Zeitpunkt an gelten alle
Handlungen und Geschäfte der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG in Bezug auf den
auszugliedernden Bereich WTT CampusONE als für
Rechnung des aufnehmenden Rechtsträgers WTT
CampusONE GmbH vorgenommen.
Die beabsichtigte Ausgliederung des Bereichs
WTT CampusONE ist in einem nach § 127 UmwG vom
Vorstand der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
und der Geschäftsführung der WTT CampusONE GmbH
erstatteten schriftlichen Ausgliederungsbericht
näher rechtlich und wirtschaftlich erläutert
und begründet. Dieser Bericht ist für die
Aktionäre wie untenstehend beschrieben
zugänglich. Eine Prüfung findet bei der
Ausgliederung nach § 125 Satz 2 UmwG nicht
statt.
Der Entwurf des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrages wurde vom Vorstand der
EnBW Energie Baden-Württemberg AG und der
Geschäftsführung der WTT CampusONE GmbH
aufgestellt und Ende März 2017 dem zuständigen
Betriebsrat zugeleitet. Der Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag soll am 10. Mai 2017
abgeschlossen werden. Er wird nur wirksam, wenn
ihm die Hauptversammlung der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG und die
Gesellschafterversammlung der WTT CampusONE
GmbH durch Beschluss zustimmen. Es ist
vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung
der WTT CampusONE GmbH dem Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag am 10. Mai 2017 zustimmt.
Die Ausgliederung bedarf zu ihrer Wirksamkeit
ferner der Eintragung in das für die EnBW
Energie Baden-Württemberg AG zuständige
Handelsregister beim Amtsgericht Mannheim.
Diese darf erst erfolgen, nachdem die
Eintragung in das für die WTT CampusONE GmbH
zuständige Handelsregister beim Amtsgericht
Stuttgart erfolgt ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
1. Dem Entwurf des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrages zwischen der EnBW
Energie Baden-Württemberg AG als
übertragender Rechtsträger und der WTT
CampusONE GmbH als übernehmender
Rechtsträger wird zugestimmt.
2. Der Vorstand der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG wird ermächtigt,
alle notwendigen Maßnahmen zu
treffen, um die Ausgliederung
entsprechend dem Entwurf des
Ausgliederungs- und
Übernahmevertrages und dem
Ausgliederungsbericht durchzuführen.
Der Entwurf des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrages ohne Vertragsrubrum und
Anlagen hat folgenden wesentlichen Inhalt:
§ 1
Übertragung des auszugliedernden
Vermögens
(1) Die übertragende Gesellschaft überträgt
das auszugliedernde Vermögen (§ 3) als
Gesamtheit nach § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG
auf die übernehmende Gesellschaft gegen
Gewährung von Geschäftsanteilen der
übernehmenden Gesellschaft an die
übertragende Gesellschaft (Ausgliederung
zur Aufnahme).
(2) Die übernehmende Gesellschaft nimmt die
Übertragung an.
(3) Die Übertragung des
auszugliedernden Vermögens erfolgt mit
dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der
Eintragung der Ausgliederung in das
Handelsregister der übertragenden
Gesellschaft (Vollzugstag).
§ 2
Ausgliederungsstichtag, Schlussbilanz
(1) Die Übernahme des auszugliedernden
Vermögens erfolgt im Innenverhältnis mit
Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2016
(24:00 Uhr). Vom Beginn des 1. Januars
2017 (0:00 Uhr) an gelten alle
Handlungen der übertragenden
Gesellschaft hinsichtlich des
auszugliedernden Vermögens als für
Rechnung der übernehmenden Gesellschaft
vorgenommen (Ausgliederungsstichtag).
(2) Der Ausgliederung wird die mit dem
uneingeschränkten Bestätigungsvermerk
der KPMG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
versehene Bilanz der übertragenden
Gesellschaft zum 31. Dezember 2016 als
Schlussbilanz zugrunde gelegt.
§ 3
Auszugliederndes Vermögen
(1) Auszugliederndes Vermögen sind
Barvermögen in Höhe von EUR 1.000,00,
sämtliche Gegenstände des Aktiv- und
Passivvermögens der übertragenden
Gesellschaft oder Teile davon zum
Zeitpunkt des Vollzugstags, welche dem
Bereich WTT CampusONE der übertragenden
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar
rechtlich oder wirtschaftlich nach dem
Stand am Vollzugstag zuzuordnen sowie
für dessen Betrieb notwendig sind, auch
soweit diese nicht bilanziert sind,
sowie Vermögensteile, die durch die als
Anlage 3 beigefügte Teilbilanz für den
Bereich WTT CampusONE zum 31. Dezember
2016 erfasst werden.
(2) Die übertragende Gesellschaft hat die
übergehenden Vermögensgegenstände in der
Bilanz insgesamt mit dem Buchwert
angesetzt. Für die bilanziellen
Wertansätze der auf die übernehmende
Gesellschaft übergegangenen
Vermögensgegenstände gelten § 125 i.V.m.
§ 24 UmwG.
§ 4
Einzelpositionen des auszugliedernden
Vermögens
Zum Auszugliedernden Vermögen gehören
insbesondere
a) Barvermögen in Höhe von EUR 1.000,00,
b) sämtliche in der Anlage 4 b) aufgeführten
Kundenverträge,
c) sonstige Verträge, die dem Bereich WTT
CampusONE zuzuordnen sind, insbesondere
die in Anlage 4 c) aufgeführten Verträge,
d) Vertragsangebote und Bestellungen,
insbesondere die in Anlage 4 d)
aufgeführten,
e) sämtliches in der Anlage 4 e)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: -3-
aufgeführtes aktiviertes Anlagevermögen,
f) sämtliche immateriellen
Vermögensgegenstände, insbesondere die in
Anlage 4 f) aufgeführten Rechte,
Schutzrechte (insbesondere Patente,
Gebrauchs- und Geschmacksmuster und
Marken, Domains), Plattform-backend und
entwickelte E-Trainings,
Schutzrechtsanmeldungen sowie
Nutzungsrechte an Schutzrechten und
Urheberrechten (insbesondere Lizenzen).
Des Weiteren gehören zum Auszugliedernden
Vermögen alle Rechte und Pflichten, die auf die
Übertragung der erfassten Vermögensteile
gerichtet sind sowie alle diesen
Vermögensteilen zuzuordnenden Forderungen und
Verbindlichkeiten.
§ 5
Zugänge und Abgänge
Die bis zum Vollzugstag erfolgenden Zugänge und
Abgänge sowie Surrogate und Ersatzgegenstände
des Auszugliedernden Vermögens werden
berücksichtigt. Zum Auszugliedernden Vermögen
gehören daher auch solche Vermögensteile, die
ihm bis zum Vollzugstag zugegangen oder in ihm
entstanden sind sowie Surrogate und
Ersatzgegenstände. Entsprechend werden
diejenigen Vermögensteile, die bis zum
Vollzugstag veräußert worden sind oder
nach diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen,
nicht auf die übernehmende Gesellschaft
übertragen.
§ 6
Eintritt in bestehende Vertrags- und
Rechtsverhältnisse
(1) Die übernehmende Gesellschaft tritt in
alle Verträge, die zum Auszugliedernden
Vermögen gehören, ein.
(2) Die übernehmende Gesellschaft tritt
ferner in sämtliche, die Verträge - die
zum Auszugliedernden Vermögen gehören -
betreffenden, sonstigen
Rechtsverhältnisse ein, soweit sie im
Wege der partiellen
Gesamtrechtsnachfolge übergehen.
(3) Ist eine Übertragung von
bestehenden und sonstigen
Rechtsverhältnissen im Wege der
partiellen Gesamtrechtsnachfolge nicht
möglich, werden sich die
Vertragsparteien im Innenverhältnis so
stellen, als sei die Übertragung
rechtswirksam erfolgt.
§ 7
Rechtsgeschäftliche Übertragung von
sonstigen Vermögensteilen
(1) Soweit dem Auszugliedernden Vermögen
zugehörige Vermögensteile nicht kraft
Gesetzes auf die übernehmende
Gesellschaft übergehen, überträgt die
übertragende Gesellschaft hiermit diese
Vermögensteile mit dinglicher Wirkung
auf die übernehmende Gesellschaft. Die
übernehmende Gesellschaft nimmt die
Übertragung hiermit an. Soweit es
für die Übertragung der
Vermögensteile auf den Besitz ankommt
und die übertragende Gesellschaft in der
Lage ist, die tatsächliche Herrschaft
über die Sache auszuüben, sind die
Vertragsparteien darüber einig, dass der
Besitz an diesen Vermögensteilen auf die
übernehmende Gesellschaft übergeht.
Soweit die Vermögensteile nicht im
unmittelbaren Besitz der übertragenden
Gesellschaft stehen, tritt diese ihre
Ansprüche auf Herausgabe der
betreffenden Vermögensteile an die
übernehmende Gesellschaft ab. Die
übernehmende Gesellschaft nimmt die
Abtretung hiermit an. Die
Übertragung von Vermögensteilen
nach diesem Abs. (1) wird am Vollzugstag
wirksam.
(2) Soweit das Auszugliedernde Vermögen
weder kraft Gesetzes noch nach Abs. (1)
wirksam übertragen wird, verpflichten
sich die Vertragsparteien, den
betreffenden Vermögensteil - soweit
rechtlich möglich - im Wege der
Einzelrechtsnachfolge zu übertragen. Die
Vertragsparteien werden sich gemeinsam
nach besten Kräften darum bemühen, etwa
erforderliche Zustimmungen Dritter sowie
den Eintritt aller sonstigen
Voraussetzungen (einschließlich
etwaiger öffentlich-rechtlicher
Genehmigungen und Registrierungen) zur
wirksamen Übertragung zu erreichen.
Soweit die notwendige Zustimmung oder
der Eintritt einer sonstigen
Wirksamkeitsvoraussetzung zur
Übertragung eines Vermögensteils
nicht oder nur mit
unverhältnismäßig hohem Aufwand
erreicht werden kann, werden sich die
Vertragsparteien im Innenverhältnis so
stellen, als ob die Zustimmung und der
Eintritt der sonstigen
Wirksamkeitsvoraussetzungen zur
Übertragung ordnungsgemäß
erreicht worden wäre.
(3) Die Übertragung von Vermögensteilen
aufgrund Abs. (1) oder Abs. (2) erfolgt
im Innenverhältnis mit Wirkung zum
Ausgliederungsstichtag.
(4) Für die Zuordnung ist die übertragende
Gesellschaft gemäß § 315 BGB
bestimmungsberechtigt.
§ 8
Folgen der Ausgliederung für die
Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
(1) Bei der übertragenden Gesellschaft sind
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer am
Ausgliederungsstichtag und am
Vollzugstag beschäftigt. Die
übernehmende Gesellschaft beschäftigte
zum Ausgliederungsstichtag keine
Arbeitnehmerinnen oder Arbeitnehmer. Bei
der übernehmenden Gesellschaft ist es
geplant, bis maximal 12
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer bis
zum Vollzugstag einzustellen.
(2) Bei der übernehmenden Gesellschaft
existiert kein Betriebsrat. Die
Ausgliederung hat keine Auswirkungen auf
die Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer
der übernehmenden Gesellschaft.
(3) Bei der übertragenden Gesellschaft
existiert unter anderem neben drei
weiteren Spartengesamtbetriebsräten ein
Spartengesamtbetriebsrat
Funktionaleinheiten (nachfolgend
Gesamtbetriebsrat FE). Es wird
festgestellt, dass der Entwurf des
Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags dem
Gesamtbetriebsrat FE unter Einhaltung
der Monatsfrist des § 126 Abs. 3 UmwG
zugeleitet worden ist.
(4) Infolge der Ausgliederung werden mangels
Betriebsübergangs nach § 613 a BGB keine
Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der
übertragenden Gesellschaft auf die
übernehmende Gesellschaft übergehen. Die
Ausgliederung wird somit keine
Auswirkung auf die gewählten
Arbeitnehmervertretungen bei der
übertragenden Gesellschaft haben, da mit
ihr keine Organisationsänderungen in den
betrieblichen Einheiten verbunden sind.
(5) Nur bei der übertragenden Gesellschaft
besteht ein mitbestimmter Aufsichtsrat
nach dem Mitbestimmungsgesetz. Auch nach
der Ausgliederung unterliegt die
übertragende Gesellschaft der
Unternehmensmitbestimmung nach dem
Mitbestimmungsgesetz.
§ 9
Gegenleistung
(1) Zur Durchführung der Ausgliederung
erhält die übertragende Gesellschaft im
Wege der (Bar-)Kapitalerhöhung 1.000 neu
zu schaffende Geschäftsanteile an der
übernehmenden Gesellschaft im Nennbetrag
von je EUR 1,00, somit im
Gesamtnennbetrag von EUR 1.000,00. Die
Geschäftsanteile werden mit einem Agio
ausgegeben. Die Höhe des Aufgeldes
errechnet sich nach dem Wert des
restlichen Auszugliedernden Vermögens
gemäß § 4 lit b) bis
einschließlich lit f). Bare
Zuzahlungen sind nicht zu leisten.
(2) Das Stammkapital der übernehmenden
Gesellschaft wird von EUR 25.000,00 um
EUR 1.000,00 auf EUR 26.000,00 erhöht.
Der Erhöhungsbetrag wird durch die
Übertragung des Auszugliedernden
Vermögens (§ 3 bis einschließlich §
5) erbracht. Der auszugliedernde
Bar-Betrag in Höhe von EUR 1.000,00 wird
in voller Höhe in Anrechnung auf den
Nominalbetrag der Kapitalerhöhung
erbracht. Der Wert des restlichen
Auszugliedernden Vermögens gemäß §
4 lit b) bis einschließlich lit f)
wird zum heutigen Tag mit EUR 270.256,00
festgelegt. Der Betrag, welcher die
Einlageverpflichtung (Erhöhungsbetrag)
in Höhe von EUR 1.000,00 übersteigt
(Wert des Auszugliedernden Vermögens
abzüglich Barvermögen in Höhe von EUR
1.000,00), wird als übersteigender
(Buch-)Wert des eingebrachten Vermögens
in die Kapitalrücklage (Agiorücklage, §
272 Abs. 2 Nr. 1 HGB) eingestellt.
(3) Die von der übernehmenden Gesellschaft
zu gewährenden Geschäftsanteile sind ab
dem Ausgliederungsstichtag
gewinnberechtigt. Es bestehen keine
Besonderheiten in Bezug auf den Anspruch
auf einen Anteil am Bilanzgewinn.
§ 10
Keine besonderen Rechte und Vorteile
Es werden keine Rechte im Sinne von § 126 Abs.
1 Nr. 7 UmwG oder besondere Vorteile im Sinne
von § 126 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.
§ 11
Freistellung
Soweit die übertragende Gesellschaft oder die
übernehmende Gesellschaft aufgrund § 133 UmwG
oder anderer gesetzlicher Vorschriften oder
aufgrund vertraglicher Bestimmungen von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: -4-
Gläubigern für Verbindlichkeiten oder
Verpflichtungen sowie aus Haftungsverhältnissen
in Anspruch genommen werden, die gemäß
diesem Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag nach der Abgrenzung auf
den Ausgliederungsstichtag der jeweils anderen
Gesellschaft zuzuordnen sind, hat die jeweils
andere Gesellschaft die in Anspruch genommene
Gesellschaft auf erstes Anfordern von
derartigen Verbindlichkeiten und
Verpflichtungen sowie Haftungsverhältnissen
unverzüglich freizustellen.
§ 12
Sonstiges
(1) Die Kosten des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags und etwaige
Steuern sowie die Kosten der Ausführung
des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags werden von der
übernehmenden Gesellschaft getragen. Im
Fall des Scheiterns der Ausgliederung
werden diese Kosten von der
übertragenden Gesellschaft übernommen,
wobei die Kosten der
Gesellschafterversammlung der
übernehmenden Gesellschaft (3. Teil
dieser Urkunde) durch diese selbst
getragen werden.
(2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses
Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags unwirksam sein
oder werden, so bleibt dieser
Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag im Übrigen
wirksam. An die Stelle der unwirksamen
Bestimmungen treten solche, die den mit
den unwirksamen Bestimmungen verfolgten
Zwecken in zulässiger Weise am nächsten
kommen.
(3) Änderungen und Ergänzungen zu
diesem Ausgliederungs- und
Übernahmevertrag bedürfen der
Schriftform, soweit nicht gesetzlich
eine strengere Form vorgeschrieben ist.
Dies gilt auch für eine Änderung
des Satzes 1 dieses Absatzes 3.
Die vorstehend in ihrem wesentlichen Inhalt
wiedergegebenen Bestimmungen des Entwurfs des
Ausgliederungs- und Übernahmevertrages
werden um Anlagen ergänzt, die
Vertragsbestandteil sind. Die Anlagen haben den
folgenden wesentlichen Inhalt (die Ziffern der
Anlagen entsprechen den Ziffern des Entwurfs
des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrages, in denen die jeweilige
Anlage zum ersten Mal in Bezug genommen wird):
- Anlage 3: Beinhaltet die Teilbilanz des
Bereichs WTT CampusONE zum
31. Dezember 2016;
- Anlage 4 b): Führt Kundenverträge auf, die
dem auszugliedernden Bereich
zuzuordnen sind;
- Anlage 4 c): Führt weitere Verträge auf,
die dem auszugliedernden
Bereich zuzuordnen sind;
- Anlage 4 d): Führt Vertragsangebote und
Bestellungen auf, die dem
auszugliedernden Bereich
zuzuordnen sind;
- Anlage 4 e): Führt aktiviertes
Anlagevermögen auf, das dem
auszugliedernden Bereich
zuzuordnen ist;
- Anlage 4 f): Führt immaterielle
Vermögensgegenstände auf, die
dem auszugliedernden
Betriebsteil zuzuordnen sind,
insbesondere die dort
aufgeführten Rechte,
Schutzrechte (insbesondere
Patente, Gebrauchs- und
Geschmacksmuster und Marken,
Domains), Plattform-backend
und entwickelte E-Trainings,
Schutzrechtsanmeldungen sowie
Nutzungsrechte an
Schutzrechten und
Urheberrechten (insbesondere
Lizenzen).
Bei den vorgenannten Anlagen zum Entwurf des
Ausgliederungs- und Übernahmevertrages
handelt es sich um Listen bzw. Tabellen. Daher
wurde von einem Abdruck dieser Anlagen in
dieser Tagesordnung abgesehen. Auch diese
Anlagen sind jedoch Bestandteil der ab
Einberufung der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft veröffentlichten
Dokumente.
Von dem Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf
sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter der Internetadresse http://hv.enbw.com
neben weiteren Hauptversammlungsinformationen
folgende Unterlagen zugänglich:
- der Entwurf des Ausgliederungs- und
Übernahmevertrages zwischen der
Gesellschaft und der WTT CampusONE GmbH;
- die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse
der Gesellschaft jeweils für die
Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016;
- die zusammengefassten Lageberichte für die
Gesellschaft und den Konzern jeweils für
die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016;
- die Jahresabschlüsse der WTT CampusONE
GmbH (vormals EnBW Omega Fünfundsiebzigste
Verwaltungsgesellschaft mbH) für die
Geschäftsjahre 2015 und 2016 (Lageberichte
wurden wegen Inanspruchnahme der
Erleichterungen gemäß § 264 Absatz 3
Handelsgesetzbuch in diesem Zeitraum nicht
erstellt) und die Eröffnungsbilanz vom 4.
Februar 2015;
- der nach § 127 UmwG erstattete gemeinsame
Bericht des Vorstands der Gesellschaft und
der Geschäftsführung der WTT CampusONE
GmbH (Ausgliederungsbericht).
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich
sein.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu fünf
Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen
zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
und fünf Tochtergesellschaften*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, jedem
der fünf neuen Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge vom 6. März 2017
zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
als Organträger und deren folgenden fünf
Tochtergesellschaften als jeweiliger
Organgesellschaft zuzustimmen:
a) EnBW Omega Dreiundneunzigste
Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in
Karlsruhe,
b) EnBW Omega Vierundneunzigste
Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in
Karlsruhe,
c) EnBW Omega Fünfundneunzigste
Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in
Karlsruhe,
d) EnBW Omega Sechsundneunzigste
Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in
Stuttgart,
e) EnBW Omega Siebenundneunzigste
Verwaltungsgesellschaft mbH mit Sitz in
Stuttgart.
Die EnBW Energie Baden-Württemberg AG hält an
jeder der vorgenannten Tochtergesellschaften
jeweils 100 % der Geschäftsanteile.
Die fünf Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge sollen Grundlage für
sogenannte ertragsteuerliche Organschaften
zwischen der EnBW Energie Baden-Württemberg AG
und den betreffenden Tochtergesellschaften
sein.
Alle fünf Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge (nachfolgend 'Vertrag'
genannt) haben den folgenden wesentlichen
Inhalt:
* Die Organgesellschaft unterstellt ihre
Leitung dem Organträger, der demgemäß
berechtigt ist, der Geschäftsführung der
Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung
der Gesellschaft uneingeschränkt Weisungen
zu erteilen (§ 1 Abs. 1 des Vertrages).
Der Organträger wird sein
uneingeschränktes Weisungsrecht nur durch
seine Geschäftsleitung ausüben. Weisungen
bedürfen keiner besonderen Form (§ 1 Abs.
2 des Vertrages). Die Organgesellschaft
verpflichtet sich, den Weisungen des
Organträgers zu folgen (§ 1 Abs. 3 des
Vertrages). Die Führung der Geschäfte und
die Vertretung der Organgesellschaft
obliegen weiterhin der Geschäftsführung
der Organgesellschaft. Die rechtliche
Selbstständigkeit beider Gesellschaften
bleibt unberührt (§ 1 Abs. 4 des
Vertrages). Der Organträger kann der
Geschäftsführung der Organgesellschaft
keine Weisungen erteilen, den Vertrag zu
ändern, aufrecht zu erhalten oder zu
beendigen (§ 1 Abs. 5 des Vertrages).
Schließlich kann der Organträger
jederzeit die Bücher, Schriften und
sonstige Geschäftsunterlagen der
Organgesellschaft einsehen und Auskünfte
über die rechtlichen, geschäftlichen und
organisatorischen Angelegenheiten der
Organgesellschaft verlangen. Die
Organgesellschaft ist verpflichtet, dem
Organträger über alle wichtigen
Geschäftsvorfälle zu berichten (§ 1 Abs. 6
des Vertrages).
* Die Organgesellschaft ist während der
Dauer des Vertrages zur höchsten
Gewinnabführung entsprechend den
Vorschriften des § 301 AktG in seiner
jeweils gültigen Fassung verpflichtet (§ 2
Abs. 1 des Vertrages). Die Verpflichtung
der Organgesellschaft, ihren ganzen Gewinn
abzuführen, umfasst - soweit rechtlich
zulässig - auch den Gewinn aus der
Veräußerung ihrer sämtlichen
Vermögensgegenstände sowie einen
Übertragungsgewinn aus Umwandlungen.
Die vorstehende Regelung gilt nicht für
nach Auflösung der Organgesellschaft
anfallende Gewinne (§ 2 Abs. 2 des
Vertrages).
* Der Organträger ist zur Verlustübernahme
entsprechend den Vorschriften des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung
verpflichtet (§ 3 des Vertrages).
* Die Organgesellschaft ist mit Zustimmung
des Organträgers berechtigt, Beträge aus
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: -5-
dem Jahresüberschuss in die
Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3
HGB einzustellen, soweit dies
handelsrechtlich zulässig und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der
Dauer des Vertrages bei der
Organgesellschaft gebildete 'andere
Gewinnrücklagen' im Sinne von § 272 Abs. 3
HGB sind gegebenenfalls auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder
als Gewinn abzuführen (§ 4 Abs. 1 des
Vertrages). Die Abführung von Erträgen aus
der Auflösung sonstiger Rücklagen oder das
Heranziehen dieser Rücklagen zum Ausgleich
eines Jahresfehlbetrags wird ausdrücklich
ausgeschlossen. Gleiches gilt für einen zu
Beginn der Vertragsdauer etwaig
vorhandenen Gewinnvortrag (§ 4 Abs. 2 des
Vertrages).
* Der Jahresabschluss der Organgesellschaft
ist im Einvernehmen mit dem Organträger
aufzustellen (§ 5 des Vertrages).
* Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns
entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags
der Organgesellschaft und wird am Tage der
Feststellung des Jahresabschlusses der
Organgesellschaft zur Zahlung fällig. Der
Anspruch auf Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags entsteht mit Ablauf des
Bilanzstichtags der Organgesellschaft und
wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung
fällig (§ 6 Abs. 1 des Vertrages). Vor
Feststellung des Jahresabschlusses kann
der Organträger Vorschüsse auf eine ihm
für das Geschäftsjahr voraussichtlich
zustehende Gewinnabführung verlangen, wenn
und soweit die Zahlung einer
Vorabdividende zulässig ist (§ 6 Abs. 2
des Vertrages). Die Organgesellschaft kann
Vorschüsse auf einen an sie für das
Geschäftsjahr voraussichtlich zu
vergütenden Jahresfehlbetrag verlangen,
soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht
auf ihre Liquidität benötigt (§ 6 Abs. 3
des Vertrages).
* Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung des
Organträgers und der
Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft geschlossen (§ 7 Abs. 1
des Vertrages). Der Vertrag wird mit
seiner Eintragung in das Handelsregister
des Sitzes der Organgesellschaft wirksam
und gilt - mit Ausnahme der
Leitungsbefugnis des Organträgers - für
die Zeit ab dem Beginn des
Geschäftsjahres, in dem die Eintragung
erfolgt. Das Weisungsrecht kann erst ab
Eintragung des Vertrages in das
Handelsregister des Sitzes der
Organgesellschaft ausgeübt werden (§ 7
Abs. 2 des Vertrages).
* Der Vertrag wird zunächst für eine Dauer
von fünf (Zeit-)Jahren ab dem Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem die Eintragung des Vertrages in das
Handelsregister am Sitz der
Organgesellschaft erfolgt, geschlossen. Er
verlängert sich bis zum Ende des nächsten
Geschäftsjahres der Organgesellschaft,
wenn er nicht unter Einhaltung einer Frist
von 6 Monaten vor Ablauf der Vertragszeit
schriftlich gekündigt wird (§ 7 Abs. 3 des
Vertrages). Für den Fall, dass ein
Geschäftsjahr der Organgesellschaft
innerhalb der vorgenannten festen Laufzeit
des Vertrages weniger als 12
Kalendermonate umfasst oder das erste Jahr
der Geltung des Vertrages durch das
Finanzamt für eine körperschaftsteuerliche
Organschaft nicht anerkannt wird,
verlängert sich die Mindestlaufzeit des
Vertrages um weitere
(Rumpf-)Geschäftsjahre der
Organgesellschaft, bis zum Ablauf von
mindestens vollen fünf Zeitjahren,
gerechnet ab dem ersten Tag des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem der Vertrag steuerliche Wirkung
erlangt. Wird der Vertrag während der
gesamten Laufzeit des Vertrages in einem
Geschäftsjahr durch das Finanzamt für eine
körperschaftsteuerliche Organschaft nicht
anerkannt, so beginnt mit Wirkung ab dem
ersten Tag des Geschäftsjahres, in dem der
Vertrag (wieder) steuerliche Wirkung
erlangt, eine erneute Mindestlaufzeit von
fünf (Zeit-)Jahren (§ 7 Abs. 4 des
Vertrages).
* Der Vertrag kann mittels einvernehmlicher
Aufhebung oder mittels Kündigung vorzeitig
beendet werden, wenn ein wichtiger Grund
vorliegt. Als wichtige Gründe für die
vorzeitige Beendigung gelten insbesondere
(§ 7 Abs. 5 des Vertrages):
a) die Veräußerung, die Einbringung
oder sonstige Übertragung von
Anteilen an der Organgesellschaft in
einem Umfang, der zur Folge hat, dass
die steuerlichen Voraussetzungen der
finanziellen Eingliederung der
Organgesellschaft in den Organträger
nicht mehr vorliegen,
b) die Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation des Organträgers oder der
Organgesellschaft,
c) der Formwechsel der
Organgesellschaft, es sei denn, die
Organgesellschaft wird in eine
Kapitalgesellschaft anderer
Rechtsform umgewandelt,
d) die Verlegung des Satzungs- oder
Verwaltungssitzes der
Organgesellschaft, wenn dadurch die
steuerliche Organschaft entfällt,
e) wenn die Beteiligung an der
Organgesellschaft nicht mehr einer
inländischen Betriebsstätte des
Organträgers zuzurechnen ist, und
f) der Eintritt eines
außenstehenden Gesellschafters
bei der Organgesellschaft unter
entsprechender Anwendung des § 307
AktG.
* Im Falle einer einvernehmlichen Aufhebung
oder einer Kündigung aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist
nach den für den Jahresabschluss der
Organgesellschaft geltenden Bestimmungen
eine Abgrenzungsbilanz für die
Organgesellschaft auf den Zeitpunkt der
Wirksamkeit der Aufhebung bzw. der
Kündigung aufzustellen; für den Gewinn
oder Verlust, der in dieser
Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten
die Regelungen des Vertrages zur
Gewinnabführung und zur Verlustübernahme
entsprechend (§ 7 Abs. 6 des Vertrages).
Die Gesellschafterversammlungen der
vorgenannten fünf Tochtergesellschaften werden
dem jeweils zwischen ihr und der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG abgeschlossenen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vor
der Hauptversammlung der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG am 9. Mai 2017 zustimmen.
Jeder der fünf Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge ist in einem
gemeinsamen Bericht des Vorstands der EnBW
Energie Baden-Württemberg AG und der jeweiligen
Geschäftsführung der betreffenden
Tochtergesellschaft gemäß § 293a Abs. 1
AktG näher erläutert und begründet.
Diese Berichte, die Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge zwischen der EnBW
Energie Baden-Württemberg AG und ihren
vorgenannten fünf Tochtergesellschaften, die
Eröffnungsbilanzen dieser Tochtergesellschaften
aus dem Geschäftsjahr 2017 sowie die
Jahresabschlüsse, Konzernabschlüsse und die
zusammengefassten Lageberichte für die
Gesellschaft und den Konzern der letzten drei
Geschäftsjahre sind auf der Internetseite der
Gesellschaft unter der Internetadresse
http://hv.enbw.com zugänglich. Diese Unterlagen
werden auch in der Hauptversammlung der
Gesellschaft zugänglich sein.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung sind von der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG insgesamt 276.604.704
Aktien ausgegeben. Alle ausgegebenen Aktien
gewähren jeweils eine Stimme; die Anzahl der
Stimmrechte beträgt demnach 276.604.704. Von den
276.604.704 Aktien werden zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung 5.749.677
Aktien von der Gesellschaft selbst oder von
Unternehmen, die von ihr abhängig sind, gehalten
(eigene Aktien). Die eigenen Aktien gewähren,
solange sie von der EnBW Energie
Baden-Württemberg AG oder von Unternehmen, die
von ihr abhängig sind, gehalten werden, keine
Rechte.
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1
der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich vor der Hauptversammlung bei der
Gesellschaft unter Wahrung der Textform (§ 126b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache
anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch eine
in Textform in deutscher oder englischer Sprache
erstellte Bescheinigung des depotführenden
Instituts zu erbringen und hat sich auf den
Beginn des 18. April 2017 (d.h. 18.04.2017, 0:00
Uhr - sog. 'Nachweisstichtag') zu beziehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer
den Nachweis erbracht hat. Die Gesellschaft ist
berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des Nachweises einen geeigneten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: EnBW Energie Baden-Württemberg AG: -6-
weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser
Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form
erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär
zurückweisen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte
bestimmen sich ausschließlich nach dem
Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag.
Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für
die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch
im Fall der vollständigen oder teilweisen
Veräußerung der Aktien nach dem
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Zahl der Stimmrechte
ausschließlich der Aktienbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich;
d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben im Verhältnis zur
Gesellschaft keine Auswirkungen auf die
Berechtigung zur Teilnahme und auf die Zahl der
Stimmrechte. Entsprechendes gilt für Erwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die
zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen
und erst danach Aktionär der Gesellschaft
werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien
in der Hauptversammlung nur teilnahme- und
stimmberechtigt, wenn der Gesellschaft form- und
fristgerecht eine Anmeldung nebst
Aktienbesitznachweis des bisherigen Aktionärs
zugeht und dieser den neuen Aktionär
bevollmächtigt oder zur Rechtsausübung
ermächtigt. Der Nachweisstichtag hat keine
Auswirkungen auf die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der
Nachweis des Aktienbesitzes müssen der
Gesellschaft spätestens im Zeitpunkt des Ablaufs
des 2. Mai 2017 (d.h. 02.05.2017, 24:00 Uhr)
unter einer der folgenden Adressen zugehen:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
c/o Landesbank Baden-Württemberg
4035/H Hauptversammlungen
Am Hauptbahnhof 2
70173 Stuttgart
oder Telefax: +49 (0)711 - 12 77 92 64
oder E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Die Übersendung der Anmeldung und des
Nachweises des Aktienbesitzes werden in der
Regel durch das depotführende Institut
vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine
Eintrittskarte für die Hauptversammlung über ihr
depotführendes Institut anfordern, brauchen in
diesem Fall nichts weiter zu veranlassen. Im
Zweifel sollten sich Aktionäre bei ihrem
depotführenden Institut erkundigen, ob dieses
für sie die Anmeldung und den Nachweis des
Aktienbesitzes vornimmt. Nach Eingang der
Anmeldung und des Nachweises des Aktienbesitzes
bei der Gesellschaft unter einer der
vorgenannten Adressen werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Teilnahme an der
Hauptversammlung ausgestellt und zugesandt. Für
jedes Aktiendepot werden grundsätzlich höchstens
zwei Eintrittskarten zur Hauptversammlung
ausgestellt. Die Eintrittskarten sind lediglich
Organisationsmittel und stellen keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts dar.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten*
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre
sonstigen Rechte in der Hauptversammlung nach
entsprechender Vollmachterteilung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
oder einen Dritten ausüben lassen. Auch in
diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung
zur Hauptversammlung und ein Nachweis des
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft bedürfen nach § 16 der Satzung der
Textform. Für den Fall, dass ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach
§ 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellte andere
Person oder Institution bevollmächtigt werden
soll, sehen § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG und die
Satzung kein Textformerfordernis vor. In diesen
Fällen sind die vorgenannten Personen oder
Institutionen jedoch verpflichtet, die Vollmacht
nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem
vollständig sein und darf nur mit der
Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen
enthalten. Darüber hinaus sind in diesen Fällen
die Regelungen in § 135 AktG sowie
möglicherweise weitere Besonderheiten zu
beachten, die bei dem jeweils zu
Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem
Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft
erfolgen.
Für Aktionäre, die einen Vertreter
bevollmächtigen möchten, hält die Gesellschaft
Formulare bereit. Ein Vollmachtsformular wird
den ordnungsgemäß angemeldeten Personen
zugesandt. Darüber hinaus können
Vollmachtsformulare auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://hv.enbw.com
heruntergeladen werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine
Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere
von diesen zurückweisen.
Der Nachweis einer vor der Hauptversammlung
erteilten Bevollmächtigung bedarf der Textform
und kann dadurch geführt werden, dass der
Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung den
Nachweis (z.B. das Original oder eine Kopie der
Vollmacht) an der Anmeldung vorweist. Aktionäre
oder ihre Bevollmächtigten können den Nachweis
der Bevollmächtigung auch an eine der folgenden
Adressen übermitteln:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder Telefax: +49 (0)721 - 91 42 01 00
oder E-Mail: hauptversammlung2017@enbw.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch
zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die
Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in
diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits
erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen in Textform unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Werden Vollmachten, deren Widerruf oder
Nachweise der Bevollmächtigung der Gesellschaft
auf dem Postweg übersandt, wird darum gebeten,
dass diese der Gesellschaft aus
organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 5.
Mai 2017 zugehen. Eine Übermittlung an die
Gesellschaft per Telefax oder per E-Mail ist
auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Der Nachweis einer in bzw. während der
Hauptversammlung erteilten Bevollmächtigung kann
dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z.B.
das Original der Vollmacht) an der
Ausgangskontrolle vorgelegt wird.
4. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft*
Allen Aktionären, die nicht persönlich an der
Hauptversammlung teilnehmen können oder möchten,
bieten wir an, bereits vor der Hauptversammlung
von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, jeweils
nur nach Weisung des die Vollmacht erteilenden
Aktionärs abzustimmen; sie können die
Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Aktionäre, die diesen Service nutzen möchten,
werden gebeten, über ihr depotführendes Institut
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung
anzufordern. Das Vollmachtsformular, das
zusammen mit der Eintrittskarte übersandt wird
oder für diesen Fall von der Internetseite
http://hv.enbw.com heruntergeladen werden kann
und auf dem der Aktionär seine Vollmacht nebst
Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts erteilt,
ist bis spätestens 5. Mai 2017 (Zugang bei der
Gesellschaft) an eine der im vorhergehenden
Abschnitt (Abschnitt 3.) genannten Adressen zu
übermitteln.
Aktionäre, die an der Hauptversammlung
teilnehmen, können dort ebenfalls die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigen, das Stimmrecht aus ihren Aktien
gemäß ihren Weisungen auszuüben.
5. *Rechte der Aktionäre nach den §§ 122 Abs. 2,
126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG*
a) Erweiterung der Tagesordnung nach § 122
Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
einen anteiligen Betrag am Grundkapital
von 500.000,00 EUR (das entspricht
mindestens 195.313 Aktien an der EnBW
Energie Baden-Württemberg AG) erreichen,
können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht
werden. Jedem neuen Gegenstand der
Tagesordnung muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen. Die
Antragsteller haben gemäß § 122 Abs.
2 AktG in Verbindung mit § 122 Abs. 1
Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des
Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den
Antrag halten. Bei der Berechnung dieser
90 Tage bestehen nach § 70 AktG bestimmte
Anrechnungsmöglichkeiten, auf die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
ausdrücklich hingewiesen wird. Bei der
Fristberechnung sind ferner die
Bestimmungen des § 121 Abs. 7 AktG
entsprechend anzuwenden.
Das Verlangen zur Erweiterung der
Tagesordnung ist schriftlich (§ 126 BGB)
oder in elektronischer Form, d.h. unter
Verwendung einer qualifizierten
elektronischen Signatur (§ 126a BGB), an
den Vorstand der Gesellschaft zu richten
und muss der Gesellschaft spätestens am
8. April 2017 (24:00 Uhr) zugehen.
Aktionäre werden gebeten, für ein
entsprechendes Verlangen die folgende
Postanschrift bzw., bei Verwendung einer
qualifizierten elektronischen Signatur,
die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder E-Mail:
hauptversammlung2017@enbw.com
b) Anträge und Wahlvorschläge nach den §§
126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft
Gegenanträge übersenden, die sich gegen
einen Vorschlag von Vorstand und
Aufsichtsrat zu Gegenständen der
Tagesordnung richten und die zu begründen
sind. Entsprechendes gilt für den
Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder
Abschlussprüfern, der nicht begründet
werden muss. Gegenanträge zur
Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG
und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
sind ausschließlich an eine der
folgenden Adressen der Gesellschaft zu
richten:
EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Gremien & Aktionärsbeziehungen
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
oder Telefax: +49 (0)721 - 91 42 01 00
oder E-Mail:
hauptversammlung2017@enbw.com
Bis spätestens zum Ablauf des 24. April
2017 (24:00 Uhr) unter einer der
vorgenannten Adressen bei der
Gesellschaft eingegangene Gegenanträge
und Wahlvorschläge werden den anderen
Aktionären unverzüglich im Internet unter
http://hv.enbw.com zugänglich gemacht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter dieser
Internetadresse zugänglich gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
nicht an eine der vorgenannten Adressen
der Gesellschaft adressiert sind oder zu
denen kein Nachweis der
Aktionärseigenschaft des Antragstellers
bzw. Vorschlagenden erbracht wird sowie
Gegenanträge ohne Begründung werden von
der Gesellschaft nicht im Internet
veröffentlicht. In den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Fällen müssen ein
Gegenantrag und dessen Begründung bzw.
ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft
nicht zugänglich gemacht werden. Danach
muss ein Gegenantrag unter anderem dann
nicht zugänglich gemacht werden, wenn
sich der Vorstand durch das
Zugänglichmachen strafbar machen würde
oder wenn der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Die
Begründung eines Gegenantrags bzw.
Wahlvorschlags braucht nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn sie insgesamt
mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Wahlvorschläge müssen ferner nicht
zugänglich gemacht werden, wenn sie die
Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und
§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG nicht enthalten.
c) Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder
Aktionär und Aktionärsvertreter vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft sowie über die Lage des
Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen verlangen,
soweit die Auskunft jeweils zur
sachgemäßen Beurteilung der
Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf
die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen, wenn auch
diesbezüglich die Auskunft zur
sachgemäßen Beurteilung der
Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der
Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Generaldebatte zu stellen.
Nach § 17 Abs. 2 der Satzung ist der
Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage-
und Rederecht des Aktionärs zeitlich
angemessen zu beschränken. Er kann
insbesondere den zeitlichen Rahmen des
Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu
den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie
des einzelnen Frage- und Redebeitrags
angemessen festsetzen.
Von einer Beantwortung einzelner Fragen
kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3
AktG genannten Gründen absehen und die
Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann
unter anderem etwa verweigert werden,
soweit die Erteilung der Auskunft nach
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen oder
soweit der Vorstand sich durch die
Erteilung der Auskunft strafbar machen
würde. Die Auskunft kann auch verweigert
werden, soweit sie sich auf steuerliche
Wertansätze oder die Höhe einzelner
Steuern bezieht oder wenn die begehrte
Auskunft auf der Internetseite der
Gesellschaft über mindestens sieben Tage
vor Beginn und in der Hauptversammlung
durchgängig zugänglich ist.
6. *Hinweis auf zugängliche Informationen*
Die Gesellschaft hat für die Hauptversammlung
unter der Adresse
http://hv.enbw.com
eine Internetseite eingerichtet.
Auf dieser Internetseite sind ab der Einberufung
der Hauptversammlung und mindestens bis zu deren
Ablauf zahlreiche Informationen im Zusammenhang
mit der Hauptversammlung zugänglich.
Insbesondere sind hier der Text der Einberufung
mit den gesetzlich vorgeschriebenen Angaben und
Erläuterungen, darunter weitergehende
Erläuterungen zu den in Abschnitt II. 5.
dargestellten Rechten der Aktionäre, abrufbar.
Dort sind auch alle für die Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen und Formulare
bereitgestellt. Die Unterlagen und Formulare
werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Weiterhin können die Aktionäre und andere
Interessierte die Ausführungen des
Versammlungsleiters zur Eröffnung der
Hauptversammlung sowie die Rede des
Vorstandsvorsitzenden direkt über das Internet
unter der vorgenannten Internetadresse
verfolgen.
Schließlich werden unter dieser
Internetadresse nach der Hauptversammlung auch
die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
Karlsruhe, im März 2017
*EnBW Energie Baden-Württemberg AG*
_Der Vorstand_
2017-03-30 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: EnBW Energie Baden-Württemberg AG
Durlacher Allee 93
76131 Karlsruhe
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung2017@enbw.com
Internet: http://www.enbw.com
ISIN: DE0005220008
WKN: 522000
Börsen: Auslandsbörse(n) Frankfurt a. M., Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
560229 2017-03-30
(END) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
