DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: KION GROUP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-03-30 / 15:00 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. KION GROUP AG Wiesbaden ISIN: DE 000KGX8881 WKN: KGX888 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG am 11. Mai 2017 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG, die am *Donnerstag, 11. Mai 2017, um 10.00 Uhr* (MESZ) im Gesellschaftshaus Palmengarten, Palmengartenstraße 11, 60325 Frankfurt am Main stattfindet. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die KION GROUP AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Die genannten Unterlagen sind im Internet unter www.kiongroup.com/hv veröffentlicht. Sie werden zudem in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und - soweit es den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 129.236.004,00 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer EUR Dividende von EUR 0,80 je 86.900.411,20 dividendenberechtigter Stückaktie Einstellung in andere EUR Gewinnrücklagen 42.250.000,00 Gewinnvortrag EUR 85.592,80 Bilanzgewinn EUR 129.236.004,00 Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,80 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen. Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag fällig, also am 16. Mai 2017. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu entlasten. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts* Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 zu bestellen. 6. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern* Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2017. Daher ist eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Satz 2 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der KION GROUP AG aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zudem zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil an Frauen und Männern von je 30 % ist vom Aufsichtsrat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog. Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter der Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses widerspricht. Der Aufsichtsrat der KION GROUP AG ist derzeitig mangels Widerspruchs einer der Seiten des Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlich vorgesehenen Gesamterfüllung insgesamt mit mindestens fünf Frauen und mindestens fünf Männern zu besetzen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele - vor zu beschließen, die nachfolgend genannten Personen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen: - Frau Birgit A. Behrendt, wohnhaft in Birmingham, Michigan, USA, Vice President und Corporate Officer, Einkauf (Globale Programme und Operativer Einkauf) bei der Ford Motor Company in Dearborn, Michigan, USA; - Herr Dr. Alexander Dibelius, wohnhaft in Berlin, Managing Partner der CVC Capital Partners (Deutschland) GmbH in Frankfurt am Main; - Herr Dr. John Feldmann, wohnhaft in Mannheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats der KION GROUP AG in Wiesbaden und ehemaliges Mitglied des Vorstands der BASF SE in Ludwigshafen; - Herr Jiang Kui, wohnhaft in Jinan, Volksrepublik China, President der Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. in Jinan, Volksrepublik China; - Frau Dr.-Ing. Christina Reuter, wohnhaft in München, Head of Performance & Improvement and Manufacturing Engineering, Space Equipment Operations bei der Airbus Defence and Space GmbH in Taufkirchen; - Herr Hans Peter Ring, wohnhaft in München, selbständiger Unternehmensberater in München; - Herr Tan Xuguang, wohnhaft in Weifang, Volksrepublik China, Chairman des Board of Directors der Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. in Jinan, Volksrepublik China; - Frau Xu Ping, wohnhaft in Peking, Volksrepublik China, Rechtsanwältin bei der Rechtsanwaltskanzlei King & Wood Mallesons in Peking, Volksrepublik China. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, Herrn Dr. Feldmann im Fall seiner Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft erneut als Vorsitzenden des Aufsichtsrats vorzuschlagen. *Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex* Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien: - Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. - Herr Dr. Dibelius ist Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Diebold Nixdorf Aktiengesellschaft, Paderborn, sowie der Diebold Nixdorf International GmbH, Paderborn, Mitglied des Board of Directors der Diebold Nixdorf Inc., North Canton, USA, sowie der CVC Capital Partners (Luxembourg) Sarl, Luxembourg, Luxemburg (jeweils nicht-geschäftsführender Direktor), Mitglied des Aufsichtsrats der Douglas GmbH, Düsseldorf, der DOUGLAS HOLDING AG, Düsseldorf, sowie der Kirk Beauty Investments SA, Luxembourg, Luxemburg, und
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Mitglied des Shareholders' Committee der Tipico Group Ltd., St. Julian's, Malta. - Herr Dr. Feldmann ist Mitglied des Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG, Bornheim, der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, Neustadt, und der HORNBACH Management AG, Annweiler am Trifels. - Herr Jiang Kui ist Mitglied des Aufsichtsrats der Linde Hydraulics Verwaltungs GmbH, Aschaffenburg, und der Hydraulics Drive Technology Beteiligungs GmbH, Aschaffenburg, sowie Mitglied des Board of Directors der Ferretti International Holding S.p.A., Mailand, Italien, der Shandong Heavy Industry India Private Ltd., Pune, Indien, und der Weichai Power Co. Ltd., Weifang, Volksrepublik China (jeweils nicht-geschäftsführender Direktor). - Herr Ring ist Mitglied des Aufsichtsrats der Airbus Defence and Space GmbH, Ottobrunn, der Elbe Flugzeugwerke GmbH, Dresden, und der Fokker Technologies Holding B.V., Papendrecht, Niederlande. - Herr Tan Xuguang ist Mitglied des Board of Directors der Ferretti International Holding S.p.A., Mailand, Italien, und der Ferretti S.p.A., Mailand, Italien (jeweils nicht-geschäftsführender Direktor). Im Übrigen sind die zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in einem vergleichbaren Kontrollgremium. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den Organen der KION GROUP AG sowie den wesentlich an der KION GROUP AG beteiligten Aktionären über die nachfolgend genannten Beziehungen hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung durch Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird: - Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Personen sind derzeit bereits Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft. - Herr Jiang Kui ist President der Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. in Jinan, Volksrepublik China, und Mitglied des Board of Directors der Weichai Power Co. Ltd. (nachfolgend auch '*Weichai Power*'). Die Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. ist mittelbar an Weichai Power wesentlich beteiligt. Weichai Power ist wesentlich an der KION GROUP AG beteiligt. - Herr Tan Xuguang ist Chairman des Board of Directors der Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. in Jinan, Volksrepublik China, Chairman des Board of Directors der Weichai Holding Group Co., Ltd. in Weifang, Volksrepublik China, und Chairman des Board of Directors sowie Chief Executive Officer von Weichai Power in Weifang, Volksrepublik China. Die Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. ist mittelbar, die Weichai Holding Group Co., Ltd. unmittelbar an Weichai Power wesentlich beteiligt. Weichai Power ist wesentlich an der KION GROUP AG beteiligt. - Frau Xu Ping ist in erheblichem Umfang als Rechtsanwältin für Weichai Power beratend tätig. Weichai Power ist wesentlich an der KION GROUP AG beteiligt. Weitere Informationen zu den Kandidatinnen und Kandidaten sind im Internet unter www.kiongroup.com/hv veröffentlicht. 7. *Beschlussfassung über die Aufsichtsratsvergütung und die entsprechende Satzungsänderung* Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 18 der Satzung geregelt. Sie wurde vor dem Börsengang der KION GROUP AG im Juni 2013 festgelegt und seitdem nicht angepasst. Die nunmehr vorgeschlagene Änderung soll den in der Zwischenzeit eingetretenen wesentlichen Änderungen der Rahmenbedingungen Rechnung tragen. Unter anderem haben sich die Marktgegebenheiten, die Positionierung der KION GROUP AG im Marktumfeld und die Best Practices im Hinblick auf die Aufsichtsratsvergütung geändert. Insbesondere sind seit dem Jahr 2013 die zeitlichen und inhaltlichen Anforderungen an den Aufsichtsrat der Gesellschaft und seine Ausschüsse gestiegen. Die vorgeschlagenen Änderungen der Aufsichtsratsvergütung beruhen auf einer Untersuchung durch einen externen Vergütungsberater. Die jährliche Festvergütung der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder soll von EUR 45.000,00 auf EUR 55.000,00 angehoben werden. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll den dreifachen Betrag eines ordentlichen Mitglieds erhalten, also EUR 165.000,00, sein Stellvertreter den zweifachen Betrag eines ordentlichen Mitglieds, also EUR 110.000,00. Zudem soll die Vergütung der Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss von EUR 8.000,00 auf EUR 15.000,00 angehoben werden. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll den dreifachen Betrag eines ordentlichen Mitglieds erhalten, also EUR 45.000,00, sein Stellvertreter den zweifachen Betrag eines ordentlichen Mitglieds, also EUR 30.000,00. Schließlich soll das Sitzungsgeld für die Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse von EUR 1.250,00 auf EUR 1.500,00 angehoben werden. Die vorgeschlagene Änderung der Aufsichtsratsvergütung soll auch dazu dienen, künftig weiterhin qualifizierte Personen für eine Mitarbeit im Aufsichtsrat zu gewinnen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) § 18 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 4 der Satzung werden wie folgt neu gefasst: '_1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 55.000,00 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält jährlich 165.000,00 Euro, der Stellvertreter des Vorsitzenden erhält jährlich 110.000,00 Euro._ 2. Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 15.000,00 Euro, für den stellvertretenden Vorsitz im Prüfungsausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 30.000,00 Euro, sowie für den Vorsitz im Prüfungsausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 45.000,00 Euro. Für die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 8.000,00 Euro, für den Vorsitz im Präsidialausschuss eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 16.000,00 Euro. Die Zusatzvergütung nach diesem Absatz setzt voraus, dass der Ausschuss im betreffenden Geschäftsjahr zumindest eine Sitzung hatte.' '4. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00 Euro pro Sitzungstag. Die Teilnahme im Wege der Video- oder Telefonzuschaltung gilt als Teilnahme in diesem Sinne. Für mehrere Sitzungen, die an einem Tag stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal gezahlt.' b) Die unter lit. a) dieses Tagesordnungspunkts genannten neuen Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sind ab dem 1. Juni 2017 anzuwenden. Bis zum 31. Mai 2017 sind die derzeit geltenden Regelungen zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder anzuwenden. 8. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Zuletzt wurde das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der KION GROUP AG, das seit dem 29. Juni 2013 unverändert war, durch die Hauptversammlung vom 19. Mai 2014 gebilligt. Der Aufsichtsrat hat in seinen Sitzungen am 29. Juni und am 28. September 2016 das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft und eine Änderung des Vergütungssystems mit Wirkung ab dem 1. Januar 2017 beschlossen. Bei der Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat einen externen Vergütungsberater einbezogen. Daher soll nun das geänderte, seit dem 1. Januar 2017 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. Die Änderungen am System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder werden im Vergütungsbericht zusätzlich zum bisherigen, für das Geschäftsjahr 2016 geltenden Vergütungssystem beschrieben. Der Vergütungsbericht ist auf den Seiten 37 ff. des Geschäftsberichts abgedruckt. Der Geschäftsbericht ist Bestandteil der Unterlagen, die im Internet unter www.kiongroup.com/hv zu Tagesordnungspunkt 1 zugänglich sind und die in der Hauptversammlung zugänglich sein werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das seit dem 1. Januar 2017 geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 9. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 und die entsprechende
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Satzungsänderung* Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2019 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 9.890.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 9.890.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Das Genehmigte Kapital 2014 wurde im Geschäftsjahr 2016 vollständig ausgenutzt und ist daher erloschen. Damit der Vorstand auch zukünftig die Möglichkeit hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis nutzen zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2017 in Höhe von EUR 10.879.000,00 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 10.879.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.879.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Insgesamt darf der auf Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegeben werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegeben werden. Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen: aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; bb) wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde; cc) bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; dd) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen; ee) um Aktien an Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften stehen, auszugeben. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts nach lit. ee) ist auf insgesamt höchstens 5 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. b) Satzungsänderung § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10. Mai 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 10.879.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.879.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Insgesamt darf der auf Aktien, die auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegeben werden, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 ausgegeben werden. _Den Aktionären ist grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen:_ _a. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;_ b. wenn und soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde;
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March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
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c. bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Weiterhin ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; _d. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;_ _e. um Aktien an Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften stehen, auszugeben. Dieser Ausschluss des Bezugsrechts nach lit. e. ist auf insgesamt höchstens 5 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung._ Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. _Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen.'_ c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2017 und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis zum 10. Mai 2022 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf der Ermächtigung anzupassen. 10. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechten, die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechten, die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 und die entsprechende Satzungsänderung* Der Vorstand wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2014 zu Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, bis zum 18. Mai 2019 (einschließlich) Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht oder Kombinationen dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 800 Mio. zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder Optionsrechte und/oder Wandlungs- oder Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 9.890.000 neuen Aktien der KION GROUP AG mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 9.890.000,00 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein Bedingtes Kapital 2014 in Höhe von EUR 9.890.000,00 geschaffen. Von der bestehenden Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht. Es steht aber kein bedingtes Kapital mehr zur Verfügung, um Aktien auszugeben, mit denen auf Grundlage der Ermächtigung vom 19. Mai 2014 begebene Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechte bedient werden könnten. Das hierfür geschaffene Bedingte Kapital 2014 verminderte sich gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2014 und § 4 Abs. 5 der Satzung um den Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfiel, die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2014 ausgegeben wurden. Da im Geschäftsjahr 2016 auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2014 9.890.000 neue Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 9.890.000,00 ausgegeben wurden, steht das Bedingte Kapital 2014 nicht mehr als Grundlage zur Ausgabe von Aktien zur Verfügung. Damit die Gesellschaft auch künftig in der Lage ist, attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel zu nutzen, sollen die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechten und das hierfür geschaffene Bedingte Kapital 2014 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechten sowie ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechten Die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2014 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht oder Kombinationen dieser Instrumente wird aufgehoben. b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechten aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Mai 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 10.879.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.879.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen '*Anleihebedingungen*') zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. Die Summe der Aktien, die zur Bedienung von aufgrund dieser Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden, darf einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung oder gegen Sachleistung ausgegeben werden. Im Fall der Ausgabe gegen Sachleistungen muss der Wert der Sachleistungen im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibung mindestens deren Ausgabepreis
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March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
entsprechen; maßgeblich ist insoweit der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibungen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Lands ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Bei Emission der Schuldverschreibungen werden diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. bb) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Werden die Schuldverschreibungen von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals auszuschließen, - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen), die von der Gesellschaft oder von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde; - für Schuldverschreibungen, die gegen bar ausgegeben werden, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zur Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind eigene Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder aufgrund von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder Veräußerung von Aktien der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw. veräußert werden; - soweit Schuldverschreibungen gegen Sachleistungen ausgegeben werden und der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt. Wenn Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht, Wandlungspflicht oder Optionspflicht gegen bar oder gegen Sachleistungen ausgegeben werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in vollem Umfang auszuschließen, soweit diese Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind und weder Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen noch eine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht anhand der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende errechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Finanzierungsformen entsprechen. Soweit das Bezugsrecht nach den vorstehenden Bestimmungen nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch teilweise im Wege eines unmittelbaren Bezugsrechts und im Übrigen im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt werden. cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber bzw. Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Schuldverschreibung nicht übersteigen, soweit nicht die Differenz durch eine bar zu leistende Zuzahlung ausgeglichen wird. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl (oder auch auf eine festzulegende Nachkommastelle) auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen. Sofern sich Umtauschrechte auf Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese in Geld ausgeglichen werden oder zusammengelegt werden, so dass sich - ggf. gegen Zuzahlung - Umtauschrechte zum Bezug ganzer Aktien ergeben. Die Anleihebedingungen können eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibungen noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann. Im Fall einer
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