DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: KION GROUP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
KION GROUP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
11.05.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-03-30 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
KION GROUP AG Wiesbaden ISIN: DE 000KGX8881
WKN: KGX888 Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
der KION GROUP AG
am 11. Mai 2017 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der KION GROUP AG,
die am
*Donnerstag, 11. Mai 2017, um 10.00 Uhr* (MESZ)
im
Gesellschaftshaus Palmengarten,
Palmengartenstraße 11,
60325 Frankfurt am Main
stattfindet.
*Tagesordnung*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die KION GROUP AG und den Konzern
einschließlich des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Die genannten Unterlagen sind im Internet unter
www.kiongroup.com/hv veröffentlicht. Sie werden zudem
in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom
Vorstand und - soweit es den Bericht des
Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des
Aufsichtsrats näher erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz
1, 1. Halbsatz Aktiengesetz (AktG) festgestellt.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu
diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung
vorgesehen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn aus dem Geschäftsjahr 2016 in Höhe von
EUR 129.236.004,00 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 0,80 je 86.900.411,20
dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in andere EUR
Gewinnrücklagen 42.250.000,00
Gewinnvortrag EUR 85.592,80
Bilanzgewinn EUR
129.236.004,00
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag
der Aufstellung des Jahresabschlusses durch den
Vorstand für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016
dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die
Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis
zur Hauptversammlung ändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von EUR 0,80 je für das
abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht. In diesem Fall wird der auf
nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende
Betrag auf neue Rechnung vorgetragen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab 1.
Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf
die Dividende am dritten auf die Hauptversammlung
folgenden Geschäftstag fällig, also am 16. Mai 2017.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des
Vorstands der KION GROUP AG für diesen Zeitraum zu
entlasten.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats der KION GROUP AG für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der KION GROUP AG für diesen Zeitraum
zu entlasten.
5. *Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts*
Gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des
Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und
zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des
verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts
für den Konzern für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahrs 2017 zu bestellen.
6. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern*
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder der
Anteilseigner endet mit Beendigung der
Hauptversammlung am 11. Mai 2017. Daher ist eine
Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner
erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 des AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Satz 2 des
Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
sowie § 9 Abs. 1 der Satzung der KION GROUP AG aus je
acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und
der Arbeitnehmer zusammen. Gemäß § 96 Abs. 2
Satz 1 AktG setzt sich der Aufsichtsrat zudem zu
mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus
Männern zusammen. Der Mindestanteil an Frauen und
Männern von je 30 % ist vom Aufsichtsrat gemäß §
96 Abs. 2 Satz 2 AktG insgesamt zu erfüllen (sog.
Gesamterfüllung), wenn nicht die Seite der
Anteilseigner- oder der Arbeitnehmervertreter der
Gesamterfüllung gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG
aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses
widerspricht. Der Aufsichtsrat der KION GROUP AG ist
derzeitig mangels Widerspruchs einer der Seiten des
Aufsichtsrats aufgrund der gesetzlich vorgesehenen
Gesamterfüllung insgesamt mit mindestens fünf Frauen
und mindestens fünf Männern zu besetzen, um das
Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu
erfüllen.
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf einen
entsprechenden Vorschlag des Nominierungsausschusses
des Aufsichtsrats und unter Berücksichtigung der vom
Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen
Ziele - vor zu beschließen, die nachfolgend
genannten Personen für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021
beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
- Frau Birgit A. Behrendt, wohnhaft in
Birmingham, Michigan, USA, Vice President
und Corporate Officer, Einkauf (Globale
Programme und Operativer Einkauf) bei der
Ford Motor Company in Dearborn, Michigan,
USA;
- Herr Dr. Alexander Dibelius, wohnhaft in
Berlin, Managing Partner der CVC Capital
Partners (Deutschland) GmbH in Frankfurt
am Main;
- Herr Dr. John Feldmann, wohnhaft in
Mannheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats
der KION GROUP AG in Wiesbaden und
ehemaliges Mitglied des Vorstands der BASF
SE in Ludwigshafen;
- Herr Jiang Kui, wohnhaft in Jinan,
Volksrepublik China, President der
Shandong Heavy Industry Group Co., Ltd. in
Jinan, Volksrepublik China;
- Frau Dr.-Ing. Christina Reuter, wohnhaft
in München, Head of Performance &
Improvement and Manufacturing Engineering,
Space Equipment Operations bei der Airbus
Defence and Space GmbH in Taufkirchen;
- Herr Hans Peter Ring, wohnhaft in München,
selbständiger Unternehmensberater in
München;
- Herr Tan Xuguang, wohnhaft in Weifang,
Volksrepublik China, Chairman des Board of
Directors der Shandong Heavy Industry
Group Co., Ltd. in Jinan, Volksrepublik
China;
- Frau Xu Ping, wohnhaft in Peking,
Volksrepublik China, Rechtsanwältin bei
der Rechtsanwaltskanzlei King & Wood
Mallesons in Peking, Volksrepublik China.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat
beabsichtigt, Herrn Dr. Feldmann im Fall seiner
Wiederwahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft
erneut als Vorsitzenden des Aufsichtsrats
vorzuschlagen.
*Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG sowie
gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen
Corporate Governance Kodex*
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren Kontrollgremien:
- Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen
Personen sind derzeit bereits Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft.
- Herr Dr. Dibelius ist Mitglied und
Vorsitzender des Aufsichtsrats der Diebold
Nixdorf Aktiengesellschaft, Paderborn,
sowie der Diebold Nixdorf International
GmbH, Paderborn, Mitglied des Board of
Directors der Diebold Nixdorf Inc., North
Canton, USA, sowie der CVC Capital
Partners (Luxembourg) Sarl, Luxembourg,
Luxemburg (jeweils
nicht-geschäftsführender Direktor),
Mitglied des Aufsichtsrats der Douglas
GmbH, Düsseldorf, der DOUGLAS HOLDING AG,
Düsseldorf, sowie der Kirk Beauty
Investments SA, Luxembourg, Luxemburg, und
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -2-
Mitglied des Shareholders' Committee der
Tipico Group Ltd., St. Julian's, Malta.
- Herr Dr. Feldmann ist Mitglied des
Aufsichtsrats der HORNBACH Baumarkt AG,
Bornheim, der HORNBACH Holding AG & Co.
KGaA, Neustadt, und der HORNBACH
Management AG, Annweiler am Trifels.
- Herr Jiang Kui ist Mitglied des
Aufsichtsrats der Linde Hydraulics
Verwaltungs GmbH, Aschaffenburg, und der
Hydraulics Drive Technology Beteiligungs
GmbH, Aschaffenburg, sowie Mitglied des
Board of Directors der Ferretti
International Holding S.p.A., Mailand,
Italien, der Shandong Heavy Industry India
Private Ltd., Pune, Indien, und der
Weichai Power Co. Ltd., Weifang,
Volksrepublik China (jeweils
nicht-geschäftsführender Direktor).
- Herr Ring ist Mitglied des Aufsichtsrats
der Airbus Defence and Space GmbH,
Ottobrunn, der Elbe Flugzeugwerke GmbH,
Dresden, und der Fokker Technologies
Holding B.V., Papendrecht, Niederlande.
- Herr Tan Xuguang ist Mitglied des Board of
Directors der Ferretti International
Holding S.p.A., Mailand, Italien, und der
Ferretti S.p.A., Mailand, Italien (jeweils
nicht-geschäftsführender Direktor).
Im Übrigen sind die zur Wahl als Mitglieder des
Aufsichtsrats vorgeschlagenen Personen nicht Mitglied
in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat oder in
einem vergleichbaren Kontrollgremium.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen
den zur Wahl als Mitglieder des Aufsichtsrats
vorgeschlagenen Personen und dem Unternehmen, den
Organen der KION GROUP AG sowie den wesentlich an der
KION GROUP AG beteiligten Aktionären über die
nachfolgend genannten Beziehungen hinaus keine
persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren
Offenlegung durch Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex empfohlen wird:
- Sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen
Personen sind derzeit bereits Mitglied des
Aufsichtsrats der Gesellschaft.
- Herr Jiang Kui ist President der Shandong
Heavy Industry Group Co., Ltd. in Jinan,
Volksrepublik China, und Mitglied des
Board of Directors der Weichai Power Co.
Ltd. (nachfolgend auch '*Weichai Power*').
Die Shandong Heavy Industry Group Co.,
Ltd. ist mittelbar an Weichai Power
wesentlich beteiligt. Weichai Power ist
wesentlich an der KION GROUP AG beteiligt.
- Herr Tan Xuguang ist Chairman des Board of
Directors der Shandong Heavy Industry
Group Co., Ltd. in Jinan, Volksrepublik
China, Chairman des Board of Directors der
Weichai Holding Group Co., Ltd. in
Weifang, Volksrepublik China, und Chairman
des Board of Directors sowie Chief
Executive Officer von Weichai Power in
Weifang, Volksrepublik China. Die Shandong
Heavy Industry Group Co., Ltd. ist
mittelbar, die Weichai Holding Group Co.,
Ltd. unmittelbar an Weichai Power
wesentlich beteiligt. Weichai Power ist
wesentlich an der KION GROUP AG beteiligt.
- Frau Xu Ping ist in erheblichem Umfang als
Rechtsanwältin für Weichai Power beratend
tätig. Weichai Power ist wesentlich an der
KION GROUP AG beteiligt.
Weitere Informationen zu den Kandidatinnen und
Kandidaten sind im Internet unter
www.kiongroup.com/hv veröffentlicht.
7. *Beschlussfassung über die Aufsichtsratsvergütung und
die entsprechende Satzungsänderung*
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in
§ 18 der Satzung geregelt. Sie wurde vor dem
Börsengang der KION GROUP AG im Juni 2013 festgelegt
und seitdem nicht angepasst. Die nunmehr
vorgeschlagene Änderung soll den in der
Zwischenzeit eingetretenen wesentlichen
Änderungen der Rahmenbedingungen Rechnung
tragen. Unter anderem haben sich die
Marktgegebenheiten, die Positionierung der KION GROUP
AG im Marktumfeld und die Best Practices im Hinblick
auf die Aufsichtsratsvergütung geändert. Insbesondere
sind seit dem Jahr 2013 die zeitlichen und
inhaltlichen Anforderungen an den Aufsichtsrat der
Gesellschaft und seine Ausschüsse gestiegen. Die
vorgeschlagenen Änderungen der
Aufsichtsratsvergütung beruhen auf einer Untersuchung
durch einen externen Vergütungsberater.
Die jährliche Festvergütung der ordentlichen
Aufsichtsratsmitglieder soll von EUR 45.000,00 auf
EUR 55.000,00 angehoben werden. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats soll den dreifachen Betrag eines
ordentlichen Mitglieds erhalten, also EUR 165.000,00,
sein Stellvertreter den zweifachen Betrag eines
ordentlichen Mitglieds, also EUR 110.000,00. Zudem
soll die Vergütung der Mitgliedschaft im
Prüfungsausschuss von EUR 8.000,00 auf EUR 15.000,00
angehoben werden. Der Vorsitzende des
Prüfungsausschusses soll den dreifachen Betrag eines
ordentlichen Mitglieds erhalten, also EUR 45.000,00,
sein Stellvertreter den zweifachen Betrag eines
ordentlichen Mitglieds, also EUR 30.000,00.
Schließlich soll das Sitzungsgeld für die
Teilnahme an den Sitzungen des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse von EUR 1.250,00 auf EUR 1.500,00
angehoben werden.
Die vorgeschlagene Änderung der
Aufsichtsratsvergütung soll auch dazu dienen, künftig
weiterhin qualifizierte Personen für eine Mitarbeit
im Aufsichtsrat zu gewinnen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
a) § 18 Abs. 1, Abs. 2 und Abs. 4 der
Satzung werden wie folgt neu gefasst:
'_1. Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält
neben dem Ersatz seiner Auslagen eine
feste jährliche Vergütung in Höhe von
55.000,00 Euro. Der Vorsitzende des
Aufsichtsrats erhält jährlich 165.000,00
Euro, der Stellvertreter des Vorsitzenden
erhält jährlich 110.000,00 Euro._
2. Für die Mitgliedschaft im
Prüfungsausschuss erhalten
Aufsichtsratsmitglieder eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von 15.000,00 Euro, für
den stellvertretenden Vorsitz im
Prüfungsausschuss eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von 30.000,00 Euro,
sowie für den Vorsitz im
Prüfungsausschuss eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von 45.000,00 Euro. Für
die Mitgliedschaft im Präsidialausschuss
erhalten Aufsichtsratsmitglieder eine
zusätzliche Vergütung in Höhe von
8.000,00 Euro, für den Vorsitz im
Präsidialausschuss eine zusätzliche
Vergütung in Höhe von 16.000,00 Euro. Die
Zusatzvergütung nach diesem Absatz setzt
voraus, dass der Ausschuss im
betreffenden Geschäftsjahr zumindest eine
Sitzung hatte.'
'4. Darüber hinaus erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats für jede
Teilnahme an einer Präsenzsitzung des
Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ein
Sitzungsgeld in Höhe von 1.500,00 Euro
pro Sitzungstag. Die Teilnahme im Wege
der Video- oder Telefonzuschaltung gilt
als Teilnahme in diesem Sinne. Für
mehrere Sitzungen, die an einem Tag
stattfinden, wird Sitzungsgeld nur einmal
gezahlt.'
b) Die unter lit. a) dieses
Tagesordnungspunkts genannten neuen
Regelungen zur Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder sind ab dem 1.
Juni 2017 anzuwenden. Bis zum 31. Mai
2017 sind die derzeit geltenden
Regelungen zur Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder anzuwenden.
8. *Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder*
Nach § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über
die Billigung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder beschließen. Zuletzt wurde
das System der Vergütung der Vorstandsmitglieder der
KION GROUP AG, das seit dem 29. Juni 2013 unverändert
war, durch die Hauptversammlung vom 19. Mai 2014
gebilligt. Der Aufsichtsrat hat in seinen Sitzungen
am 29. Juni und am 28. September 2016 das System zur
Vergütung der Vorstandsmitglieder überprüft und eine
Änderung des Vergütungssystems mit Wirkung ab
dem 1. Januar 2017 beschlossen. Bei der
Überprüfung des Systems zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat einen
externen Vergütungsberater einbezogen.
Daher soll nun das geänderte, seit dem 1. Januar 2017
geltende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden.
Die Änderungen am System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder werden im Vergütungsbericht
zusätzlich zum bisherigen, für das Geschäftsjahr 2016
geltenden Vergütungssystem beschrieben. Der
Vergütungsbericht ist auf den Seiten 37 ff. des
Geschäftsberichts abgedruckt. Der Geschäftsbericht
ist Bestandteil der Unterlagen, die im Internet unter
www.kiongroup.com/hv zu Tagesordnungspunkt 1
zugänglich sind und die in der Hauptversammlung
zugänglich sein werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das seit dem
1. Januar 2017 geltende System zur Vergütung der
Vorstandsmitglieder zu billigen.
9. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2017 und die entsprechende
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -3-
Satzungsänderung*
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Mai 2014
zu Tagesordnungspunkt 8 wurde der Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
18. Mai 2019 (einschließlich) mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 9.890.000
neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 9.890.000,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2014).
Das Genehmigte Kapital 2014 wurde im Geschäftsjahr
2016 vollständig ausgenutzt und ist daher erloschen.
Damit der Vorstand auch zukünftig die Möglichkeit
hat, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse
der Gesellschaft Finanzierungsmöglichkeiten zur
Wahrnehmung von Geschäftschancen und zur Stärkung der
Eigenkapitalbasis nutzen zu können, soll ein neues
Genehmigtes Kapital 2017 in Höhe von EUR
10.879.000,00 geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
2017
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10.
Mai 2022 (einschließlich) mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
von bis zu 10.879.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR
10.879.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017). Insgesamt darf der auf
Aktien, die auf der Grundlage des
Genehmigten Kapitals 2017 ausgegeben
werden, entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit
Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben
werden können oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017
ausgegeben werden.
Den Aktionären ist grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen
Aktien zu gewähren. Der Vorstand wird
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre nach näherer Maßgabe der
folgenden Bestimmungen ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals
auszuschließen:
aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
bb) wenn und soweit dies erforderlich
ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern
von Wandlungs- oder Optionsrechten
und/oder den Inhabern bzw.
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Finanzierungsinstrumenten, die von
der Gesellschaft oder von einem in-
oder ausländischen Unternehmen, an
dem die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs-
oder Optionspflicht zustünde;
cc) bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet und die unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegebenen neuen Aktien einen
anteiligen Betrag von insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des
Grundkapitals ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
des Genehmigten Kapitals 2017
aufgrund einer Ermächtigung zur
Ausgabe neuer oder Veräußerung
eigener Aktien in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben bzw.
veräußert werden. Weiterhin ist
der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht oder
mit Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegeben werden können oder
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals
2017 unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
dd) bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen;
ee) um Aktien an Personen, die in einem
Arbeits- oder Dienstverhältnis zu
der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften stehen,
auszugeben. Dieser Ausschluss des
Bezugsrechts nach lit. ee) ist auf
insgesamt höchstens 5 % des
Grundkapitals beschränkt, und zwar
sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Soweit das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Bestimmungen nicht
ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht
den Aktionären, sofern dies vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt
wird, auch im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG
oder auch teilweise im Wege eines
unmittelbaren Bezugsrechts und im
Übrigen im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG
gewährt werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen.
b) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10.
Mai 2022 (einschließlich) mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
von bis zu 10.879.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR
10.879.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017). Insgesamt darf der auf
Aktien, die auf der Grundlage des
Genehmigten Kapitals 2017 ausgegeben
werden, entfallende anteilige Betrag des
Grundkapitals 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit
Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben
werden können oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017
ausgegeben werden.
_Den Aktionären ist grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht auf die neuen
Aktien zu gewähren. Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre nach näherer Maßgabe der
folgenden Bestimmungen ganz oder
teilweise, einmalig oder mehrmals
auszuschließen:_
_a. um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;_
b. wenn und soweit dies erforderlich ist,
um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder
den Inhabern bzw. Gläubigern von mit
Wandlungs- oder Optionspflichten
ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten,
die von der Gesellschaft oder von einem
in- oder ausländischen Unternehmen, an dem
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und
des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben
wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder
Optionspflicht zustünde;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -4-
c. bei einer Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen gemäß oder entsprechend §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wenn der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien
einen anteiligen Betrag von insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2017. Auf diese
Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2017 aufgrund einer Ermächtigung
zur Ausgabe neuer oder Veräußerung
eigener Aktien in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben bzw.
veräußert werden. Weiterhin ist der
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die
zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit
Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben
werden können oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017
unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden;
_d. bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen;_
_e. um Aktien an Personen, die in einem
Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der
Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften stehen, auszugeben.
Dieser Ausschluss des Bezugsrechts nach
lit. e. ist auf insgesamt höchstens 5 %
des Grundkapitals beschränkt, und zwar
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung._
Soweit das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Bestimmungen nicht
ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht
den Aktionären, sofern dies vom Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmt
wird, auch im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG
oder auch teilweise im Wege eines
unmittelbaren Bezugsrechts und im
Übrigen im Wege eines mittelbaren
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG
gewährt werden.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen.'_
c) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 4 der Satzung entsprechend
der Ausgabe neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital 2017 und, falls das
Genehmigte Kapital 2017 bis zum 10. Mai
2022 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt sein sollte, nach Fristablauf
der Ermächtigung anzupassen.
10. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen oder Genussrechten, die Schaffung
einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-
oder Wandelanleihen oder Genussrechten, die Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2014, die Schaffung eines
neuen Bedingten Kapitals 2017 und die entsprechende
Satzungsänderung*
Der Vorstand wurde durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 19. Mai 2014 zu
Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, bis zum 18. Mai 2019
(einschließlich) Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit oder ohne Wandlungs-
oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht
oder Kombinationen dieser Instrumente im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 800 Mio. zu begeben
und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- und/oder
Optionsrechte und/oder Wandlungs- oder
Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu
9.890.000 neuen Aktien der KION GROUP AG mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis
zu EUR 9.890.000,00 zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Zur Bedienung der Schuldverschreibungen wurde ein
Bedingtes Kapital 2014 in Höhe von EUR 9.890.000,00
geschaffen.
Von der bestehenden Ermächtigung wurde bisher kein
Gebrauch gemacht. Es steht aber kein bedingtes
Kapital mehr zur Verfügung, um Aktien auszugeben, mit
denen auf Grundlage der Ermächtigung vom 19. Mai 2014
begebene Options- oder Wandelanleihen oder
Genussrechte bedient werden könnten. Das hierfür
geschaffene Bedingte Kapital 2014 verminderte sich
gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung vom
19. Mai 2014 und § 4 Abs. 5 der Satzung um den Anteil
am Grundkapital, der auf Aktien entfiel, die auf
Grundlage des Genehmigten Kapitals 2014 ausgegeben
wurden. Da im Geschäftsjahr 2016 auf Grundlage des
Genehmigten Kapitals 2014 9.890.000 neue Aktien mit
einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR
9.890.000,00 ausgegeben wurden, steht das Bedingte
Kapital 2014 nicht mehr als Grundlage zur Ausgabe von
Aktien zur Verfügung.
Damit die Gesellschaft auch künftig in der Lage ist,
attraktive Finanzierungsmöglichkeiten flexibel zu
nutzen, sollen die bestehende Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder
Genussrechten und das hierfür geschaffene Bedingte
Kapital 2014 aufgehoben und durch eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen oder Genussrechten sowie ein neues
bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2017) ersetzt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder
Genussrechten
Die von der Hauptversammlung am 19. Mai 2014 zu
Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung
des Vorstands zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder
ohne Wandlungs- oder Optionsrecht oder
Wandlungs- oder Optionspflicht oder
Kombinationen dieser Instrumente wird
aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder
Wandelanleihen oder Genussrechten
aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, bis
zum 10. Mai 2022
(einschließlich) einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder Namen
lautende Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
und/oder Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht
und/oder Wandlungs- oder
Optionspflicht (bzw. eine
Kombination dieser Instrumente) im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
1.000.000.000,00 mit oder ohne
Laufzeitbegrenzung (nachstehend
gemeinsam '*Schuldverschreibungen*')
auszugeben und den Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte und/oder
Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum
Bezug von insgesamt bis zu
10.879.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von
insgesamt bis zu EUR 10.879.000,00
nach näherer Maßgabe der
Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachstehend
zusammen '*Anleihebedingungen*') zu
gewähren bzw. aufzuerlegen. Die
Schuldverschreibungen können auch
mit einer variablen Verzinsung
ausgestattet werden, wobei die
Verzinsung vollständig oder
teilweise von der Höhe des
Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende der
Gesellschaft abhängig sein kann.
Die Summe der Aktien, die zur
Bedienung von aufgrund dieser
Ermächtigung begebenen
Schuldverschreibungen ausgegeben
werden, darf einen anteiligen Betrag
von 10 % des Grundkapitals nicht
übersteigen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf
diese Begrenzung sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital ausgegeben
werden.
Die Schuldverschreibungen können
gegen Barleistung oder gegen
Sachleistung ausgegeben werden. Im
Fall der Ausgabe gegen
Sachleistungen muss der Wert der
Sachleistungen im Zeitpunkt der
Ausgabe der Schuldverschreibung
mindestens deren Ausgabepreis
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -5-
entsprechen; maßgeblich ist
insoweit der nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelte theoretische Marktwert
der Schuldverschreibungen. § 9 Abs.
1 AktG und § 199 AktG bleiben
unberührt.
Die Schuldverschreibungen können
außer in Euro auch - unter
Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Lands ausgegeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können auch von in- oder
ausländischen Unternehmen, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben werden; in diesem
Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Gläubigern
solcher Schuldverschreibungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
Aktien der Gesellschaft zu gewähren
bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten in Aktien der
Gesellschaft zu erfüllen sowie
weitere für eine erfolgreiche
Ausgabe erforderliche Erklärungen
abzugeben und Handlungen
vorzunehmen. Bei Emission der
Schuldverschreibungen werden diese
im Regelfall in jeweils unter sich
gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt
werden.
bb) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen einzuräumen.
Werden die Schuldverschreibungen von in-
oder ausländischen Unternehmen, an denen
die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen
und des Kapitals beteiligt ist,
ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts
für die Aktionäre sicherzustellen. Der
Vorstand wird jedoch ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen mit Zustimmung des
Aufsichtsrats ganz oder teilweise,
einmalig oder mehrmals
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
der Aktionäre auszunehmen;
- soweit es erforderlich ist, um
Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen
(einschließlich Genussrechten
und/oder
Gewinnschuldverschreibungen), die
von der Gesellschaft oder von in-
oder ausländischen Unternehmen, an
denen die Gesellschaft unmittelbar
oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, ausgegeben wurden oder noch
werden, ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung
von Wandlungs- oder
Optionspflichten als Aktionär
zustünde;
- für Schuldverschreibungen, die
gegen bar ausgegeben werden, wenn
der Vorstand nach
pflichtgemäßer Prüfung zur
Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch
nur für Schuldverschreibungen mit
Rechten auf Aktien oder Pflichten
zum Bezug von Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag des Grundkapitals
von insgesamt nicht mehr als 10 %
des Grundkapitals entfällt, und
zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf diese Begrenzung sind eigene
Aktien anzurechnen, sofern sie
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
veräußert werden. Ferner sind
auf diese Begrenzung diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder
aufgrund von anderen Ermächtigungen
zur Ausgabe oder Veräußerung
von Aktien der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben bzw.
veräußert werden;
- soweit Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen ausgegeben werden
und der Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft liegt.
Wenn Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne
Wandlungsrecht, Optionsrecht,
Wandlungspflicht oder Optionspflicht
gegen bar oder gegen Sachleistungen
ausgegeben werden, ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre in vollem Umfang
auszuschließen, soweit diese
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen
obligationsähnlich ausgestaltet sind und
weder Mitgliedschaftsrechte in der
Gesellschaft begründen noch eine
Beteiligung am Liquidationserlös
gewähren und die Höhe der Verzinsung
nicht anhand der Höhe des
Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns
oder der Dividende errechnet wird.
Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen den zum
Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Finanzierungsformen entsprechen.
Soweit das Bezugsrecht nach den
vorstehenden Bestimmungen nicht
ausgeschlossen wird, kann das
Bezugsrecht den Aktionären, sofern dies
vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bestimmt wird, auch im
Wege eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG oder auch
teilweise im Wege eines unmittelbaren
Bezugsrechts und im Übrigen im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 5 AktG gewährt
werden.
cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrecht können die Inhaber
bzw. Gläubiger ihre
Schuldverschreibungen nach
Maßgabe der Anleihebedingungen
in Aktien der Gesellschaft
umtauschen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Schuldverschreibung
oder einen unter dem Nennbetrag
liegenden Ausgabepreis der
Schuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit nicht die
Differenz durch eine bar zu
leistende Zuzahlung ausgeglichen
wird. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des
Nennbetrags oder eines unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für
eine Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine
ganze Zahl (oder auch auf eine
festzulegende Nachkommastelle) auf-
oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Die
Anleihebedingungen können auch ein
variables Umtauschverhältnis
vorsehen. Sofern sich Umtauschrechte
auf Bruchteile von Aktien ergeben,
kann vorgesehen werden, dass diese
in Geld ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, so dass sich
- ggf. gegen Zuzahlung -
Umtauschrechte zum Bezug ganzer
Aktien ergeben.
Die Anleihebedingungen können eine
Wandlungspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen
Zeitpunkt begründen, der auch durch
ein künftiges, zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibungen
noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden kann. Im Fall einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -6-
Wandlungspflicht kann die
Gesellschaft in den
Anleihebedingungen berechtigt
werden, eine etwaige Differenz
zwischen dem Nennbetrag der
Schuldverschreibungen und dem
Produkt aus dem Umtauschverhältnis
und einem in den Anleihebedingungen
näher zu bestimmenden Börsenpreis
der Aktien zum Zeitpunkt des
Pflichtumtauschs ganz oder teilweise
in bar auszugleichen. Als
Börsenpreis ist bei der Berechnung
im Sinn des vorstehenden Satzes
mindestens 80 % des für die
Untergrenze des Wandlungspreises
gemäß lit. ee) relevanten
Börsenkurses der Aktie anzusetzen.
dd) Optionsrecht, Optionspflicht
Im Fall der Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit
Optionsrecht werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen
zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Optionspflicht zum Ende der Laufzeit
oder zu einem anderen Zeitpunkt
begründen, der auch durch ein
künftiges, zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibungen
noch ungewisses Ereignis bestimmt
werden kann. Es kann vorgesehen
werden, dass der Optionspreis
variabel ist.
Die Anleihebedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis
durch Übertragung von
Schuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
geleistet werden kann. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der zu
beziehenden Aktien darf in diesem
Fall den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen unter
dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der Schuldverschreibung
nicht übersteigen, soweit nicht die
Differenz durch eine bar zu
leistende Zuzahlung ausgeglichen
wird. Das Bezugsverhältnis ergibt
sich aus der Division des
Nennbetrags oder eines unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags
einer Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Optionspreis für eine
Aktie der Gesellschaft. Es kann
vorgesehen werden, dass das
Bezugsverhältnis variabel ist. Das
Bezugsverhältnis kann auf eine ganze
Zahl (oder auch eine festzulegende
Nachkommastelle) auf- oder
abgerundet werden; ferner kann eine
in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Sofern sich
Bezugsrechte auf Bruchteile von
Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese in Geld
ausgeglichen werden oder
zusammengelegt werden, sodass sich -
ggf. gegen Zuzahlung - Bezugsrechte
zum Bezug ganzer Aktien ergeben.
Die Laufzeit des Optionsrechts darf
die Laufzeit der Schuldverschreibung
nicht überschreiten.
ee) Wandlungs-/Optionspreis,
Verwässerungsschutz
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie muss -
auch im Fall eines variablen Wandlungs-
bzw. Optionspreises - mindestens 80 %
des Durchschnittskurses der Aktie der
KION GROUP AG im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
während des nachfolgend jeweils
genannten Zeitraums betragen:
- Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären nicht zum Bezug
angeboten werden, ist der
Durchschnittskurs während der
letzten drei Börsenhandelstage an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor
dem Tag der Beschlussfassung durch
den Vorstand über die Begebung der
Schuldverschreibung (Tag der
endgültigen Entscheidung über die
Abgabe eines Angebots zur Zeichnung
von Schuldverschreibungen bzw. über
die Erklärung der Annahme nach
einer Aufforderung zur Abgabe von
Zeichnungsangeboten)
maßgeblich.
- Sofern die Schuldverschreibungen
den Aktionären zum Bezug angeboten
werden, ist der Durchschnittskurs
während der letzten drei
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse vor dem
Tag der Bekanntmachung der
Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 2
Satz 1 AktG oder, sofern die
endgültigen Konditionen für die
Ausgabe der Schuldverschreibungen
gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG
erst während der Bezugsfrist
bekannt gemacht werden, statt
dessen während der
Börsenhandelstage an der
Frankfurter Wertpapierbörse ab
Beginn der Bezugsfrist bis zum
Vortag der Bekanntmachung der
endgültigen Konditionen
maßgeblich.
Der Durchschnittskurs ist jeweils zu
berechnen als arithmetisches Mittel der
Schlussauktionskurse an den
betreffenden Börsenhandelstagen. Findet
keine Schlussauktion statt, tritt an
die Stelle des Schlussauktionskurses
der Kurs, der in der letzten
börsentäglichen Auktion ermittelt wird,
und bei Fehlen einer Auktion der letzte
börsentäglich ermittelte Kurs (jeweils
im XETRA-Handel bzw. einem
vergleichbaren Nachfolgesystem).
Abweichend hiervon kann in den Fällen
einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht
oder eines Andienungsrechts im Sinn von
lit. ff) nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen auch ein Wandlungs-
bzw. Optionspreis für eine Aktie
bestimmt werden, der nicht unterhalb
von 80 % des volumengewichteten
Durchschnittskurses der Aktie der KION
GROUP AG im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten zehn Börsenhandelstage an
der Frankfurter Wertpapierbörse vor
oder nach dem Tag der Endfälligkeit
bzw. vor oder nach dem Tag der
Pflichtwandlung bzw. der Ausübung der
Optionspflicht oder des
Andienungsrechts liegt, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des
sich nach den vorigen Absätzen dieser
lit. ee) ergebenden Mindestpreises
liegt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können
die Anleihebedingungen
Verwässerungsschutzklauseln für den
Fall vorsehen, dass die Gesellschaft
während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrecht und/oder Wandlungs-
oder Optionspflicht begibt bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
Schuldnern einer Wandlungs- oder
Optionspflicht kein Bezugsrecht in dem
Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. der Erfüllung einer
Wandlungs- oder Optionspflicht
zustünde. Eine Anpassung des Wandlungs-
oder Optionspreises kann auch durch
eine Barzahlung bei Ausübung des
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
Erfüllung der Wandlungs- oder
Optionspflicht oder die Ermäßigung
einer etwaigen Zuzahlung bewirkt
werden. Die Anleihebedingungen können
auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung
des Werts der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte führen können, eine
wertwahrende Anpassung des Wandlungs-
bzw. Optionspreises vorsehen. Im
Übrigen kann bei einer
Kontrollerlangung durch Dritte eine
marktübliche Anpassung des Options- und
Wandlungspreises sowie eine
Laufzeitverkürzung vorgesehen werden.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag
am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag der
Schuldverschreibung oder einen unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis
der Schuldverschreibung nicht
übersteigen, soweit nicht die Differenz
durch eine bar zu leistende Zuzahlung
ausgeglichen wird.
ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Anleihebedingungen können das
Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen (dies umfasst
auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung) den Gläubigern der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -7-
Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des
fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft
zu gewähren (Andienungsrecht).
Die Anleihebedingungen können
jeweils festlegen, dass im Fall der
Wandlung bzw. Optionsausübung auch
eigene Aktien, Aktien aus
genehmigtem Kapital der Gesellschaft
oder andere Leistungen gewährt
werden können. Ferner kann
vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten oder
-verpflichteten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt. In den
Anleihebedingungen kann
außerdem vorgesehen werden,
dass die Zahl der bei Ausübung der
Options- oder Wandlungsrechte oder
nach Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zu beziehenden
Aktien bzw. ein diesbezügliches
Umtauschrecht variabel sind und/oder
der Options- bzw. Wandlungspreis
innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in
Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von
Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert
werden kann.
gg) Ermächtigung zur Festlegung der
weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, unter
Beachtung der vorstehenden
Bestimmungen die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und
Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis und Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen ausgebenden
Unternehmen, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt
ist, festzulegen.
c) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2014
Das von der Hauptversammlung am 19. Mai 2014 zu
Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Bedingte
Kapital 2014 gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung
in Höhe von EUR 9.890.000,00 wird aufgehoben.
d) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 10.879.000,00 durch Ausgabe von bis zu
10.879.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2017).
Das Bedingte Kapital 2017 dient der Ausgabe von
Aktien an die Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und/oder
Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder
Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente), die gemäß der Ermächtigungen
der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11.
Mai 2017 unter Tagesordnungspunkt 10 von der
KION GROUP AG oder in- oder ausländische
Unternehmen, an denen die KION GROUP AG
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der
Stimmen und des Kapitals beteiligt ist,
ausgegeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs-
oder Optionsrechten aus den genannten
Schuldverschreibungen ihre Wandlungs- oder
Optionsrechte ausüben oder Wandlungs- oder
Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch
eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient
werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil;
abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern
rechtlich zulässig, festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn eines früheren Geschäftsjahrs
an, für das im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
e) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis
zu EUR 10.879.000,00 durch Ausgabe von bis zu
10.879.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur
insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder
Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser
Instrumente), welche die KION GROUP AG oder in-
oder ausländische Unternehmen, an denen die
KION GROUP AG unmittelbar oder mittelbar mit
der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 11. Mai 2017 ausgegeben haben, ihre
Wandlungs- oder Optionsrechte ausüben oder
Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit
die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch
eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem
Kapital oder durch andere Leistungen bedient
werden.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des
Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe am Gewinn teil;
abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern
rechtlich zulässig, festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn eines früheren Geschäftsjahrs
an, für das im Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch
kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden
ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
f) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von § 4 der Satzung entsprechend der Ausgabe
neuer Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017
anzupassen. Das Gleiche gilt, soweit die
Ermächtigung zur Begebung von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit oder
ohne Wandlungs- oder Optionsrecht bzw.
Wandlungs- oder Optionspflicht gemäß
Beschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017
während der Laufzeit der Ermächtigung nicht
ausgeübt wird oder die entsprechenden Options-
oder Wandlungsrechte bzw. Options- oder
Wandlungspflichten durch Ablauf von
Ausübungsfristen oder in sonstiger Weise
erlöschen.
11. *Beschlussfassung über die Änderung des
Unternehmensgegenstands und entsprechende
Satzungsänderung*
Der Gegenstand des Unternehmens der KION GROUP AG ist
in § 2 der Satzung geregelt. § 2 Abs. 1 der Satzung
in ihrer aktuellen Fassung lautet:
'Gegenstand des Unternehmens ist das Halten,
Erwerben, Verwalten und Veräußern von
Beteiligungen an Unternehmen jedweder Rechtsform,
insbesondere an solchen Unternehmen, die im Bereich
der Entwicklung, der Produktion und des Vertriebs von
Staplern, Lagertechnikgeräten (Flurförderzeugen) und
Mobilhydraulik einschließlich damit im
Zusammenhang stehender Dienstleistungen und
Beratungsleistungen sowie ähnlicher Aktivitäten tätig
sind, sowie die entgeltliche Übernahme
geschäftsleitender Holdingfunktionen, sonstiger
entgeltlicher Dienstleistungen und
Leasingfinanzierungen gegenüber den
Beteiligungsunternehmen.'
Insbesondere in Folge des am 1. November 2016
vollzogenen Erwerbs von Dematic werden künftig die
Bereiche Software und Automatisierungs- bzw.
Robotiklösungen im Logistikbereich ein immer
wichtigerer Teil des Geschäftsmodells der KION Group
sein. Dieser künftige Schwerpunkt der
Geschäftstätigkeit soll nach Auffassung von Vorstand
und Aufsichtsrat im satzungsmäßigen
Unternehmensgegenstand stärker zum Ausdruck kommen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu
beschließen, § 2 Abs. 1 der Satzung wie folgt
neu zu fassen:
'Gegenstand des Unternehmens ist das Halten,
Erwerben, Verwalten und Veräußern von
Beteiligungen an Unternehmen jedweder Rechtsform,
insbesondere an solchen Unternehmen, die im Bereich
der Entwicklung, der Produktion und des Vertriebs von
Staplern, Lagertechnikgeräten (Flurförderzeugen) und
Mobilhydraulik, Software und Automatisierungs- bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -8-
Robotiklösungen im Logistikbereich,
einschließlich damit im Zusammenhang stehender
Dienstleistungen und Beratungsleistungen sowie
ähnlicher Aktivitäten tätig sind, sowie die
entgeltliche Übernahme geschäftsleitender
Holdingfunktionen, sonstiger entgeltlicher
Dienstleistungen und Leasingfinanzierungen gegenüber
den Beteiligungsunternehmen.'
12. *Beschlussfassung über die Zustimmung zur
Verschmelzung der KION Holding 2 GmbH auf die KION
GROUP AG*
Die KION GROUP AG hält 100 % der Geschäftsanteile der
KION Holding 2 GmbH mit Sitz in Wiesbaden,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Wiesbaden unter HRB 22819. Es ist beabsichtigt, die
KION Holding 2 GmbH auf die KION GROUP AG zu
verschmelzen.
Da die KION GROUP AG Alleingesellschafterin der KION
Holding 2 GmbH ist, ist ein Verschmelzungsbeschluss
der KION GROUP AG als übernehmende Gesellschaft
gemäß § 62 Abs. 1 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes
(UmwG) nicht erforderlich. Allerdings räumt § 62 Abs.
2 UmwG Aktionären der übernehmenden Gesellschaft,
deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals erreichen, das Recht ein, die
Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in
der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen
wird. Daher soll vorsorglich die Zustimmung der
Hauptversammlung zur geplanten Verschmelzung der KION
Holding 2 GmbH auf die KION GROUP AG eingeholt
werden.
Die KION Holding 2 GmbH als übertragender
Rechtsträger und die KION GROUP AG als übernehmender
Rechtsträger haben am 13. März 2017 einen
Verschmelzungsvertrag abgeschlossen. Der Vertrag hat
folgenden Wortlaut:
'_Verschmelzungsvertrag_
_zwischen_
_KION Holding 2 GmbH_
_(nachfolgend _ _'übertragender
Rechtsträger'_ _)_
_und_
_KION GROUP AG_
_(nachfolgend _ _'übernehmender
Rechtsträger'_ _)_
_Präambel_
(A) _Das Stammkapital der KION Holding 2
GmbH beträgt EUR 25.000,00._
(B) _Alleinige Gesellschafterin der KION
Holding 2 GmbH ist die KION GROUP AG._
(C) _Sonderrechte im Sinne der §§ 23, 50
Abs. 2 UmwG bestehen bei der KION
Holding 2 GmbH nicht._
(D) _Die Parteien beabsichtigen, die KION
Holding 2 GmbH auf die KION GROUP AG
nach den §§ 2 ff., 46 ff. und 60 ff.
UmwG zu verschmelzen._
_§ 1_ _Beteiligte Rechtsträger_
_1._ _Übertragender Rechtsträger ist
die KION Holding 2 GmbH mit Sitz in
Wiesbaden, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Wiesbaden unter HRB 22819._
_2._ _Übernehmender Rechtsträger ist
die KION GROUP AG mit Sitz in
Wiesbaden, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts
Wiesbaden unter HRB 27060._
_§ 2_ _Vermögensübertragung_
_Der übertragende Rechtsträger
überträgt sein Vermögen als Ganzes mit
allen Rechten und Pflichten unter
Auflösung ohne Abwicklung im Wege der
Verschmelzung durch Aufnahme nach §§ 2
Nr. 1, 46 ff., 60 ff. UmwG auf den
übernehmenden Rechtsträger._
_§ 3_ _Keine Gegenleistung_
Die Übertragung des Vermögens des
übertragenden Rechtsträgers erfolgt
ohne Gegenleistung, weil sich alle
Anteile des übertragenden
Rechtsträgers in der Hand des
übernehmenden Rechtsträgers befinden,
§ 20 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1, 2. HS. 1.
Alt. UmwG. Nach § 68 Abs. 1 Nr. 1 UmwG
ist die Verschmelzung daher ohne
Kapitalerhöhung bei dem übernehmenden
Rechtsträger durchzuführen. Somit
entfallen die Angaben über den
Umtausch der Anteile (§ 5 Abs. 1 Nr. 2
bis 5 UmwG) gemäß § 5 Abs. 2
UmwG.
_§ 4_ _Verschmelzungsstichtag_
_1._ Verschmelzungsstichtag gemäß § 5
Abs. 1 Nr. 6 UmwG ist der 1. Januar
2017, 00:00 Uhr. Von diesem Zeitpunkt
an bis zum Zeitpunkt des Erlöschens
des übertragenden Rechtsträgers
gemäß § 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG
gelten alle Handlungen und Geschäfte
des übertragenden Rechtsträgers als
für Rechnung des übernehmenden
Rechtsträgers vorgenommen.
_2._ _Steuerlich erfolgt die Verschmelzung
mit Wirkung zum 31. Dezember 2016,
24:00 Uhr (steuerlicher
Übertragungsstichtag)._
_§ 5_ _Schlussbilanz_
_Der Verschmelzung wird die Bilanz des
übertragenden Rechtsträgers zum 31.
Dezember 2016 als Schlussbilanz
zugrunde gelegt._
_§ 6_ _Keine besonderen Rechte oder
Maßnahmen_
_Besondere Rechte im Sinne von § 5
Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden nicht
gewährt. Es sind auch keine besonderen
Maßnahmen im Sinne dieser
Vorschrift vorgesehen._
_§ 7_ _Keine besonderen Vorteile_
_Besondere Vorteile an Mitglieder
eines Vertretungsorgans oder eines
Aufsichtsratsorgans der an der
Verschmelzung beteiligten
Rechtsträger, an geschäftsführende
Gesellschafter oder Abschlussprüfer
werden nicht gewährt (§ 5 Abs. 1 Nr. 8
UmwG). Ein Verschmelzungsprüfer wird
nicht bestellt._
_§ 8_ _Folgen der Verschmelzung für die
Arbeitnehmer_
_1._ _Der übertragende Rechtsträger
beschäftigt derzeit keine
Arbeitnehmer. Bei dem übertragenden
Rechtsträger bestehen keine
Arbeitnehmervertretungen, insbesondere
kein Betriebsrat._
_2._ _Der übernehmende Rechtsträger
beschäftigt derzeit 193 Arbeitnehmer.
Bei dem übernehmenden Rechtsträger
bestehen keine
Arbeitnehmervertretungen, insbesondere
kein Betriebsrat._
_3._ _Die Verschmelzung hat keine Folgen
für die bei dem übernehmenden
Rechtsträger beschäftigten
Arbeitnehmer und ihre Vertretung.
Maßnahmen im Hinblick auf die
Arbeitnehmer des übernehmenden
Rechtsträgers oder seiner Vertretung
sind nicht geplant._
_§ 9_ _Schlussbestimmungen_
_1._ _Dieser Vertrag bedarf für seine
Wirksamkeit der Zustimmung der
Hauptversammlung des übernehmenden
Rechtsträgers sowie der Eintragung ins
Handelsregister._
_2._ Sollten einzelne Bestimmungen dieser
Vereinbarung ganz oder teilweise
unwirksam oder undurchführbar sein
oder werden, oder sollte sich in
dieser Vereinbarung eine
Regelungslücke befinden, lässt dies
die Wirksamkeit der übrigen
Bestimmungen unberührt. Die Parteien
verpflichten sich, anstelle der
unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmung oder zur Ausfüllung der
Regelungslücke eine angemessene
Regelung zu vereinbaren, die im Rahmen
des rechtlich Zulässigen dem am
nächsten kommt, was die Parteien
gewollt haben oder unter
Berücksichtigung von Sinn und Zweck
dieser Vereinbarung gewollt hätten,
sofern sie den Punkt von vornherein
bedacht hätten.
_3._ _Die durch diesen Vertrag und seinen
Vollzug entstehenden Kosten trägt der
übernehmende Rechtsträger. Das gilt
auch im Falle des Scheiterns der
Verschmelzung._
_4._ _Der übertragende Rechtsträger hat
keinen Grundbesitz.'_
Der Verschmelzungsvertrag wurde vor Einberufung der
Hauptversammlung zum für die Gesellschaft zuständigen
Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden
eingereicht. Zudem wurde am 30. März 2017 im
Bundesanzeiger auf die bevorstehende Verschmelzung
und das Recht der Aktionäre nach § 62 Abs. 2 UmwG
hingewiesen. Der Verschmelzungsvertrag, die
Jahresabschlüsse und Lageberichte der KION GROUP AG
für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016 sowie die
Jahresabschlüsse der KION Holding 2 GmbH für die
Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016 sind im Internet
unter www.kiongroup.com/hv veröffentlicht. Die
Unterlagen liegen zusätzlich in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme aus.
Da die KION GROUP AG Alleingesellschafterin der KION
Holding 2 GmbH ist, sind die Erstellung eines
Verschmelzungsberichts gemäß § 8 Abs. 3 Satz 1
UmwG, eine Verschmelzungsprüfung gemäß § 9 Abs.
2 UmwG und die Erstellung eines
Verschmelzungsprüfungsberichts gemäß §§ 12 Abs.
3, 8 Abs. 3 Satz 1 UmwG nicht erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der
Hauptversammlung vor zu beschließen, dem
Verschmelzungsvertrag zwischen der KION Holding 2
GmbH als übertragendem Rechtsträger und der KION
GROUP AG als übernehmendem Rechtsträger vom 13. März
2017 zuzustimmen.
*Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -9-
Kapitals 2014 unter Ausschluss des Bezugsrechts im Juli 2016*
Der Vorstand wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 19.
Mai 2014 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis
zum 18. Mai 2019 (einschließlich) mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 9.890.000 neuen, auf
den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
9.890.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014).
Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2014 war unter anderem
die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn
der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis von Aktien
der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet und die
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung überschreiten.
Das Genehmigte Kapital 2014 ist mit Eintragung im
Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden am 16. Juni 2014
unter HRB 27060 wirksam geworden.
Der Vorstand der KION GROUP AG hat am 18. Juli 2016 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das
bestehende Genehmigte Kapital 2014 vollständig auszunutzen
und das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre um nominal EUR 9.890.000,00 gegen
Ausgabe von 9.890.000 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stückaktien der Gesellschaft ('*Neue Aktien 2016*'), die ab
dem 1. Januar 2016 dividendenberechtigt sind, gegen
Bareinlagen zu erhöhen. Dies entspricht einer Erhöhung des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens und im Zeitpunkt der Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2014 bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft um 10 %. Die im Genehmigten Kapital 2014
vorgesehene Volumenbegrenzung für Aktien, die unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegeben
werden, wurde somit eingehalten. Die Kapitalerhöhung wurde
mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister des
Amtsgerichts Wiesbaden unter HRB 27060 am 20. Juli 2016
wirksam.
Alle 9.890.000 Neuen Aktien 2016 wurden zu einem Preis von je
EUR 46,44 platziert. Der Ausgabepreis der Neuen Aktien 2016
übertraf den Schlusskurs der Aktie der KION GROUP AG im
XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 18. Juli
2016 von EUR 46,43 um EUR 0,01. Der Ausgabebetrag
unterschritt damit den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft nicht wesentlich.
40 % der Neuen Aktien 2016 wurden mittels einer
Privatplatzierung im Wege eines sogenannten 'beschleunigten
Bookbuilding'-Verfahrens institutionellen Investoren
angeboten. 60 % der Neuen Aktien 2016 erwarb Weichai Power,
größter Aktionär der KION GROUP AG. Die KION GROUP AG
und Weichai Power hatten sich im Vorfeld des Beschlusses zur
Erhöhung des Grundkapitals darauf verständigt, dass Weichai
Power 60 % der Neuen Aktien 2016 zu einem Preis pro Aktie
erhält, der im Rahmen des mit den institutionellen Investoren
durchgeführten 'beschleunigten Bookbuilding'-Verfahrens
ermittelt wird.
Die von Weichai Power übernommenen Neuen Aktien 2016
unterliegen einer zwölfmonatigen
Veräußerungsbeschränkung (Lock-Up) ab Zulassung der
restlichen Neuen Aktien 2016 zum regulierten Markt am 20.
Juli 2016. Die Zulassung der von Weichai Power übernommenen
Neuen Aktien 2016 zum regulierten Markt wird frühestens nach
Ablauf dieser Veräußerungsbeschränkung beantragt werden.
Das Recht der Aktionäre der KION GROUP AG zum Bezug der Neuen
Aktien 2016 schloss der Vorstand mit Beschluss vom 18. Juli
2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag aus. Die
Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts lagen
nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat vor, da die
Neuen Aktien 2016 zu einem Preis ausgegeben wurden, der den
Börsenpreis nicht wesentlich unterschritten hatte. Durch den
Verzicht, den Altaktionären ein Bezugsrecht einzuräumen,
konnte die erforderliche Transaktionssicherheit und zügige
Abwicklung gewährleistet werden. Der Bezugsrechtsausschluss
war aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat erforderlich, um
die zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2014 günstige Marktsituation für eine solche
Kapitalmaßnahme kurzfristig ausnutzen und durch
marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen
Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines
Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist
hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen
Marktverhältnisse nicht zugelassen.
Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der
endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist bekannt zu geben ist. Wegen des längeren
Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der
Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte bestehen
somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko
als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche
Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden
Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich
gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen
Konditionen geführt.
Auch sind die Kosten einer Kapitalerhöhung mit Ausschluss des
Bezugsrechts und kurzfristiger Zuteilung der ausgegebenen
Neuen Aktien 2016 deutlich geringer als die Kosten einer
Kapitalerhöhung mit anteiligem Bezugsrecht für die
Altaktionäre.
Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des
Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.
Der Bruttoemissionserlös für die Neuen Aktien 2016 betrug
rund EUR 459,3 Mio. Der nach Abzug der Transaktionskosten
verbleibende Nettoemissionserlös wurde für die teilweise
Refinanzierung des fremdfinanzierten Erwerbs von Dematic,
einem Spezialisten für Automatisierung und
Lieferketten-Optimierung, eingesetzt. Die Interessen der
Aktionäre wurden durch die Preisfestsetzung nahe am
Börsenkurs und den auf 10 % des bisherigen Grundkapitals
beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss
ausgegebenen Aktien angemessen gewahrt. Denn mit Blick auf
den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre grundsätzlich
die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der
Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu
vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.
Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der
Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2014 bei dessen Ausnutzung
vorgenommene Bezugsrechtsauschluss insgesamt sachlich
gerechtfertigt.
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9*
Der Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit haben, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft
Finanzierungsmöglichkeiten zur Wahrnehmung von
Geschäftschancen und zur Stärkung der Eigenkapitalbasis
nutzen zu können. Er wurde mit Beschluss der Hauptversammlung
vom 19. Mai 2014 ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 18. Mai 2019 (einschließlich) mit
Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu
9.890.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu
insgesamt EUR 9.890.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2014). Das Genehmigte Kapital 2014 wurde im Geschäftsjahr
2016 vollständig ausgenutzt und ist damit erloschen.
Es soll daher ein neues genehmigtes Kapital beschlossen
werden.
Deshalb schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von insgesamt bis zu
EUR 10.879.000,00 durch Ausgabe von bis zu 10.879.000 neuen,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien vor (Genehmigtes
Kapital 2017). Der Vorstand soll ermächtigt sein, auf
Grundlage des Genehmigten Kapitals 2017 bis zum 10. Mai 2022
(einschließlich) Aktien auszugeben. Das Genehmigte
Kapital 2017 soll sowohl für Bar- als auch für
Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen.
Die Ausgabe neuer Aktien auf Grundlage des vorgeschlagenen
Genehmigten Kapitals 2017 ist dadurch begrenzt, dass der auf
die Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreiten darf. Auf diese Begrenzung auf 10
% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur
Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht
ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten
Kapitals 2017 ausgegeben werden. Durch diese Kapitalgrenze
wird der Gesamtumfang einer Ausgabe von Aktien aus dem
genehmigten Kapital und der Begebung von
Schuldverschreibungen auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals
beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise in besonders
hohem Maße gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen
geschützt.
Mit dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2017 wird der
Vorstand der KION GROUP AG in die Lage versetzt, die
Eigenkapitalausstattung der KION GROUP AG innerhalb der
genannten Grenzen jederzeit den geschäftlichen Erfordernissen
anzupassen und im Interesse der Gesellschaft schnell und
flexibel zu handeln. Dazu muss die Gesellschaft - unabhängig
von konkreten Ausnutzungsplänen - stets über die notwendigen
Instrumente der Kapitalbeschaffung verfügen. Da
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -10-
Entscheidungen über die Deckung eines Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht von den Terminen der ordentlichen Hauptversammlungen abhängig ist und auch keine außerordentlichen Hauptversammlungen einberufen muss. Mit dem Instrument des genehmigten Kapitals hat der Gesetzgeber dem Erfordernis einer kurzfristigen Kapitalbeschaffung Rechnung getragen. Gängige Gründe für die Inanspruchnahme eines genehmigten Kapitals sind die Stärkung der Eigenkapitalbasis und die Finanzierung von Beteiligungserwerben. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand - im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen - in den nachfolgend erläuterten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise ausschließen kann. *Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen* Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung einer Kapitalerhöhung erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die als sogenannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission. *Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen* Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten und/oder den Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Finanzierungsinstrumenten, die von der Gesellschaft oder von einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht zustünde. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen sogenannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen vorgesehen. Eine anschließende Aktienemission unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt; sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von Verwässerungsschutz wählen zu können. *Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen* Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um günstige Marktverhältnisse schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt gegeben wird. Es besteht daher bei Einräumung eines Bezugsrechts ein höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Kapitalerhöhung. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenpreis ermöglicht. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Der Anteil am Grundkapital, der auf die unter einem solchen Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien entfällt, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreiten. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe am Markt aufrechtzuerhalten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -11-
Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 aufgrund einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer oder Veräußerung eigener Aktien in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen ist der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder mit Wandlungs- oder Optionspflicht ausgegeben werden können oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre, um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu halten. Das Anrechnungsmodell ermöglicht es, dass auch bei einer Verknüpfung von Kapitalmaßnahmen und der Ausgabe von Schuldverschreibungen und/oder der Veräußerung eigener Aktien die Beteiligungsquote der Aktionäre um nicht mehr als 10 % verwässert wird. Im Übrigen haben die Aktionäre aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Erwerb der erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse aufrecht zu erhalten. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- und Beteiligungsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt bleiben, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. *Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen* Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Dadurch soll die KION GROUP AG die Möglichkeit erhalten, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zur Erfüllung von Ansprüchen aus Vorbereitung, Durchführung, Vollzug oder Abwicklung von rechtsgeschäftlichen oder gesetzlichen Erwerbsvorgängen sowie von Unternehmenszusammenschlüssen ohne Beanspruchung der Börse schnell und flexibel anbieten zu können. Die KION GROUP AG steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen und regionalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch, kurzfristig Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Als Gegenleistung kann die Gewährung von Aktien zweckmäßig oder sogar geboten sein, um die Liquidität zu schonen oder den Verkäufererwartungen zu entsprechen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien statt Geld sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Die Börsennotierung der Gesellschaft bietet zudem grundsätzlich jedem Aktionär die Möglichkeit, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien zu erhöhen. *Bezugsrechtsausschluss für die Ausgabe von Arbeitnehmeraktien* Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien an Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften stehen, auszugeben. Dabei ist der Ausschluss des Bezugsrechts auf insgesamt höchstens 5 % des Grundkapitals beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Damit wird der Zweck verfolgt, die Bindung der Arbeitnehmer an ihr Unternehmen zu fördern. Dies steht im Interesse der Gesellschaft. Ferner ist die Begrenzung auf 5 % des Grundkapitals nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat angemessen. *Weitere Informationen* Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich. Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 im Interesse der Gesellschaft ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10* Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung sind wesentliche Grundlagen für die Weiterentwicklung der KION GROUP AG und für ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten sowie Gewinnschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen attraktive Finanzierungsmöglichkeiten mit vergleichsweise niedriger Verzinsung nutzen, etwa um dem Unternehmen günstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Zudem können durch die Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten sowie Gewinnschuldverschreibungen, gegebenenfalls ergänzend zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung, neue Investorenkreise erschlossen werden. Ferner kommen der Gesellschaft die bei der Ausgabe erzielten Wandel- und Optionsprämien zugute. Die vorgesehene Ermächtigung soll die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechten ersetzen, die in der Hauptversammlung vom 19. Mai 2014 beschlossen wurde. Die am 19. Mai 2014 beschlossene Ermächtigung läuft zwar bis zum 18. Mai 2019 und wurde bisher nicht ausgenutzt. Es steht aber kein bedingtes Kapital mehr zur Verfügung, um Aktien auszugeben, mit denen auf Grundlage der Ermächtigung vom 19. Mai 2014 begebene Options- oder Wandelanleihen oder Genussrechte bedient werden könnten. Das hierfür geschaffene Bedingte Kapital 2014 in Höhe von EUR 9.890.000,00 verminderte sich gemäß des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Mai 2014 und § 4 Abs. 5 der Satzung um den Anteil am Grundkapital, der auf Aktien entfiel, die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2014 ausgegeben wurden. Da im Geschäftsjahr 2016 auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2014 9.890.000 neue Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 9.890.000,00 ausgegeben wurden, steht das Bedingte Kapital 2014 nicht mehr als Grundlage zur Ausgabe von Aktien zur Verfügung. Vorstand und Aufsichtsrat halten es für sinnvoll, der Gesellschaft weiterhin zu ermöglichen, künftig in flexibler Weise Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte sowie Gewinnschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss auszugeben. Die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen und das ebenfalls vorgeschlagene Bedingte Kapital 2017 ermöglichen es dem Vorstand, bis zum 10. Mai 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (nachstehend gemeinsam '*Schuldverschreibungen*') auszugeben und den Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder Wandlungs- bzw. Optionspflichten zum Bezug von insgesamt bis zu 10.879.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 10.879.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend zusammen '*Anleihebedingungen*') zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es dem Vorstand zudem, die Schuldverschreibungen mit einer variablen Verzinsung auszustatten, wobei die Verzinsung vollständig oder teilweise von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen ist dadurch begrenzt, dass die Summe der Aktien, die zur Bedienung von aufgrund dieser Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
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March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -12-
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung übersteigen darf. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital ausgegeben werden. Durch diese Kapitalgrenze wird der Gesamtumfang einer Ausgabe von Aktien aus der Begebung von Schuldverschreibungen und genehmigtem Kapital auf 10 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise in besonders hohem Maße gegen eine Verwässerung ihrer Beteiligungen geschützt. Die in der Ermächtigung vorgesehene Möglichkeit, bei Schuldverschreibungen auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorzusehen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. Bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen oder internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Schuldverschreibungen außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Schuldverschreibungen können auch von in- oder ausländischen Unternehmen, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (im Folgenden auch '*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*'), ausgegeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in Aktien der Gesellschaft zu erfüllen sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen. Das vorgeschlagene Bedingte Kapital 2017 dient dazu, Aktien an die Gläubiger von Schuldverschreibungen ausgeben zu können, die gemäß der unter Tagesordnungspunkt 10 neu zu schaffenden Ermächtigung ausgegeben werden. Der Nennbetrag des Bedingten Kapitals 2017 entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Die Ausgabe der neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital 2017 erfolgt zu dem nach Maßgabe der jeweiligen Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. In der Ermächtigung werden gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG lediglich die Grundlagen für die Festlegung des maßgeblichen Mindestausgabebetrags bestimmt, so dass die Gesellschaft die notwendige Flexibilität bei der Festlegung der Konditionen erhält. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, als von Wandlungs- oder Optionsrechten aus ausgegebenen Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Den Aktionären steht bei der Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder Wandlungs- oder Optionspflicht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Schuldverschreibungen von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der KION GROUP AG begeben, hat die KION GROUP AG die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Schuldverschreibungen gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Dabei soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats gestattet sein, das Bezugsrecht auch teilweise als unmittelbares und im Übrigen als mittelbares Bezugsrecht auszugestalten. So kann es insbesondere zweckmäßig und aus Kostengründen im Interesse der Gesellschaft sein, einem bezugsberechtigten Großaktionär, der die Abnahme einer festen Anzahl von (Teil-)Schuldverschreibungen im Voraus zugesagt hat, diese Schuldverschreibungen unmittelbar zum Bezug anzubieten, um insoweit die bei einem mittelbaren Bezugsrecht für die Gesellschaft anfallenden Gebühren der Emissionsbanken zu vermeiden. Für die Aktionäre, denen die Schuldverschreibungen im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrats - in den in der Ermächtigung im Einzelnen dargelegten Fällen ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. *Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen* Der Vorstand soll zunächst ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts soll ein praktikables Bezugsverhältnis ermöglichen und damit die technische Abwicklung der Begebung von Schuldverschreibungen erleichtern. Der Wert der Spitzenbeträge ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dagegen regelmäßig wesentlich höher. Die Kosten eines Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen würden in keiner vernünftigen Relation zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts in diesen Fällen dient daher der Praktikabilität und erleichterten Durchführung einer Emission. *Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen* Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit auszuschließen, als dies erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten als Aktionär zustünde. Das hat folgenden Hintergrund: Der wirtschaftliche Wert der genannten Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen hängt außer vom Wandlungs- bzw. Optionspreis insbesondere auch vom Wert der Aktien der Gesellschaft ab, auf die sich die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten beziehen. Zur Sicherstellung einer erfolgreichen Platzierung der betreffenden Schuldverschreibungen bzw. der Vermeidung eines entsprechenden Preisabschlags bei der Platzierung ist es daher üblich, in die Anleihebedingungen so genannte Verwässerungsschutzbestimmungen aufzunehmen, die die Berechtigten vor einem Wertverlust ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte aufgrund einer Wertverwässerung der zu beziehenden Aktien schützen; die Aufnahme solcher Verwässerungsschutzbestimmungen in die Anleihebedingungen ist demgemäß auch in der unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht und/oder Wandlungs- oder Optionspflicht (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) vorgesehen. Eine anschließende Ausgabe weiterer Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten unter Gewährung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ohne Verwässerungsschutz typischerweise zu einer solchen Wertverwässerung führen. Denn um das Bezugsrecht für die Aktionäre attraktiv auszugestalten und die Abnahme sicherzustellen, werden die betreffenden Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen bei Einräumung eines Bezugsrechts in der Regel zu günstigeren Konditionen ausgegeben als es ihrem Marktwert entspräche. Dies führt zu einer entsprechenden Wertverwässerung der Aktien. Die erwähnten Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen sehen für diesen Fall regelmäßig eine Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vor mit der Folge, dass sich bei einer späteren Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht die der Gesellschaft zufließenden Mittel verringern bzw. die Zahl der von der Gesellschaft auszugebenden Aktien erhöht. Als Alternative, durch die sich die Ermäßigung des Wandlungs- bzw. Optionspreises vermeiden lässt, gestatten es die Verwässerungsschutzbestimmungen üblicherweise, dass den Berechtigten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf nachfolgend ausgegebene Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer eigenen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Sie werden damit so gestellt, als
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March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: KION GROUP AG: Bekanntmachung der -13-
wären sie durch Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte
bzw. durch Erfüllung etwaiger Wandlungs- oder
Optionspflichten bereits vor dem Bezugsangebot Aktionär
geworden und in diesem Umfang auch bereits bezugsberechtigt;
sie werden für die Wertverwässerung somit - wie alle bereits
beteiligten Aktionäre - durch den Wert des Bezugsrechts
entschädigt. Für die Gesellschaft hat diese zweite
Alternative der Gewährung von Verwässerungsschutz den
Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht
ermäßigt werden muss; sie dient daher der Gewährleistung
eines größtmöglichen Mittelzuflusses bei einer späteren
Wandlung oder Optionsausübung bzw. der späteren Erfüllung
einer etwaigen Wandlungs- oder Optionspflicht bzw. reduziert
die Anzahl der in diesem Fall auszugebenden Aktien. Dies
kommt auch den beteiligten Aktionären zugute, so dass darin
zugleich ein Ausgleich für die Einschränkung ihres
Bezugsrechts liegt. Ihr Bezugsrecht bleibt als solches
bestehen und reduziert sich lediglich anteilsmäßig in
dem Umfang, in dem neben den beteiligten Aktionären auch den
Inhabern der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der mit
Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten
Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die
vorliegende Ermächtigung gibt der Gesellschaft die
Möglichkeit, im Fall einer Bezugsrechtsemission in Abwägung
der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft zwischen
beiden dargestellten Alternativen der Gewährung von
Verwässerungsschutz zu wählen.
*Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Barleistung*
Ferner soll der Vorstand ermächtigt sein, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn bei
einer Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Barzahlung der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Die Nutzung dieser gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses kann zweckmäßig sein, um
günstige Marktverhältnisse kurzfristig wahrnehmen und
Schuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven
Konditionen am Markt platzieren zu können. Die bei Einräumung
eines Bezugsrechts für die Aktionäre erforderliche
zweiwöchige Bezugsfrist (entsprechend § 186 Abs. 1 Satz 2
AktG) lässt eine vergleichbar kurzfristige Reaktion auf
aktuelle Marktverhältnisse nicht zu. Ferner können wegen der
Volatilität der Aktienmärkte marktnahe Konditionen in der
Regel nur erzielt werden, wenn die Gesellschaft hieran nicht
über einen längeren Zeitraum gebunden ist. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts verlangt § 186 Abs. 2 AktG, dass der
endgültige Bezugspreis bzw. bei Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten die endgültigen Konditionen der
Schuldverschreibungen spätestens drei Tage vor Ablauf der
Bezugsfrist bekannt gegeben werden. Es besteht hier daher ein
höheres Marktrisiko - insbesondere das über mehrere Tage
bestehende Kursänderungsrisiko - als bei einer
bezugsrechtsfreien Zuteilung. Für eine erfolgreiche
Platzierung sind bei Einräumung eines Bezugsrechts daher
regelmäßig entsprechende Sicherheitsabschläge bei der
Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen
erforderlich; dies führt in der Regel zu ungünstigeren
Konditionen für die Gesellschaft als bei einer unter
Ausschluss des Bezugsrechts durchgeführten Platzierung der
Schuldverschreibungen. Auch ist bei Gewährung eines
Bezugsrechts wegen der Ungewissheit hinsichtlich der Ausübung
der Bezugsrechte durch die Bezugsberechtigten eine
vollständige Platzierung nicht ohne Weiteres gewährleistet
und eine anschließende Platzierung bei Dritten in der
Regel mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Die Interessen der Aktionäre werden bei diesem
Bezugsrechtsausschluss dadurch gewahrt, dass die
Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter ihrem
theoretischen Marktwert ausgegeben werden dürfen, wodurch der
rechnerische Wert des Bezugsrechts auf beinahe Null sinkt.
Der Beschluss sieht daher vor, dass der Vorstand vor Ausgabe
der Schuldverschreibungen zur Auffassung gelangt sein muss,
dass der vorgesehene Ausgabebetrag zu keiner nennenswerten
Verwässerung des Werts der Aktien führt. Soweit es der
Vorstand in der jeweiligen Situation für angemessen hält,
sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung
durch Experten, z.B. durch die die Emission begleitenden
Konsortialbanken, eine unabhängige Investmentbank oder einen
Sachverständigen, bedienen, die in geeigneter Form
bestätigen, dass eine nennenswerte Verwässerung des
Anteilswerts nicht zu erwarten ist. Unabhängig von der
Prüfung durch den Vorstand ist eine marktgerechte
Konditionenfestsetzung im Fall der Durchführung eines
Bookbuilding-Verfahrens gewährleistet. Eine nennenswerte
Verwässerung des Werts der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss tritt somit nicht ein.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur für
Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien oder Pflichten
zum Bezug von Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des
Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des
Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. In diesem Rahmen hält es der Gesetzgeber den
Aktionären für zumutbar, ihre Beteiligungsquote durch Käufe
am Markt aufrechtzuerhalten. Auf diese 10 %-Grenze sind
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert
werden. Diese Anrechnungen dienen dem Schutz der Aktionäre,
um die Verwässerung ihrer Beteiligung möglichst gering zu
halten.
*Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung*
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre im Fall der
Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung
auszuschließen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im
Interesse der Gesellschaft liegt.
Hierdurch soll sichergestellt werden, dass die
Schuldverschreibungen als Akquisitionswährung eingesetzt
werden können, um gezielt bestimmte Vermögensgegenstände,
Unternehmen, Unternehmensteile oder -beteiligungen zu
erwerben. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt,
insbesondere in Kombination mit anderen
Finanzierungsinstrumenten oder einer Begebung von
Schuldverschreibungen gegen Barleistung flexibel zu agieren
und auf entsprechende Forderungen der Verkäufer zu reagieren.
Die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sachleistung
setzt voraus, dass der Wert der Sachleistungen mindestens dem
Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen entspricht. Daher
erwächst der Gesellschaft durch die Ausgabe von
Schuldverschreibungen gegen Sachleistung kein Nachteil.
Vielmehr schafft diese Möglichkeit zusätzliche Flexibilität
und erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei
Akquisitionen. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Begebung von Schuldverschreibungen
gegen Sachleistung Gebrauch machen wird. Er wird diese
Möglichkeit nur nutzen, wenn diese im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
*Weitere Informationen*
Für alle hier vorgeschlagenen Fälle des
Bezugsrechtsausschlusses ist die Zustimmung des Aufsichtsrats
erforderlich.
Der Vorstand wird zudem in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob
die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen im Interesse der Gesellschaft ist;
dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger
Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich
gerechtfertigt ist. Der Vorstand wird der jeweils nächsten
Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
*Weitere Angaben und Hinweise*
I. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte*
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im
Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung EUR 108.790.000,00 und ist
eingeteilt in 108.790.000 Stückaktien, die
jeweils eine Stimme gewähren. Diese
Gesamtzahl schließt 164.486 zum
Zeitpunkt der Einberufung von der
Gesellschaft gehaltene eigene Aktien ein,
aus denen der Gesellschaft gemäß § 71b
AktG keine Rechte zustehen.
II. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts*
1. *Teilnahmeberechtigung*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung - in
Person oder durch Bevollmächtigte - und zur
Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 20
Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre
berechtigt, die sich rechtzeitig vor der
Hauptversammlung bei der Gesellschaft
angemeldet haben. Die Anmeldung muss in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen
und bedarf der Textform.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nachzuweisen (§ 20 Abs. 2
der Satzung). Dazu ist ein in Textform
erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch
das depotführende Institut
('Berechtigungsnachweis') ausreichend. Dieser
Berechtigungsnachweis hat sich auf den Beginn
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March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
des einundzwanzigsten Tages (Ortszeit am Sitz
der Gesellschaft) vor der Hauptversammlung,
also auf den *20. April 2017, 0.00 Uhr*
(MESZ), zu beziehen ('Nachweisstichtag').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den Berechtigungsnachweis erbracht hat.
Dies bedeutet, dass Aktionäre, die ihre
Aktien erst nach dem Nachweisstichtag
erworben haben, weder an der Hauptversammlung
teilnehmen können noch Stimmrechte in der
Hauptversammlung haben. Der Nachweisstichtag
hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien. Aktionäre,
die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag
veräußern, sind - bei rechtzeitiger
Anmeldung und Vorlage des
Berechtigungsnachweises - im Verhältnis zur
Gesellschaft trotzdem zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung ihres
Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag
ist für die Dividendenberechtigung ohne
Bedeutung.
Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis
müssen der Gesellschaft bis spätestens *4.
Mai 2017, 24.00 Uhr* (MESZ)
- unter der Anschrift
KION GROUP AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München oder
- unter der Telefax-Nummer
+49 (0) 89.210 27 289 oder
- unter der E-Mail-Adresse
inhaberaktien@linkmarketservices.de
zugehen.
Aktionäre, die sich zur Hauptversammlung
anmelden, erhalten eine Eintrittskarte
zugesandt. Die Eintrittskarten sind lediglich
organisatorische Hilfsmittel und keine
Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts.
2. *Hinweise zur Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten*
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung nicht nur selbst, sondern
auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B.
ein hierzu bereites Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder sonstige Vertreter,
wie z.B. durch von der Gesellschaft benannte
sog. Stimmrechtsvertreter, ausüben. Auch im
Fall einer Bevollmächtigung sind eine
fristgemäße Anmeldung und ein
fristgemäßer Zugang des Nachweises des
Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen
Form erforderlich.
Einzelheiten zum Verfahren der
Bevollmächtigung entnehmen Sie bitte dem
Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe
durch Bevollmächtigte'.
3. *Hinweise zur Stimmabgabe bei Briefwahl*
Außerdem können Aktionäre ihr
Stimmrecht, ohne an der Hauptversammlung
selbst oder durch einen Bevollmächtigten
teilzunehmen, durch Briefwahl ausüben. Auch
im Fall der Briefwahl sind eine
fristgemäße Anmeldung und ein
fristgemäßer Zugang des Nachweises des
Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen
Form erforderlich.
Einzelheiten zur Stimmabgabe durch Briefwahl
entnehmen Sie bitte dem Abschnitt 'Verfahren
für die Stimmabgabe durch Briefwahl'.
III. *Verfahren für die Stimmabgabe*
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung können
Aktionäre persönlich zur Hauptversammlung
erscheinen und ihr Stimmrecht selbst
ausüben. Sie können ihr Stimmrecht aber
auch durch Bevollmächtigte, von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
oder Briefwahl ausüben.
1. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte*
Aktionäre, die ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung nicht selbst, sondern durch
Bevollmächtigte ausüben wollen, müssen diesen
vor der Abstimmung ordnungsgemäß Vollmacht
erteilen. Dabei ist Folgendes zu beachten:
a) Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
andere ihm nach § 135 Abs. 8 oder 10 AktG
gleichgestellte Person oder Institution
(wie z.B. eine Aktionärsvereinigung)
bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in
Textform entweder
aa) gegenüber der Gesellschaft unter
einer der oben für die Anmeldung
angegebenen Adressen oder
bb) unmittelbar gegenüber dem
Bevollmächtigten (in diesem Fall
muss die Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft in Textform
nachgewiesen werden)
zu erteilen. Gleiches gilt für den
Widerruf der Vollmacht.
Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können
den Nachweis der Bevollmächtigung oder des
Widerrufs der Vollmacht in Textform unter
einer der oben für die Anmeldung genannten
Adressen an die Gesellschaft übermitteln.
Am Tag der Hauptversammlung kann dieser
Nachweis auch an der Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung
erbracht werden.
b) Für die Bevollmächtigung von
Kreditinstituten und anderen ihnen nach §
135 Abs. 8 oder 10 AktG gleichgestellten
Personen und Institutionen (wie z.B.
Aktionärsvereinigungen) sowie den Widerruf
und den Nachweis der Bevollmächtigung
gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten
Sie auch die von den jeweiligen
Bevollmächtigten insoweit ggf.
vorgegebenen Regeln.
c) Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, ist die Gesellschaft gemäß §
134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine
oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.
2. *Verfahren für die Stimmabgabe durch
Stimmrechtsvertreter*
Aktionäre können sich auch durch von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in
der Hauptversammlung vertreten lassen. Dabei ist
Folgendes zu beachten:
a) Die Stimmrechtsvertreter können nur zu
den Punkten der Tagesordnung abstimmen,
zu denen ihnen ausdrückliche Weisungen
für die Ausübung des Stimmrechts erteilt
werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, gemäß den ihnen
erteilten Weisungen abzustimmen.
b) Bitte beachten Sie, dass die
Stimmrechtsvertreter (i) keine Aufträge
zu Wortmeldungen, zur Einlegung von
Widersprüchen gegen
Hauptversammlungsbeschlüsse und zum
Stellen von Fragen bzw. von Anträgen
entgegennehmen und dass sie (ii) nur für
die Abstimmung über solche Anträge und
Wahlvorschläge zur Verfügung stehen, zu
denen es mit dieser Einberufung oder
später bekanntgemachte
Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder
von Aktionären nach §§ 124 Abs. 1, 122
Abs. 2 Satz 2 AktG gibt oder die nach den
§§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht
werden.
c) Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter können in Textform
an die Gesellschaft unter einer der oben
für die Anmeldung angegebenen Adressen
bis zum *10. Mai 2017, 18.00 Uhr* (MESZ)
erteilt, geändert oder widerrufen werden.
In allen diesen Fällen ist der Zugang der
Vollmacht bzw. Weisung, der Änderung
oder des Widerrufs bei der Gesellschaft
entscheidend. Am Tag der Hauptversammlung
können Vollmachten und Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter auch an der Ein- und
Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung in
Textform erteilt, geändert oder
widerrufen werden.
d) Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu
Tagesordnungspunkt 2 dieser Einladung
gelten auch im Fall der Anpassung des
Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer
Änderung der Anzahl
dividendenberechtigter Aktien.
e) Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt
einer Sammel- eine Einzelabstimmung
durchgeführt werden, gilt die Weisung zu
diesem Tagesordnungspunkt entsprechend
für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
3. *Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl*
Bei Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl ist
Folgendes zu beachten:
a) Briefwahlstimmen können bis zum *10. Mai
2017, 18.00 Uhr* (MESZ), entweder
schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation unter einer der oben für
die Anmeldung angegebenen Adressen
abgegeben werden. In allen diesen Fällen
ist der Zugang der Briefwahlstimme bei
der Gesellschaft entscheidend.
b) Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl
eine Abstimmung nur über Anträge und
Wahlvorschläge möglich ist, zu denen es
mit dieser Einberufung oder später
bekanntgemachte Beschlussvorschläge von
Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124
Abs. 3 AktG oder von Aktionären nach §§
124 Abs. 1, 122 Abs. 2 Satz 2 AktG gibt
oder die nach den §§ 126, 127 AktG
zugänglich gemacht werden.
c) Auch bevollmächtigte Kreditinstitute oder
andere ihnen nach § 135 Abs. 8 oder 10
AktG gleichgestellte Personen und
Institutionen (wie z.B.
Aktionärsvereinigungen) können sich der
Briefwahl bedienen.
d) Rechtzeitig abgegebene Briefwahlstimmen
können schriftlich oder im Wege
elektronischer Kommunikation unter einer
der oben für die Anmeldung angegebenen
Adressen bis zum *10. Mai 2017, 18.00
Uhr* (MESZ) geändert oder widerrufen
werden. In allen diesen Fällen ist der
Zugang der Änderung oder des
Widerrufs bei der Gesellschaft
entscheidend.
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March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
