DJ DGAP-HV: ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: ProSiebenSat.1 Media SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
ProSiebenSat.1 Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
12.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121
AktG
2017-03-30 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
ProSiebenSat.1 Media SE Unterföhring Amtsgericht München, HRB 219439
ISIN: DE000PSM7770
*Sehr geehrte Aktionäre,*
hiermit laden wir Sie zur
ordentlichen Hauptversammlung
der ProSiebenSat.1 Media SE mit Sitz in Unterföhring, Landkreis
München,
am Freitag, den 12. Mai 2017, um 10:00 Uhr (Einlass ab 8:30 Uhr),
in die Räume der Eisbach-Studios, Grasbrunner Str. 20, 81677 München,
ein.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
und des gebilligten Konzernabschlusses, des
zusammengefassten Lageberichts für die
ProSiebenSat.1 Media SE und den Konzern
einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
jeweils für das Geschäftsjahr 2016*
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht
vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten
Unterlagen der Hauptversammlung nach der
gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1
AktG) lediglich zugänglich zu machen.
Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in
Höhe von EUR 1.863.456.628,50 wird wie folgt
verwendet:
Ausschüttung einer EUR
Dividende von EUR 1,90 434.777.243,20
je dividendenberechtigter
Stückaktie
Einstellung in andere EUR
Gewinnrücklagen 800.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR
628.679.385,30
EUR
1.863.456.628,50
Der Anspruch auf die Dividende ist am Mittwoch,
den 17. Mai 2017, fällig.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag
berücksichtigt, dass die Gesellschaft im
Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung
der Hauptversammlung im Bundesanzeiger
insgesamt 4.169.872 eigene Aktien hält, die als
solche gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl
der dividendenberechtigten Aktien bis zum
Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird
bei unveränderter Höhe der Dividende je
dividendenberechtigter Stückaktie ein
entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr
2016 Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über die Billigung des
Systems zur Vergütung der Mitglieder des
Vorstands*
Gemäß § 120 Abs. 4 AktG kann die
Hauptversammlung über die Billigung des Systems
zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands
beschließen. Von dieser Möglichkeit soll
Gebrauch gemacht werden.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt
vorgeschlagene Beschlussfassung bezieht sich
auf das derzeit bei der ProSiebenSat.1 Media SE
geltende Vergütungssystem für die Mitglieder
des Vorstands. Dieses Vergütungssystem ist im
Vergütungsbericht dargestellt, der als Teil des
zusammengefassten Lageberichts im
Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2016 ab
Seite 48 abgedruckt ist. Der Vergütungsbericht
mit den vorgenannten Angaben zur Vergütung des
Vorstands ist damit auch Bestandteil der unter
Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die
ab Einberufung der Hauptversammlung zugänglich
sind und auch in der Hauptversammlung selbst
zur Einsicht ausliegen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das im
Vergütungsbericht dargestellte System zur
Vergütung der Mitglieder des Vorstands der
ProSiebenSat.1 Media SE zu billigen.
6. *Wahl des Abschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für eine
prüferische Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen im
Geschäftsjahr 2017 und im Geschäftsjahr 2018 im
Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München,
a. zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für
eine etwaige prüferische Durchsicht
unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen für
das Geschäftsjahr 2017; und
b. zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht unterjähriger
Finanzberichte/Finanzinformationen für
das Geschäftsjahr 2018 im Zeitraum bis
zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung im Jahr 2018
zu bestellen.
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Abschluss von Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträgen zwischen der
ProSiebenSat.1 Media SE und mehreren
Konzerngesellschaften*
Die ProSiebenSat.1 Media SE als herrschende
Gesellschaft hat mit den folgenden
Konzerngesellschaften jeweils einen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
abgeschlossen:
7.1 *ProSiebenSat.1 Zwanzigste
Verwaltungsgesellschaft* mbH mit Sitz in
Unterföhring, Landkreis München,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 231717;
7.2 *ProSiebenSat.1 Einundzwanzigste
Verwaltungsgesellschaft* mbH mit Sitz in
Unterföhring, Landkreis München,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 231745;
7.3 *ProSiebenSat.1 Sports GmbH* mit Sitz in
Unterföhring, Landkreis München,
eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München unter HRB 226328.
Die ProSiebenSat.1 Media SE hält jeweils
sämtliche Geschäftsanteile an den vorstehend
genannten Konzerngesellschaften und ist damit
deren jeweilige Alleingesellschafterin.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
wurden unter dem Vorbehalt der Zustimmung der
Hauptversammlung der ProSiebenSat.1 Media SE
und der jeweiligen Gesellschafterversammlung
der Konzerngesellschaften abgeschlossen. Die
Gesellschafterversammlungen der
Konzerngesellschaften haben dem jeweiligen
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
bereits zugestimmt. Die Beherrschungs- und
Gewinnabführungsverträge werden erst mit
Eintragung in das Handelsregister der
jeweiligen Konzerngesellschaft wirksam.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
sind jeweils in einem gemeinsamen Bericht des
Vorstands der ProSiebenSat.1 Media SE und der
Geschäftsführung der jeweiligen
Konzerngesellschaft näher erläutert und
begründet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
7.1 Dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
ProSiebenSat.1 Media SE als herrschender
Gesellschaft und der *ProSiebenSat.1
Zwanzigste Verwaltungsgesellschaft mbH*
mit Sitz in Unterföhring, Landkreis
München, als abhängiger Gesellschaft vom
13. März 2017 wird zugestimmt.
7.2 Dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
ProSiebenSat.1 Media SE als herrschender
Gesellschaft und der *ProSiebenSat.1
Einundzwanzigste Verwaltungsgesellschaft
mbH* mit Sitz in Unterföhring, Landkreis
München, als abhängiger Gesellschaft vom
13. März 2017 wird zugestimmt.
7.3 Dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der
ProSiebenSat.1 Media SE als herrschender
Gesellschaft und der *ProSiebenSat.1
Sports GmbH* mit Sitz in Unterföhring,
Landkreis München, als abhängiger
Gesellschaft vom 13. März 2017 wird
zugestimmt.
Die Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge
zwischen der ProSiebenSat.1 Media SE
(nachfolgend als Organträger bezeichnet) und
den vorstehend genannten Konzerngesellschaften
(nachfolgend als Organgesellschaft bezeichnet)
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
haben jeweils den folgenden wesentlichen
Inhalt:
_§ 1_
_Leitung und Weisung_
1. Unbeschadet ihrer rechtlichen
Selbständigkeit unterstellt sich die
Organgesellschaft der Leitung durch den
Organträger.
2. Der Organträger ist innerhalb der
gesetzlichen Grenzen berechtigt, in
Ausübung seiner Leitungsbefugnis für die
Geschäftstätigkeit der Organgesellschaft
Entscheidungen über die Geschäftspolitik
zu treffen, generelle Richtlinien zu
erlassen und Weisungen im Einzelfall zu
erteilen.
3. Die Eigenverantwortlichkeit der
Geschäftsführer der Organgesellschaft für
die Einhaltung der gesetzlichen
Vorschriften bleibt unberührt.
_§ 2_
_Gewinnabführung_
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich,
ihren ganzen nach den maßgeblichen
handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn, der sich unter
Berücksichtigung von Abs. 2 ergibt, unter
sinngemäßer Beachtung des § 301 AktG
an den Organträger abzuführen.
2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung
des Organträgers Beträge aus dem
Jahresüberschuss insoweit in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB)
einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich
begründet ist. Während der Dauer dieses
Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des
Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich
eines Fehlbetrages zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen.
3. Die Abführung von Erträgen aus der
Auflösung sonstiger Rücklagen - auch
soweit sie während der Vertragsdauer
gebildet wurden - oder ihre Heranziehung
zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages
ist ausgeschlossen; gleiches gilt für
einen zu Beginn der Vertragsdauer etwa
vorhandenen Gewinnvortrag.
_§ 3_
_Verlustübernahme_
Für die Verlustübernahme gelten die
Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung entsprechend.
_§ 4_
_Wirksamwerden und Vertragsdauer_
1. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung bei dem
Organträger und der
Gesellschafterversammlung bei der
Organgesellschaft abgeschlossen und wird
mit Eintragung im Handelsregister der
Organgesellschaft wirksam.
2. Die Gewinnabführungsverpflichtung
gemäß § 2 und die
Verlustausgleichspflicht gemäß § 3
des Vertrags gelten erstmals ab Beginn
des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft, in dem der Vertrag
nach Abs. 1 wirksam wird. Im Übrigen
gilt der Vertrag ab seiner Eintragung im
Handelsregister.
3. Der Vertrag kann mit einer
Kündigungsfrist von vier (4) Wochen zum
Ende des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft gekündigt werden,
frühestens jedoch zum Ende des
Geschäftsjahres, welches mindestens fünf
(5) volle Zeitjahre nach Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in
dem dieser Vertrag nach Abs. 1 wirksam
wird, abläuft. Wird der Vertrag nicht
gekündigt, so verlängert er sich jeweils
bis zum Ende des darauf folgenden
Geschäftsjahres der Organgesellschaft.
4. Das Recht zur Kündigung dieses Vertrags
aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als
wichtiger Grund gilt insbesondere das
Entfallen der finanziellen Eingliederung
i.S.d. § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG
(beispielsweise aufgrund Abtretung der
Anteile bzw. eines entsprechenden Teils
der Anteile an der Organgesellschaft
durch den Organträger), die
Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation
der Organgesellschaft oder des
Organträgers und die Umwandlung der
Organgesellschaft in eine Rechtsform, die
nicht Organgesellschaft i.S.d. §§ 14, 17
KStG sein kann.
5. Die Kündigung hat schriftlich zu
erfolgen.
_§ 5_
_Schlussbestimmungen_
1. Dieser Vertrag enthält alle zwischen dem
Organträger und der Organgesellschaft
getroffenen Bestimmungen, die sich auf
die Beherrschung sowie die
Gewinnabführung und Verlustübernahme
beziehen. Nebenabreden hierzu bestehen
nicht und haben keine Gültigkeit.
2. Änderungen und Ergänzungen dieses
Vertrages bedürfen der Schriftform,
soweit nicht eine strengere Form
gesetzlich vorgeschrieben ist.
3. Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen
beziehen sich auf die in Bezug genommenen
gesetzlichen Bestimmungen in ihrer
jeweils geltenden Fassung. Dies gilt
insbesondere für die Verweisungen auf §
301 AktG (Höchstbetrag der
Gewinnabführung) und § 302 AktG
(Verlustübernahme).
4. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages
ganz oder teilweise unwirksam und/oder
undurchführbar sein oder werden, so
berührt dies die Wirksamkeit bzw.
Durchführbarkeit der übrigen Bestimmungen
nicht. Jede unwirksame bzw.
undurchführbare Bestimmung ist durch
diejenige wirksame und durchführbare
Bestimmung zu ersetzen, die dem
wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen
bzw. undurchführbaren Regelung so nahe
wie möglich kommt. Das gleiche gilt bei
Lücken im Vertrag.
5. Die Kosten dieses Vertrages trägt der
Organträger.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zur Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2016 für eine Kapitalerhöhung mit Ausschluss des
Bezugsrechts*
Der Vorstand erstattet der für den 12. Mai 2017 einberufenen
Hauptversammlung der Gesellschaft den nachfolgenden schriftlichen
Bericht zu der im November 2016 erfolgten Kapitalerhöhung aus
genehmigtem Kapital mit Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:
Gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 30. Juni 2021 (einschließlich) gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals durch Ausgabe neuer auf
den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Das Genehmigte Kapital 2016 wurde durch Beschluss der Hauptversammlung
der Gesellschaft vom 30. Juni 2016 geschaffen und ist mit Eintragung
im Handelsregister der Gesellschaft am 14. Juli 2016 wirksam geworden.
Es hatte bei Erteilung ein Volumen von insgesamt EUR 87.518.880,00.
Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2016 ist unter anderem gemäß
§ 4 Abs. 4 lit. b der Satzung der Gesellschaft eine Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Kapitalerhöhungen
gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die
in Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung (so genannter vereinfachter
Ausschluss des Bezugsrechts).
Für die Erteilung der Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2016 ist ein vom Aufsichtsrat im Jahr 2016
eingesetzter ständiger Ausschuss aus fünf Mitgliedern zuständig (der
'*Kapitalmarktausschuss*').
Der Vorstand der Gesellschaft hat am 3. November 2016 mit Zustimmung
des Kapitalmarktausschusses des Aufsichtsrats vom gleichen Tag
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 von EUR 218.797.200,00 um EUR
14.202.800,00 durch Ausgabe von 14.202.800 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien (die '*Neuen Aktien*') gegen Bareinlage auf EUR
233.000.000,00 zu erhöhen (die '*Kapitalerhöhung 2016*'). Das
Bezugsrecht der Aktionäre wurde gemäß § 4 Abs. 4 lit. b der
Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind ab dem
1. Januar 2016 dividendenberechtigt.
Die Kapitalerhöhung 2016 entspricht einer Erhöhung des im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens und zugleich im Zeitpunkt der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2016 bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
um rund 6,5 %. Die im Genehmigten Kapital 2016 vorgesehene
Volumenbegrenzung für Aktien, die gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden,
wurde somit eingehalten; auf diese Volumenbegrenzung anzurechnende
Maßnahmen waren von der Gesellschaft zuvor nicht vorgenommen
worden.
Zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien wurde
ausschließlich die UniCredit Bank AG, München, zugelassen, die
von der Gesellschaft mit der technischen Abwicklung der
Kapitalerhöhung beauftragt worden war. Die Neuen Aktien wurden am
Abend des 3. November 2016 im Rahmen einer prospektfreien
Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens
(sog. Accelerated Bookbuilding) institutionellen Investoren angeboten.
Mit der Platzierung waren die UniCredit Bank AG und Goldman Sachs
International, London, beauftragt.
Auf Grundlage des durchgeführten beschleunigten Platzierungsverfahrens
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
