DJ DGAP-HV: Talanx Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2017 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Talanx Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Talanx Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 11.05.2017 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-03-30 / 15:01
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Talanx Aktiengesellschaft Hannover Wertpapier-Kenn-Nummer
(WKN): TLX100
ISIN DE000TLX1005 Einladung
zur Hauptversammlung am 11. Mai 2017
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft, Hannover,
am Donnerstag, den 11. Mai 2017
um *10:30 Uhr (MESZ)* (Einlass ab 9:30 Uhr
(MESZ))
im HCC Hannover Congress Centrum (Kuppelsaal),
Theodor-Heuss-Platz 1-3 in 30175 Hannover.
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses nebst
zusammengefasstem Lagebericht für die Talanx
Aktiengesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats*
Die genannten Unterlagen enthalten auch den
Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches und können ab dem Zeitpunkt der
Einberufung im Internet unter www.talanx.com/hv
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf
Wunsch auch zugesendet. Darüber hinaus werden die
Unterlagen den Aktionären während der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keinen Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von
EUR 824.895.710,35 (in Worten:
achthundertvierundzwanzig Millionen
achthundertfünfundneunzigtausendsiebenhundertzehn
Euro und fünfunddreißig Cent) wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung von EUR 1,35 (in Worten: ein Euro und
fünfunddreißig Cent) Dividende
je dividendenberechtigter EUR 341.276.805,90
Stückaktie:
Gewinnvortrag auf neue EUR 483.618.904,45
Rechnung:
Bilanzgewinn: EUR 824.895.710,35
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
von Zwischenabschlüssen und Zwischenlageberichten*
a) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
des Finanz- und Prüfungsausschusses des
Aufsichtsrats vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht von
unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen
und Zwischenlageberichten für das
Geschäftsjahr 2017, wenn und soweit
derartige unterjährige (verkürzte)
Abschlüsse und Zwischenlageberichte
erstellt und einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, zu
bestellen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
des Finanz- und Prüfungsausschusses des
Aufsichtsrats vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des unterjährigen (verkürzten)
Abschlusses und Zwischenlageberichts für
das erste Quartal des Geschäftsjahrs
2018, wenn und soweit ein derartiger
unterjähriger (verkürzter) Abschluss und
Zwischenlagebericht erstellt und einer
prüferischen Durchsicht unterzogen wird,
zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum
Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts und
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung*
Die von der außerordentlichen
Universal-Hauptversammlung am 29. September 2012
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
endet am 28. September 2017. Um der Gesellschaft
weiterhin den Erwerb und die anschließende
Verwendung eigener Aktien für weitere fünf Jahre zu
ermöglichen, soll unter Aufhebung der auslaufenden
Ermächtigung eine neue Ermächtigung erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien*
aa) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis
zum 10. Mai 2022 eigene Aktien der
Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 %
des derzeitigen Grundkapitals oder -
falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen zu jedem
zulässigen Zweck nach Maßgabe der
folgenden Vorgaben zu erwerben.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des
Vorstands mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
- über die Börse,
- mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen
Kaufangebots,
- mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, oder
- auf sonstige Weise unter Beachtung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a des Aktiengesetzes).
Soweit der Erwerb über die Börse
erfolgt, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor dem Tag des
Erwerbs um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten.
Soweit der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot erfolgt, darf der von der
Gesellschaft angebotene und gezahlte
Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht
mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Soweit der Erwerb mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgt, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Annahme der Verkaufsofferten um nicht
mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung
eines öffentlichen Kaufangebotes oder
einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kauf-
bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten
einer etwaigen Kauf- bzw.
Verkaufspreisspanne, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst
werden. Der maßgebliche
Referenzzeitraum sind in diesem Fall
die fünf Börsenhandelstage vor dem Tag
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
der Veröffentlichung der Anpassung; die
10 %- Grenze für das Über- bzw.
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann begrenzt werden.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot
bzw. eine öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten
überzeichnet ist, kann der Erwerb nach
dem Verhältnis der Beteiligungen der
andienenden Aktionäre zueinander
(Beteiligungsquoten) oder nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgen. Darüber
hinaus kann zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien
kaufmännisch gerundet werden. Eine
bevorrechtigte Berücksichtigung
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden. Ein etwaig
weitergehendes Andienungsrecht ist
ausgeschlossen. Das Kaufangebot bzw.
die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen. Die näheren
Einzelheiten bestimmt der Vorstand.
Erfolgt der Erwerb von Aktien auf
sonstige Weise unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a des
Aktiengesetzes), so kann aus sachlichem
Grund das Andienungsrecht der Aktionäre
in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 und 4 des Aktiengesetzes
ausgeschlossen werden.
bb) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
aufgrund dieser Ermächtigung oder
früherer Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken zu verwenden,
insbesondere zu folgenden:
(1) Die eigenen Aktien können ohne
weiteren
Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden. Die Einziehung
kann auch ohne
Kapitalherabsetzung durch
Erhöhung des anteiligen Betrags
der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft
erfolgen; der Vorstand ist in
diesem Fall zur Anpassung der
Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
(2) Die eigenen Aktien können an
Dritte gegen Sachleistung,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Anteilen
an Unternehmen angeboten und
übertragen werden.
(3) Die eigenen Aktien können über
die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote veräußert
werden.
(4) Die eigenen Aktien können in
anderer Weise als über die Börse
oder durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, sofern die
Veräußerung gegen Barzahlung
und zu einem Preis erfolgt, der
den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
(5) Eigene Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR
1.000.000 (in Worten: eine
Million Euro) entfällt, können
zur Erfüllung von Verpflichtungen
der Gesellschaft aus
Belegschaftsaktienprogrammen
verwendet werden, indem die
eigenen Aktien an Personen, die
in einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem ihrer
Konzernunternehmen im Sinne des §
18 des Aktiengesetzes stehen, zum
Erwerb angeboten oder übertragen
werden.
(6) Die eigenen Aktien können an die
Inhaber von Schuldverschreibungen
(Wandel- und Optionsanleihen),
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten der Gesellschaft
oder eines Konzernunternehmens im
Sinne des § 18 des
Aktiengesetzes, die aufgrund der
Ermächtigungen durch die
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 11. Mai 2017 bis zum 10. Mai
2022 ausgegeben bzw. garantiert
werden, gemäß den jeweiligen
Bedingungen geliefert werden.
(7) Im Fall einer Veräußerung
eigener Aktien durch ein
öffentliches Angebot an alle
Aktionäre oder im Fall einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
können den Inhabern von
Schuldverschreibungen (Wandel-
und Optionsanleihen),
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten der Gesellschaft
oder eines Konzernunternehmens im
Sinne des § 18 des
Aktiengesetzes, die aufgrund der
Ermächtigungen durch die
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 11. Mai 2017 bis zum 10. Mai
2022 ausgegeben bzw. garantiert
werden, eigene Aktien in dem
Umfang gewährt werden, in dem die
Inhaber nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
(bedingten) Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft hätten.
cc) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum
Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien können ganz oder teilweise,
einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam durch die Gesellschaft
oder ihre Konzernunternehmen im
Sinne des § 18 des Aktiengesetzes
oder für ihre oder deren Rechnung
durch Dritte im Sinne von § 71d des
Aktiengesetzes ausgeübt werden.
dd) In den Fällen der Buchstaben bb) (2)
und (4) bis (7) ist das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen. Beim
öffentlichen Angebot an alle
Aktionäre nach Buchstabe bb) (3) ist
das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen, soweit es zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen
notwendig ist. Im Fall der
Buchstaben bb) (4), (6) und (7) ist
die Ermächtigung beschränkt auf die
Veräußerung bzw.
Übertragung von Aktien, auf die
insgesamt ein anteiliger Betrag von
höchstens 10 % des derzeitigen
Grundkapitals oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals entfällt. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung oder
aufgrund einer entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
ausgegeben bzw. veräußert
wurden.
Die Summe der Aktien, die aufgrund
dieser Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden,
darf einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 63.199.408 (in
Worten: dreiundsechzig Millionen
einhundertneunundneunzigtausendvierh
undertacht Euro) (entsprechend
20 % des derzeitigen Grundkapitals)
nicht übersteigen; auf diese Grenze
anzurechnen sind Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden,
sowie ferner Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. (bedingten) Wandlungspflichten
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
des unter Tagesordnungspunkt 9
Buchstabe a) gefassten
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2017
bis zum 10. Mai 2022 ausgegeben
werden.
b) *Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September
2012*
Die von der außerordentlichen
Universal-Hauptversammlung am 29. September
2012 unter Tagesordnungspunkt 3 Buchstabe a)
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
