DJ DGAP-HV: Talanx Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2017 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Talanx Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Talanx Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2017 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-03-30 / 15:01 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Talanx Aktiengesellschaft Hannover Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): TLX100 ISIN DE000TLX1005 Einladung zur Hauptversammlung am 11. Mai 2017 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft, Hannover, am Donnerstag, den 11. Mai 2017 um *10:30 Uhr (MESZ)* (Einlass ab 9:30 Uhr (MESZ)) im HCC Hannover Congress Centrum (Kuppelsaal), Theodor-Heuss-Platz 1-3 in 30175 Hannover. Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses nebst zusammengefasstem Lagebericht für die Talanx Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats* Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches und können ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter www.talanx.com/hv eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesendet. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keinen Beschluss zu fassen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 824.895.710,35 (in Worten: achthundertvierundzwanzig Millionen achthundertfünfundneunzigtausendsiebenhundertzehn Euro und fünfunddreißig Cent) wie folgt zu verwenden: Ausschüttung von EUR 1,35 (in Worten: ein Euro und fünfunddreißig Cent) Dividende je dividendenberechtigter EUR 341.276.805,90 Stückaktie: Gewinnvortrag auf neue EUR 483.618.904,45 Rechnung: Bilanzgewinn: EUR 824.895.710,35 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenabschlüssen und Zwischenlageberichten* a) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2017, wenn und soweit derartige unterjährige (verkürzte) Abschlüsse und Zwischenlageberichte erstellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen. b) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des unterjährigen (verkürzten) Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2018, wenn und soweit ein derartiger unterjähriger (verkürzter) Abschluss und Zwischenlagebericht erstellt und einer prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu bestellen. 6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung* Die von der außerordentlichen Universal-Hauptversammlung am 29. September 2012 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet am 28. September 2017. Um der Gesellschaft weiterhin den Erwerb und die anschließende Verwendung eigener Aktien für weitere fünf Jahre zu ermöglichen, soll unter Aufhebung der auslaufenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung erteilt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) *Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien* aa) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 10. Mai 2022 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen zu jedem zulässigen Zweck nach Maßgabe der folgenden Vorgaben zu erwerben. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats - über die Börse, - mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, - mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, oder - auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a des Aktiengesetzes). Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag des Erwerbs um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Soweit der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Soweit der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Annahme der Verkaufsofferten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebotes oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten einer etwaigen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die fünf Börsenhandelstage vor dem Tag
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der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 %- Grenze für das Über- bzw. Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Ein etwaig weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Die näheren Einzelheiten bestimmt der Vorstand. Erfolgt der Erwerb von Aktien auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a des Aktiengesetzes), so kann aus sachlichem Grund das Andienungsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und 4 des Aktiengesetzes ausgeschlossen werden. bb) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser Ermächtigung oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden: (1) Die eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen; der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. (2) Die eigenen Aktien können an Dritte gegen Sachleistung, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Anteilen an Unternehmen angeboten und übertragen werden. (3) Die eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote veräußert werden. (4) Die eigenen Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, sofern die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. (5) Eigene Aktien, auf die ein anteiliger Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 1.000.000 (in Worten: eine Million Euro) entfällt, können zur Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft aus Belegschaftsaktienprogrammen verwendet werden, indem die eigenen Aktien an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem ihrer Konzernunternehmen im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes stehen, zum Erwerb angeboten oder übertragen werden. (6) Die eigenen Aktien können an die Inhaber von Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes, die aufgrund der Ermächtigungen durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Mai 2017 bis zum 10. Mai 2022 ausgegeben bzw. garantiert werden, gemäß den jeweiligen Bedingungen geliefert werden. (7) Im Fall einer Veräußerung eigener Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder im Fall einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht können den Inhabern von Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes, die aufgrund der Ermächtigungen durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 11. Mai 2017 bis zum 10. Mai 2022 ausgegeben bzw. garantiert werden, eigene Aktien in dem Umfang gewährt werden, in dem die Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der (bedingten) Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. cc) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre Konzernunternehmen im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte im Sinne von § 71d des Aktiengesetzes ausgeübt werden. dd) In den Fällen der Buchstaben bb) (2) und (4) bis (7) ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Beim öffentlichen Angebot an alle Aktionäre nach Buchstabe bb) (3) ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, soweit es zur Vermeidung von Spitzenbeträgen notwendig ist. Im Fall der Buchstaben bb) (4), (6) und (7) ist die Ermächtigung beschränkt auf die Veräußerung bzw. Übertragung von Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung oder aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben bzw. veräußert wurden. Die Summe der Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 63.199.408 (in Worten: dreiundsechzig Millionen einhundertneunundneunzigtausendvierh undertacht Euro) (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen; auf diese Grenze anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. (bedingten) Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund des unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) gefassten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 bis zum 10. Mai 2022 ausgegeben werden. b) *Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September 2012* Die von der außerordentlichen Universal-Hauptversammlung am 29. September 2012 unter Tagesordnungspunkt 3 Buchstabe a) beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
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Aktien wird aufgehoben. Die Aufhebung der Ermächtigung wird wirksam, sobald die unter Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung wirksam geworden ist. 7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung* In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes soll der Gesellschaft ermöglicht werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) *Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien* aa) Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 6 a) aa) und cc) dieser Hauptversammlung darf auch unter Einsatz von Put-Optionen (Verkaufsoptionen) oder Call-Optionen (Kaufoptionen), Termingeschäften oder sonstigen Eigenkapitalderivaten oder einer Kombination dieser Instrumente durchgeführt werden (alles im Folgenden: 'Derivate'). bb) Der Einsatz von Derivaten erfolgt nach Wahl des Vorstands unter Ausnutzung einer oder mehrerer der folgenden Möglichkeiten: (1) Die Begebung oder der Erwerb von Derivaten können über die Derivatebörse EUREX oder ein vergleichbares Nachfolgesystem vorgenommen werden. In diesem Fall hat die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern zu informieren. Die Derivate können auch bei zeitgleicher Begebung oder zeitgleichem Erwerb für unterschiedliche Verfallstermine unterschiedliche Ausübungspreise vorsehen. (2) Die Begebung oder der Erwerb von Derivaten können mit einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen (nachfolgend: 'Finanzinstitut') abgeschlossen werden mit der Maßgabe, dass dieses Finanzinstitut bei Ausübung der Derivate nur Aktien liefert, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden. (3) Die Begebung oder der Erwerb der Derivate können allen Aktionären öffentlich angeboten werden oder mit einem Finanzinstitut mit der Maßgabe abgeschlossen werden, dass dieses die entsprechenden Derivate allen Aktionären zum Bezug anbietet. Das Volumen eines öffentlichen Angebots kann begrenzt werden. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, kann die Begebung oder der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der zeichnenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der Zeichnungen (Zeichnungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile kaufmännisch gerundet werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die näheren Einzelheiten bestimmt der Vorstand. Der Erwerb unter Einsatz von Derivaten ist auf Aktien in einem Umfang von höchstens 5 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit der Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Aktienerwerb in Ausübung der Derivate spätestens am 10. Mai 2022 erfolgt. cc) Die von der Gesellschaft für den Erwerb von Derivaten gezahlte bzw. für die Begebung von Derivaten vereinnahmte Prämie darf von dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Derivate nicht wesentlich abweichen. Der bei Ausübung der Derivate zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise für Aktien der betreffenden Gattung im XETRA-Handel (oder in einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Abschluss des betreffenden Geschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen oder gezahlten Prämie). dd) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten nach Buchstabe bb) (1) und/oder (2) erworben, ist ein Recht der Aktionäre, solche Geschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien gegenüber der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Geschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. ee) Für die Verwendung eigener Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Einsatz von Derivaten erworben werden, finden die Regelungen in Tagesordnungspunkt 6 a) bb) bis dd) Anwendung. b) *Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September 2012* Die von der außerordentlichen Universal-Hauptversammlung am 29. September 2012 unter Tagesordnungspunkt 3 Buchstabe b) beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wird aufgehoben. Die Aufhebung der Ermächtigung wird wirksam, sobald die unter Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung wirksam geworden ist. 8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Namensschuldverschreibungen mit bedingten Wandlungspflichten und der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung eines bedingten Kapitals I, über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals II sowie über die Änderung der Satzung* Die von der außerordentlichen Universal-Hauptversammlung am 15. Mai 2012 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Namensschuldverschreibungen endet am 14. Mai 2017. Um der Gesellschaft weiterhin die Ausgabe von Namensschuldverschreibungen für weitere fünf Jahre zu ermöglichen, soll unter Aufhebung der auslaufenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung erteilt werden. Zur Bedienung der Namensschuldverschreibungen soll zudem unter Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals II ein neues bedingtes Kapital I geschaffen und eine entsprechende Änderung der Satzung beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) *Ermächtigung zur Ausgabe von Namensschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts* aa) Laufzeit der Ermächtigung, Nennbetrag Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2022 einmalig oder mehrmals auf den Namen lautende Schuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000 (in Worten: fünfhundert Millionen Euro) ('Namensschuldverschreibungen') auszugeben und den Gläubigern der Namensschuldverschreibungen, ohne Einräumung von Umtausch- oder Bezugsrechten, bedingte Wandlungspflichten auf bis zu 101.119.057 (in Worten: einhunderteins Millionen einhundertneunzehntausendsiebenundfü nfzig) Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
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