DJ DGAP-HV: Talanx Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2017 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Talanx Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Talanx Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung am 11.05.2017 in Hannover mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-03-30 / 15:01
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Talanx Aktiengesellschaft Hannover Wertpapier-Kenn-Nummer
(WKN): TLX100
ISIN DE000TLX1005 Einladung
zur Hauptversammlung am 11. Mai 2017
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen
Hauptversammlung der Talanx Aktiengesellschaft, Hannover,
am Donnerstag, den 11. Mai 2017
um *10:30 Uhr (MESZ)* (Einlass ab 9:30 Uhr
(MESZ))
im HCC Hannover Congress Centrum (Kuppelsaal),
Theodor-Heuss-Platz 1-3 in 30175 Hannover.
Tagesordnung und Vorschläge zur Beschlussfassung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses nebst
zusammengefasstem Lagebericht für die Talanx
Aktiengesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des
Aufsichtsrats*
Die genannten Unterlagen enthalten auch den
Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu
den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches und können ab dem Zeitpunkt der
Einberufung im Internet unter www.talanx.com/hv
eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf
Wunsch auch zugesendet. Darüber hinaus werden die
Unterlagen den Aktionären während der
Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt;
damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keinen Beschluss zu fassen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von
EUR 824.895.710,35 (in Worten:
achthundertvierundzwanzig Millionen
achthundertfünfundneunzigtausendsiebenhundertzehn
Euro und fünfunddreißig Cent) wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung von EUR 1,35 (in Worten: ein Euro und
fünfunddreißig Cent) Dividende
je dividendenberechtigter EUR 341.276.805,90
Stückaktie:
Gewinnvortrag auf neue EUR 483.618.904,45
Rechnung:
Bilanzgewinn: EUR 824.895.710,35
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
von Zwischenabschlüssen und Zwischenlageberichten*
a) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
des Finanz- und Prüfungsausschusses des
Aufsichtsrats vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, zum Abschlussprüfer und zum
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht von
unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen
und Zwischenlageberichten für das
Geschäftsjahr 2017, wenn und soweit
derartige unterjährige (verkürzte)
Abschlüsse und Zwischenlageberichte
erstellt und einer prüferischen
Durchsicht unterzogen werden, zu
bestellen.
b) Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung
des Finanz- und Prüfungsausschusses des
Aufsichtsrats vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hannover, zum Prüfer für die prüferische
Durchsicht des unterjährigen (verkürzten)
Abschlusses und Zwischenlageberichts für
das erste Quartal des Geschäftsjahrs
2018, wenn und soweit ein derartiger
unterjähriger (verkürzter) Abschluss und
Zwischenlagebericht erstellt und einer
prüferischen Durchsicht unterzogen wird,
zu bestellen.
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum
Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts und
Aufhebung der bisherigen Ermächtigung*
Die von der außerordentlichen
Universal-Hauptversammlung am 29. September 2012
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
endet am 28. September 2017. Um der Gesellschaft
weiterhin den Erwerb und die anschließende
Verwendung eigener Aktien für weitere fünf Jahre zu
ermöglichen, soll unter Aufhebung der auslaufenden
Ermächtigung eine neue Ermächtigung erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien*
aa) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis
zum 10. Mai 2022 eigene Aktien der
Gesellschaft im Umfang von bis zu 10 %
des derzeitigen Grundkapitals oder -
falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
der Gesellschaft im Rahmen der
gesetzlichen Bestimmungen zu jedem
zulässigen Zweck nach Maßgabe der
folgenden Vorgaben zu erwerben.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des
Vorstands mit Zustimmung des
Aufsichtsrats
- über die Börse,
- mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen
Kaufangebots,
- mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, oder
- auf sonstige Weise unter Beachtung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a des Aktiengesetzes).
Soweit der Erwerb über die Börse
erfolgt, darf der von der Gesellschaft
gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor dem Tag des
Erwerbs um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten.
Soweit der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot erfolgt, darf der von der
Gesellschaft angebotene und gezahlte
Erwerbspreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen
Mittelwert der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Gattung der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder in
einem an die Stelle des XETRA-Systems
getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht
mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Soweit der Erwerb mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erfolgt, darf der von
der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis
je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Gattung der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder in einem an die
Stelle des XETRA-Systems getretenen
funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten fünf
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Annahme der Verkaufsofferten um nicht
mehr als 10 % über- oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach Veröffentlichung
eines öffentlichen Kaufangebotes oder
einer öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche
Kursabweichungen vom gebotenen Kauf-
bzw. Verkaufspreis oder den Grenzwerten
einer etwaigen Kauf- bzw.
Verkaufspreisspanne, so kann das
Angebot bzw. die Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst
werden. Der maßgebliche
Referenzzeitraum sind in diesem Fall
die fünf Börsenhandelstage vor dem Tag
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Talanx Aktiengesellschaft: -2-
der Veröffentlichung der Anpassung; die
10 %- Grenze für das Über- bzw.
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen
Kaufangebots bzw. einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann begrenzt werden.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot
bzw. eine öffentliche Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten
überzeichnet ist, kann der Erwerb nach
dem Verhältnis der Beteiligungen der
andienenden Aktionäre zueinander
(Beteiligungsquoten) oder nach dem
Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) erfolgen. Darüber
hinaus kann zur Vermeidung
rechnerischer Bruchteile von Aktien
kaufmännisch gerundet werden. Eine
bevorrechtigte Berücksichtigung
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden. Ein etwaig
weitergehendes Andienungsrecht ist
ausgeschlossen. Das Kaufangebot bzw.
die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen. Die näheren
Einzelheiten bestimmt der Vorstand.
Erfolgt der Erwerb von Aktien auf
sonstige Weise unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a des
Aktiengesetzes), so kann aus sachlichem
Grund das Andienungsrecht der Aktionäre
in entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 und 4 des Aktiengesetzes
ausgeschlossen werden.
bb) Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die
aufgrund dieser Ermächtigung oder
früherer Ermächtigungen erworbenen
eigenen Aktien zu allen gesetzlich
zulässigen Zwecken zu verwenden,
insbesondere zu folgenden:
(1) Die eigenen Aktien können ohne
weiteren
Hauptversammlungsbeschluss
eingezogen werden. Die Einziehung
kann auch ohne
Kapitalherabsetzung durch
Erhöhung des anteiligen Betrags
der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft
erfolgen; der Vorstand ist in
diesem Fall zur Anpassung der
Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt.
(2) Die eigenen Aktien können an
Dritte gegen Sachleistung,
insbesondere im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
oder beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Anteilen
an Unternehmen angeboten und
übertragen werden.
(3) Die eigenen Aktien können über
die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote veräußert
werden.
(4) Die eigenen Aktien können in
anderer Weise als über die Börse
oder durch ein öffentliches
Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, sofern die
Veräußerung gegen Barzahlung
und zu einem Preis erfolgt, der
den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet.
(5) Eigene Aktien, auf die ein
anteiliger Betrag am Grundkapital
von insgesamt bis zu EUR
1.000.000 (in Worten: eine
Million Euro) entfällt, können
zur Erfüllung von Verpflichtungen
der Gesellschaft aus
Belegschaftsaktienprogrammen
verwendet werden, indem die
eigenen Aktien an Personen, die
in einem Arbeitsverhältnis zu der
Gesellschaft oder einem ihrer
Konzernunternehmen im Sinne des §
18 des Aktiengesetzes stehen, zum
Erwerb angeboten oder übertragen
werden.
(6) Die eigenen Aktien können an die
Inhaber von Schuldverschreibungen
(Wandel- und Optionsanleihen),
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten der Gesellschaft
oder eines Konzernunternehmens im
Sinne des § 18 des
Aktiengesetzes, die aufgrund der
Ermächtigungen durch die
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 11. Mai 2017 bis zum 10. Mai
2022 ausgegeben bzw. garantiert
werden, gemäß den jeweiligen
Bedingungen geliefert werden.
(7) Im Fall einer Veräußerung
eigener Aktien durch ein
öffentliches Angebot an alle
Aktionäre oder im Fall einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht
können den Inhabern von
Schuldverschreibungen (Wandel-
und Optionsanleihen),
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten der Gesellschaft
oder eines Konzernunternehmens im
Sinne des § 18 des
Aktiengesetzes, die aufgrund der
Ermächtigungen durch die
Hauptversammlung der Gesellschaft
vom 11. Mai 2017 bis zum 10. Mai
2022 ausgegeben bzw. garantiert
werden, eigene Aktien in dem
Umfang gewährt werden, in dem die
Inhaber nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
(bedingten) Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft hätten.
cc) Alle vorstehenden Ermächtigungen zum
Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien können ganz oder teilweise,
einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam durch die Gesellschaft
oder ihre Konzernunternehmen im
Sinne des § 18 des Aktiengesetzes
oder für ihre oder deren Rechnung
durch Dritte im Sinne von § 71d des
Aktiengesetzes ausgeübt werden.
dd) In den Fällen der Buchstaben bb) (2)
und (4) bis (7) ist das Bezugsrecht
der Aktionäre ausgeschlossen. Beim
öffentlichen Angebot an alle
Aktionäre nach Buchstabe bb) (3) ist
das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen, soweit es zur
Vermeidung von Spitzenbeträgen
notwendig ist. Im Fall der
Buchstaben bb) (4), (6) und (7) ist
die Ermächtigung beschränkt auf die
Veräußerung bzw.
Übertragung von Aktien, auf die
insgesamt ein anteiliger Betrag von
höchstens 10 % des derzeitigen
Grundkapitals oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals entfällt. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals
ist der Betrag anzurechnen, der auf
Aktien entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung oder
aufgrund einer entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
ausgegeben bzw. veräußert
wurden.
Die Summe der Aktien, die aufgrund
dieser Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden,
darf einen anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 63.199.408 (in
Worten: dreiundsechzig Millionen
einhundertneunundneunzigtausendvierh
undertacht Euro) (entsprechend
20 % des derzeitigen Grundkapitals)
nicht übersteigen; auf diese Grenze
anzurechnen sind Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden,
sowie ferner Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung zur
Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. (bedingten) Wandlungspflichten
auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
des unter Tagesordnungspunkt 9
Buchstabe a) gefassten
Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2017
bis zum 10. Mai 2022 ausgegeben
werden.
b) *Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September
2012*
Die von der außerordentlichen
Universal-Hauptversammlung am 29. September
2012 unter Tagesordnungspunkt 3 Buchstabe a)
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Talanx Aktiengesellschaft: -3-
Aktien wird aufgehoben. Die Aufhebung der
Ermächtigung wird wirksam, sobald die unter
Buchstabe a) vorgeschlagene Ermächtigung
wirksam geworden ist.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz
von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien
und Aufhebung der bisherigen Ermächtigung*
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 des
Aktiengesetzes soll der Gesellschaft ermöglicht
werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von
Derivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an
Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht
erhöht werden; es werden lediglich weitere
Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien
eröffnet. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft
in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen,
soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der
Hauptversammlung zulässig ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im
Rahmen des Erwerbs eigener Aktien*
aa) Der Erwerb eigener Aktien im Rahmen
der Ermächtigung gemäß
Tagesordnungspunkt 6 a) aa) und cc)
dieser Hauptversammlung darf auch
unter Einsatz von Put-Optionen
(Verkaufsoptionen) oder
Call-Optionen (Kaufoptionen),
Termingeschäften oder sonstigen
Eigenkapitalderivaten oder einer
Kombination dieser Instrumente
durchgeführt werden (alles im
Folgenden: 'Derivate').
bb) Der Einsatz von Derivaten erfolgt nach
Wahl des Vorstands unter Ausnutzung
einer oder mehrerer der folgenden
Möglichkeiten:
(1) Die Begebung oder der Erwerb von
Derivaten können über die
Derivatebörse EUREX oder ein
vergleichbares Nachfolgesystem
vorgenommen werden. In diesem
Fall hat die Gesellschaft die
Aktionäre vor der geplanten
Begebung bzw. vor dem geplanten
Erwerb der Derivate durch
Bekanntmachung in den
Gesellschaftsblättern zu
informieren. Die Derivate können
auch bei zeitgleicher Begebung
oder zeitgleichem Erwerb für
unterschiedliche Verfallstermine
unterschiedliche Ausübungspreise
vorsehen.
(2) Die Begebung oder der Erwerb von
Derivaten können mit einem
Kreditinstitut oder nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1
Satz 1 oder Abs. 7 des
Kreditwesengesetzes tätigen
Unternehmen (nachfolgend:
'Finanzinstitut') abgeschlossen
werden mit der Maßgabe, dass
dieses Finanzinstitut bei
Ausübung der Derivate nur Aktien
liefert, die zuvor unter Wahrung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes
erworben wurden.
(3) Die Begebung oder der Erwerb der
Derivate können allen Aktionären
öffentlich angeboten werden oder
mit einem Finanzinstitut mit der
Maßgabe abgeschlossen
werden, dass dieses die
entsprechenden Derivate allen
Aktionären zum Bezug anbietet.
Das Volumen eines öffentlichen
Angebots kann begrenzt werden.
Sofern ein öffentliches Angebot
überzeichnet ist, kann die
Begebung oder der Erwerb nach dem
Verhältnis der Beteiligungen der
zeichnenden Aktionäre zueinander
(Beteiligungsquoten) oder nach
dem Verhältnis der Zeichnungen
(Zeichnungsquoten) erfolgen.
Darüber hinaus kann zur
Vermeidung rechnerischer
Bruchteile kaufmännisch gerundet
werden. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Die
näheren Einzelheiten bestimmt der
Vorstand.
Der Erwerb unter Einsatz von Derivaten
ist auf Aktien in einem Umfang von
höchstens 5 % des derzeitigen
Grundkapitals oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Die Laufzeit
der Derivate darf jeweils höchstens 18
Monate betragen und muss so gewählt
werden, dass der Aktienerwerb in
Ausübung der Derivate spätestens am 10.
Mai 2022 erfolgt.
cc) Die von der Gesellschaft für den
Erwerb von Derivaten gezahlte bzw.
für die Begebung von Derivaten
vereinnahmte Prämie darf von dem
nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert
der jeweiligen Derivate nicht
wesentlich abweichen. Der bei
Ausübung der Derivate zu zahlende
Kaufpreis je Aktie darf den
arithmetischen Mittelwert der
Schlussauktionspreise für Aktien der
betreffenden Gattung im XETRA-Handel
(oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor Abschluss des
betreffenden Geschäfts um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten,
aber unter Berücksichtigung der
erhaltenen oder gezahlten Prämie).
dd) Werden eigene Aktien unter Einsatz
von Derivaten nach Buchstabe bb) (1)
und/oder (2) erworben, ist ein Recht
der Aktionäre, solche Geschäfte mit
der Gesellschaft abzuschließen,
in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes
ausgeschlossen. Aktionäre haben ein
Recht auf Andienung ihrer Aktien
gegenüber der Gesellschaft nur,
soweit die Gesellschaft ihnen
gegenüber aus den Geschäften zur
Abnahme der Aktien verpflichtet ist.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
ee) Für die Verwendung eigener Aktien,
die aufgrund dieser Ermächtigung
unter Einsatz von Derivaten erworben
werden, finden die Regelungen in
Tagesordnungspunkt 6 a) bb) bis dd)
Anwendung.
b) *Aufhebung der Ermächtigung vom 29. September
2012*
Die von der außerordentlichen
Universal-Hauptversammlung am 29. September
2012 unter Tagesordnungspunkt 3 Buchstabe b)
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien unter Einsatz von Derivaten wird
aufgehoben. Die Aufhebung der Ermächtigung
wird wirksam, sobald die unter Buchstabe a)
vorgeschlagene Ermächtigung wirksam geworden
ist.
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Namensschuldverschreibungen mit bedingten
Wandlungspflichten und der Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts, über die Schaffung
eines bedingten Kapitals I, über die Aufhebung des
bestehenden bedingten Kapitals II sowie über die
Änderung der Satzung*
Die von der außerordentlichen
Universal-Hauptversammlung am 15. Mai 2012
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Namensschuldverschreibungen endet am 14. Mai 2017.
Um der Gesellschaft weiterhin die Ausgabe von
Namensschuldverschreibungen für weitere fünf Jahre
zu ermöglichen, soll unter Aufhebung der
auslaufenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung
erteilt werden. Zur Bedienung der
Namensschuldverschreibungen soll zudem unter
Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals II ein
neues bedingtes Kapital I geschaffen und eine
entsprechende Änderung der Satzung beschlossen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Namensschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts*
aa) Laufzeit der Ermächtigung,
Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
vorheriger Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2022
einmalig oder mehrmals auf den Namen
lautende Schuldverschreibungen mit
oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
500.000.000 (in Worten: fünfhundert
Millionen Euro)
('Namensschuldverschreibungen')
auszugeben und den Gläubigern der
Namensschuldverschreibungen, ohne
Einräumung von Umtausch- oder
Bezugsrechten, bedingte
Wandlungspflichten auf bis zu
101.119.057 (in Worten:
einhunderteins Millionen
einhundertneunzehntausendsiebenundfü
nfzig) Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Talanx Aktiengesellschaft: -4-
Grundkapitals von je EUR 1,25 (in
Worten: ein Euro und fünfundzwanzig
Cent) aufzuerlegen.
Die Namensschuldverschreibungen
können auch durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der Gesellschaft
im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes
ausgegeben werden. Für diesen Fall
wird der Vorstand ermächtigt, für
die Gesellschaft die Garantie für
die Namensschuldverschreibungen zu
übernehmen und den Gläubigern der
Namensschuldverschreibungen bedingte
Wandlungspflichten auf Stückaktien
der Gesellschaft aufzuerlegen.
bb) Bezugsrechtsausschluss
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
vorheriger Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auf die
Namensschuldverschreibungen
vollständig auszuschließen.
cc) Bedingte Wandlungspflicht
Die Gläubiger der
Namensschuldverschreibungen sind
verpflichtet, ihre
Namensschuldverschreibungen im Falle
der Erfüllung der nachfolgenden
aufschiebenden Bedingungen zu wandeln:
(1) (A) die Hauptversammlung der
Gesellschaft hat eine Erhöhung
des Grundkapitals der
Gesellschaft oder (B) der
Vorstand der Gesellschaft hat,
sofern erforderlich mit
Zustimmung des Aufsichtsrats, die
Ausnutzung eines genehmigten
Kapitals der Gesellschaft zur
Ausgabe neuer Aktien beschlossen,
jeweils gegen Einlagen und unter
Gewährung von Bezugsrechten an
die Aktionäre der Gesellschaft
('Kapitalerhöhung');
(2) die Gläubiger der
Namensschuldverschreibungen haben
auf ihr Bezugsrecht für die neuen
Aktien aus der Kapitalerhöhung
insoweit verzichtet, wie sie
Aktien der Gesellschaft aus der
bedingten Pflichtwandlung der
begebenen
Namensschuldverschreibungen
erhalten;
(3) der Bezugspreis für die in
Ausübung des Bezugsrechts von den
Aktionären der Gesellschaft (mit
Ausnahme der Gläubiger) bezogenen
Aktien wurde festgesetzt;
(4) die (ggf. teilweise) Durchführung
der Kapitalerhöhung in Bezug auf
die von den Aktionären der
Gesellschaft (mit Ausnahme der
Gläubiger) bezogenen Aktien wurde
in das Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen; und
(5) das zu wandelnde Kapital der
Namensschuldverschreibungen steht
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
der Kapitalerhöhung noch aus und
ist nicht zur Rückzahlung fällig.
Sofern die Gläubiger der
Namensschuldverschreibungen bei voller
Wandlung aller ausstehenden
Namensschuldverschreibungen mehr Aktien
der Gesellschaft erhalten würden, als
sie aufgrund ihres Bezugsrechts in der
Kapitalerhöhung beziehen könnten,
erfolgt die Wandlung nur so weit, dass
die Anzahl der aufgrund der Wandlung zu
liefernden Aktien der Gesellschaft der
Zahl der Bezugsaktien entspricht.
Sofern und soweit nach einer
Pflichtwandlung
Namensschuldverschreibungen
fortbestehen, sind die Gläubiger
verpflichtet, die verbliebenen
Namensschuldverschreibungen nach
Maßgabe der vorgenannten
Bedingungen zu wandeln, wenn die
Bedingungen erneut erfüllt sind.
Die weiteren Einzelheiten legt der
Vorstand fest.
dd) Wandlungsverhältnis
Die Anzahl der infolge der Wandlung
an die Gläubiger zu liefernden
Aktien (Wandlungsverhältnis)
berechnet sich durch die Division
der Nennwerte der zu wandelnden
Namensschuldverschreibungen durch
den im Rahmen der Kapitalerhöhung
von der Gesellschaft festgelegten
Bezugspreis in Bezug auf die von den
Aktionären der Gesellschaft (mit
Ausnahme der Gläubiger) bezogenen
Aktien und ist begrenzt auf die
Anzahl der Aktien der Gesellschaft,
welche die Gläubiger aufgrund ihres
Bezugsrechts in der Kapitalerhöhung
hätten beziehen können, wenn sie
insoweit nicht auf ihr Bezugsrecht
verzichtet hätten.
ee) Sonstige Regelungen
Die Anleihebedingungen können
vorsehen, dass die
Namensschuldverschreibungen nach
Wahl der Gesellschaft statt in
Aktien aus bedingtem Kapital nach
freiem Ermessen der Gesellschaft in
bereits existierende Aktien der
Gesellschaft gewandelt werden
können.
Sofern bei der Pflichtwandlung die
Anzahl der als bedingtes Kapital
verfügbaren Aktien der Gesellschaft
nicht ausreicht, um eine Anzahl an
Aktien der Gesellschaft zu liefern,
die der Zahl der Bezugsaktien
entspricht, werden die
Namensschuldverschreibungen nur
insoweit gewandelt, wie das bedingte
Kapital ausreicht. Die Gläubiger
sind berechtigt, aus diesem Grund
nicht oder nicht vollständig
gewandelte
Namensschuldverschreibungen ganz
oder teilweise zur sofortigen
Rückzahlung zu kündigen. Sie haben
die Wahl, ob sie in Ausübung ihrer
Bezugsrechte (i) den
Rückzahlungsanspruch für alle
gekündigten und fällig gestellten
Namensschuldverschreibungen bis
höchstens zu dem Wert, der für den
Bezug der dem Gläubiger zustehenden
Aktien erforderlich ist, als
Sacheinlage einbringen oder (ii) den
entsprechenden Wert als Bareinlage
einbringen. Das Recht, ihre
Bezugsrechte gegen Bareinlage
auszuüben, steht den Gläubigern auch
insoweit zu, als der Wert der unter
(i) als Sacheinlage eingebrachten
Rückzahlungsansprüche nicht zur
Ausübung sämtlicher den Gläubigern
zustehenden Bezugsrechte ausreicht.
Auf die Namensschuldverschreibungen
aufgelaufene Zinsansprüche werden
nicht eingebracht und sind bei
Fälligkeit der
Namensschuldverschreibungen zahlbar.
Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Namensschuldverschreibungen,
insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs
und Stückelung festzulegen.
b) *Schaffung des bedingten Kapitals I*
Zur Bedienung von aufgrund der vorstehenden
Ermächtigung unter a) begebenen
Namensschuldverschreibungen wird ein
bedingtes Kapital I geschaffen.
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
126.398.821,25 (in Worten:
einhundertsechsundzwanzig Millionen
dreihundertachtundneunzigtausendachthundertei
nundzwanzig Euro und fünfundzwanzig Cent)
durch Ausgabe von bis zu 101.119.057 (in
Worten: einhunderteins Millionen
einhundertneunzehntausendsiebenundfünfzig)
neuen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in Worten:
ein Euro und fünfundzwanzig Cent) bedingt
erhöht (bedingtes Kapital I). Die Art der
Stückaktien bestimmt sich nach dem im
Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden
Aktientyp. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Stückaktien an die
Gläubiger von Namensschuldverschreibungen,
die aufgrund vorstehender Ermächtigung unter
Buchstabe a) bis zum 10. Mai 2022 von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten
Konzernunternehmen der Gesellschaft im Sinne
des § 18 des Aktiengesetzes gegen Bareinlage
ausgegeben werden, bei Erfüllung der
bedingten Wandlungspflichten. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden
Wandlungsverhältnis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle
der Begebung von Namensschuldverschreibungen
gemäß dem Ermächtigungsbeschluss unter
Buchstabe a) dieses Tagesordnungspunkts der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 und nur
insoweit durchzuführen, wie zur Wandlung
verpflichtete Gläubiger von
Namensschuldverschreibungen ihre
Verpflichtung zur Wandlung erfüllen. Die
neuen Aktien teilen die Gattung der im Rahmen
der jeweiligen Kapitalerhöhung an die
Investoren begebenen Aktien.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Talanx Aktiengesellschaft: -5-
von §§ 5 und 6 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Namensschuldverschreibungen nach Ablauf
des Ermächtigungszeitraums.
c) *Satzungsänderung*
In die Satzung wird unter Aufhebung des
bisherigen § 6 Absatz 1 folgender § 6 Absatz
1 neu eingefügt:
'(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
126.398.821,25 (in Worten:
einhundertsechsundzwanzig Millionen
dreihundertachtundneunzigtausendachthundertei
nundzwanzig Euro und fünfundzwanzig Cent)
eingeteilt in bis zu 101.119.057 (in Worten:
einhunderteins Millionen
einhundertneunzehntausendsiebenundfünfzig)
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von je EUR 1,25 (in Worten: ein
Euro und fünfundzwanzig Cent), bedingt erhöht
(bedingtes Kapital I). Die Art der
Stückaktien bestimmt sich nach dem im
Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden
Aktientyp. Die bedingte Kapitalerhöhung wird
nur insoweit durchgeführt, wie die zur
Wandlung verpflichteten aus gegen Bareinlage
ausgegebenen Namensschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder einem
nachgeordneten Konzernunternehmen der
Gesellschaft im Sinne des § 18 des
Aktiengesetzes aufgrund des unter
Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) gefassten
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 11. Mai 2017 bis zum 10. Mai 2022
ausgegeben bzw. garantiert werden, ihre
Verpflichtung zur Wandlung erfüllen. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach
Maßgabe des vorstehend bezeichneten
Ermächtigungsbeschlusses zu bestimmenden
Wandlungsverhältnis. Der Vorstand ist
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
d) *Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals
II vom 15. Mai 2012*
Der von der außerordentlichen
Universal-Hauptversammlung am 15. Mai 2012
getroffene Beschluss zur Ermächtigung zur
Ausgabe von Namensschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie
Schaffung eines bedingten Kapitals II wird
aufgehoben. Die Aufhebung des Beschlusses
wird wirksam, sobald die unter Buchstabe a)
vorgeschlagene Ermächtigung, die unter b)
vorgeschlagene Schaffung des bedingten
Kapitals I und die unter c) vorgeschlagene
Satzungsänderung wirksam geworden sind.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen (Wandel- und
Optionsanleihen) und Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten mit der Möglichkeit zur
Verbindung mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder
(bedingten) Wandlungspflichten und zum Ausschluss
des Bezugsrechts, über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigungen, über die Schaffung
eines bedingten Kapitals II, über die Aufhebung des
bestehenden bedingten Kapitals III sowie über die
Änderung der Satzung
Die von der außerordentlichen
Universal-Hauptversammlung am 28. August 2012
beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten enden am 27. August 2017. Um
der Gesellschaft weiterhin die Ausgabe von
Schuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten für weitere fünf Jahre zu
ermöglichen, soll unter Aufhebung der auslaufenden
Ermächtigungen eine neue Ermächtigung erteilt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen (Wandel- und
Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen
sowie Genussrechten*
aa) Ermächtigung, Volumen, Nennbetrag,
Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats und
nach Maßgabe der nachfolgenden
Bedingungen bis zum 10. Mai 2022
einmalig oder mehrfach sowohl
Schuldverschreibungen (Wandel- und
Optionsanleihen),
Gewinnschuldverschreibungen und/oder
Genussrechte, die jeweils auch mit
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
(bedingten) Wandlungspflichten
verbunden sein können, (die
vorstehenden Schuldverschreibungen,
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechte nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen') im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
500.000.000 (in Worten: fünfhundert
Millionen Euro) mit unbegrenzter
Laufzeit oder einer begrenzten
Laufzeit von bis zu 30 Jahren zu
begeben.
Die Schuldverschreibungen können
auch gegen Sachleistungen begeben
werden, sofern der Wert der
Sachleistung dem Ausgabepreis
entspricht. Sie können ferner unter
Beachtung des zulässigen
Gesamtnennbetrages außer in
Euro auch in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben
werden. Die Schuldverschreibungen
können sowohl auf den Inhaber als
auf den Namen lauten und auch von
Konzernunternehmen der Gesellschaft
im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes
begeben werden; im letztgenannten
Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für
die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern solcher
Schuldverschreibungen Options- oder
Wandlungsrechte auf Aktien der
Gesellschaft zu gewähren.
bb) Wandlungs- oder Optionsrechte oder
(bedingte) Wandlungspflichten,
Verwässerungsschutz
Die Schuldverschreibungen können,
auch soweit sie von
Konzernunternehmen der Gesellschaft
im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes
begeben werden, mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder (bedingten)
Wandlungspflichten auf bis zu
25.279.760 (in Worten:
fünfundzwanzig Millionen
zweihundertneunundsiebzigtausendsieb
enhundertsechzig) neue Stückaktien
der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je EUR 1,25 (in Worten: ein Euro
und fünfundzwanzig Cent) verbunden
werden.
Für den Fall, dass die
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten oder (bedingten)
Wandlungspflichten auf Aktien der
Gesellschaft verbunden werden,
entspricht der jeweils
festzusetzende Umtausch- oder
Bezugspreis für eine Aktie
mindestens 80 % des arithmetischen
Mittelwerts der
Schlussauktionspreise für Aktien der
betreffenden Gattung im XETRA-Handel
(oder in einem an die Stelle des
XETRA-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten zehn
Börsenhandelstage vor dem Tag der
Beschlussfassung des Vorstands über
die Begebung der
Schuldverschreibungen. Bei einem
Bezugsrechtshandel sind die Tage des
Bezugsrechtshandels bis zum letzten
Börsenhandelstag vor der
Bekanntmachung des Umtausch- bzw.
Bezugspreises maßgeblich, falls
der Vorstand nicht schon vor Beginn
des Bezugsrechtshandels den
Umtausch- bzw. Bezugspreis endgültig
festlegt.
Für den Fall, dass die von der
Gesellschaft ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten oder (bedingten)
Wandlungspflichten auf Aktien der
Gesellschaft verbunden werden und
die Gesellschaft während der
Laufzeit dieser
Schuldverschreibungen unter
Einräumung eines Bezugsrechts an
ihre Aktionäre das Grundkapital
erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen, mit
Wandlungs- oder Optionsrechten oder
(bedingten) Wandlungspflichten auf
Aktien der Gesellschaft ausgibt,
ohne dass zugleich auch den Inhabern
der nach diesem Beschluss
ausgegebenen Schuldverschreibungen
ein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung ihres
Wandlungs- oder Optionsrechts bzw.
nach Erfüllung ihrer etwaigen
(bedingten) Wandlungspflichten
zustehen würde, ermäßigt sich
der jeweils festgesetzte Umtausch-
oder Bezugspreis unbeschadet des § 9
Abs. 1 des Aktiengesetzes nach
Maßgabe der weiteren
Bedingungen der jeweiligen
Schuldverschreibungen
(Verwässerungsschutzklausel).
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Talanx Aktiengesellschaft: -6-
In jedem Fall darf der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Schuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag der
Schuldverschreibung nicht
übersteigen.
cc) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Bei der Ausgabe der
Schuldverschreibungen steht den
Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die
Schuldverschreibungen können auch einem
Dritten, insbesondere einer Bank oder
einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung angeboten werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der
Vorstand ist aber ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
(1) um die Schuldverschreibungen, die
mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder (bedingten)
Wandlungspflichten auf Aktien der
Gesellschaft versehen sind,
einzelnen Investoren zur
Zeichnung gegen bar anzubieten,
soweit der Anteil der aufgrund
der Schuldverschreibungen
auszugebenden Aktien 10 % des
derzeit oder - falls dieser Wert
geringer ist - des bei der
Beschlussfassung über die
Ausübung der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht
übersteigt und der Ausgabepreis
den nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Auf
den Betrag von 10 % des
Grundkapitals ist der Betrag
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung
aufgrund einer entsprechenden
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des
§ 186 Abs. 3 Satz 4 des
Aktiengesetzes ausgegeben bzw.
veräußert werden;
(2) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
(3) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern von Instrumenten mit
Wandlungs- oder Optionsrechten
oder (bedingten)
Wandlungspflichten, die von der
Gesellschaft oder
Konzernunternehmen der
Gesellschaft im Sinne des § 18
des Aktiengesetzes auf Aktien der
Gesellschaft ausgegeben wurden,
in dem Umfang ein Bezugsrecht auf
die Schuldverschreibungen zu
gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung
einer etwaigen (bedingten)
Wandlungspflicht zustünde, oder
(4) soweit Schuldverschreibungen
gegen Sachleistungen begeben
werden und der Ausschluss des
Bezugsrechts im überwiegenden
Interesse der Gesellschaft liegt.
Die Summe der Aktien, die unter den
Schuldverschreibungen auszugeben sind,
welche nach dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
werden, darf einen anteiligen Betrag
des Grundkapitals von EUR 63.199.408
(in Worten: dreiundsechzig Millionen
einhundertneunundneunzigtausendvierhund
ertacht Euro) (entsprechend 20 % des
derzeitigen Grundkapitals) nicht
übersteigen; auf diese Grenze
anzurechnen sind Aktien, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben werden,
sowie ferner Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
einer Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 Satz 5 des Aktiengesetzes unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden.
dd) Weitere Bedingungen der
Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Ausgabe
und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere
Ausgabekurs, Stückelung, Laufzeit,
Höhe der jährlichen Ausschüttung,
Kündigung sowie Teilhabe an der
Verteilung des Gewinns und des
Liquidationserlöses, bei Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten die
Ausübungszeiträume und etwaige
(bedingte) Wandlungspflichten, die
Anpassung des (gegebenenfalls
variablen) Umtausch-/Bezugspreises,
die Bedingungen des Umtausches in
Aktien (einschließlich etwaiger
Barzahlungen durch die Gesellschaft
oder den Gläubiger der
Schuldverschreibungen zusätzlich zu
einem Umtausch oder anstelle eines
Umtauschs) sowie die Einzelheiten
der Lieferung der Aktien
(einschließlich der Frage, ob
eigene Aktien und/oder junge Aktien
aus Kapitalerhöhungen einzusetzen
sind), ferner insbesondere auch
solche Einzelheiten festzusetzen,
die erforderlich sind, um die
Eigenmittelfähigkeit der
Schuldverschreibungen im Sinne von §
89 des
Versicherungsaufsichtsgesetzes (bzw.
einer Nachfolgeregelung) oder im
Sinne der sog. Solvabilität
(Solvency) II-Richtlinie (Richtlinie
2009/138/EG des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 25.
November 2009) und darauf bezogener
nationaler oder von der Europäischen
Union beschlossener
Umsetzungsmaßnahmen in der
jeweils geltenden Fassung
sicherzustellen.
b) *Aufhebung der Ermächtigungen vom 28. August
2012*
Die von der außerordentlichen
Universal-Hauptversammlung am 28. August 2012
unter den Tagesordnungspunkten 1, 2 und 3
beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, zur Ausgabe von
Gewinnschuldverschreibungen, mit der
Möglichkeit zur Verbindung mit Wandlungs- und
Optionsrechten und zum Ausschluss des
Optionsrechts sowie zur Ausgabe von
Genussrechten, mit der Möglichkeit zur
Verbindung mit Wandlungs- und Optionsrechten
und zum Ausschluss des Optionsrechts, werden
aufgehoben. Die Aufhebung der Ermächtigungen
wird wirksam, sobald die unter Buchstabe a)
vorgeschlagene Ermächtigung wirksam geworden
ist.
c) *Schaffung des bedingten Kapitals II*
Zur Bedienung von aufgrund der Ermächtigung
gemäß Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a)
begebenen Schuldverschreibungen (Wandlungs-
und Optionsanleihen) und
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten mit der Möglichkeit zur
Verbindung mit Wandlungs- oder Optionsrechten
oder (bedingten) Wandlungspflichten wird ein
bedingtes Kapital II geschaffen.
Das Grundkapital wird um bis zu EUR
31.599.700 (in Worten: einunddreißig
Millionen
fünfhundertneunundneunzigtausendsiebenhundert
Euro) durch Ausgabe von bis zu 25.279.760 (in
Worten: fünfundzwanzig Millionen
zweihundertneunundsiebzigtausendsiebenhundert
sechzig) neuen Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von je
EUR 1,25 (in Worten: ein Euro und
fünfundzwanzig Cent) bedingt erhöht
(bedingtes Kapital II). Die Art der
Stückaktien bestimmt sich nach dem im
Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden
Aktientyp. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Stückaktien an die
Gläubiger von Schuldverschreibungen
(Wandlungs- und Optionsanleihen) und
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder (bedingten)
Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft
oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen im
Sinne des § 18 des Aktiengesetzes aufgrund
des unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a)
gefassten Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 bis zum 10.
Mai 2022 ausgegeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem Preis, der
gemäß dem vorgenannten
Ermächtigungsbeschluss als Umtausch- oder
Bezugspreis festgelegt wird.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle
der Begebung von Schuldverschreibungen
gemäß dem vorgenannten
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung
vom 11. Mai 2017 und nur insoweit
durchzuführen, wie zur Wandlung verpflichtete
oder berechtigte Gläubiger von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder (bedingten)
Wandlungspflichten ihre Wandel- oder
Optionsrechte ausüben bzw. ihre etwaigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Talanx Aktiengesellschaft: -7-
(bedingten) Wandlungspflichten erfüllen und
soweit nicht bereits existierende Aktien zur
Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
von §§ 5 und 6 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien
anzupassen sowie alle sonstigen damit in
Zusammenhang stehenden Anpassungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung
betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der
Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe
von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder
Optionsrechten oder (bedingten)
Wandlungspflichten nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums.
d) *Satzungsänderung*
In die Satzung wird unter Aufhebung des
bisherigen § 6 Absatz 2 folgender § 6 Absatz
2 neu eingefügt:
'(2) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
31.599.700 (in Worten: einunddreißig
Millionen
fünfhundertneunundneunzigtausendsiebenhundert
Euro), eingeteilt in bis zu 25.279.760 (in
Worten: fünfundzwanzig Millionen
zweihundertneunundsiebzigtausendsiebenhundert
sechzig) Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in
Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent),
bedingt erhöht (bedingtes Kapital II). Die
Art der Stückaktien bestimmt sich nach dem im
Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden
Aktientyp. Die bedingte Kapitalerhöhung dient
der Gewährung von Stückaktien an die
Gläubiger von Schuldverschreibungen
(Wandlungs- und Optionsanleihen) und
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder (bedingten)
Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft
oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen im
Sinne des § 18 des Aktiengesetzes aufgrund
des unter Tagesordnungspunkt 9 gefassten
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
vom 11. Mai 2017 bis zum 10. Mai 2022
ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt zu dem Preis, der gemäß
dem vorgenannten Ermächtigungsbeschluss als
Umtausch- oder Bezugspreis festgelegt wird.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle
der Begebung von Schuldverschreibungen
(Wandlungs- und Optionsanleihen) und
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder (bedingten)
Wandlungspflichten gemäß dem
vorgenannten Ermächtigungsbeschluss der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 und nur
insoweit durchzuführen, wie zur Wandlung
verpflichtete oder berechtigte Gläubiger von
Schuldverschreibungen (Wandlungs- und
Optionsanleihen) und
Gewinnschuldverschreibungen sowie
Genussrechten mit Wandlungs- oder
Optionsrechten oder (bedingten)
Wandlungspflichten ihre Wandel- oder
Optionsrechte ausüben bzw. ihre etwaigen
(bedingten) Wandlungspflichten erfüllen und
soweit nicht bereits existierende Aktien zur
Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist
ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
e) *Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals
III vom 28. August 2012*
Der von der außerordentlichen
Universal-Hauptversammlung am 28. August 2012
unter Tagesordnungspunkt 4 getroffene
Beschluss zur Schaffung eines bedingten
Kapitals III wird aufgehoben. Die Aufhebung
des Beschlusses wird wirksam, sobald die
unter Buchstabe c) vorgeschlagene Schaffung
des bedingten Kapitals II und die unter d)
vorgeschlagene Satzungsänderung wirksam
geworden sind.
10. *Beschlussfassung über Erneuerung des genehmigten
Kapitals mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss und entsprechender
Änderung der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das
genehmigte Kapital zu erneuern und zu
beschließen:
a) *Ermächtigung zur Erneuerung des
genehmigten Kapitals*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Mai
2022 einmal oder mehrmals, insgesamt
jedoch um höchstens EUR 157.998.521,25 (in
Worten: einhundertsiebenundfünfzig
Millionen
neunhundertachtundneunzigtausendfünfhunder
teinundzwanzig Euro und fünfundzwanzig
Cent) durch Ausgabe von bis zu 126.398.817
(in Worten: einhundertsechsundzwanzig
Millionen
dreihundertachtundneunzigtausendachthunder
tsiebzehn) neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in
Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent)
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen,
- soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von Optionsscheinen,
Wandelschuldverschreibungen und
Optionsanleihen,
Gewinnschuldverschreibungen und
Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen im Sinne des § 18
des Aktiengesetzes ausgegeben wurden,
in dem Umfang ein Bezugsrecht auf neue
Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung
einer etwaigen (bedingten)
Wandlungspflicht zustünde, oder
- wenn der auf die neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital 10 % des bei
Wirksamwerden dieser Ermächtigung und
bei der Beschlussfassung über die
Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabepreis den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist
der Betrag anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des
Aktiengesetzes ausgegeben bzw.
veräußert werden.
Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, wenn der Ausschluss
im überwiegenden Interesse der
Gesellschaft liegt.
Die Summe der Aktien, die aufgrund dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ausgegeben werden, darf einen
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 63.199.408 (in Worten: dreiundsechzig
Millionen
einhundertneunundneunzigtausendvierhundert
acht Euro) (entsprechend 20 % des
derzeitigen Grundkapitals) nicht
übersteigen; auf diese Grenze anzurechnen
sind Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. (bedingten)
Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund des
unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a)
gefassten Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 bis zum
10. Mai 2022 ausgegeben werden, sowie
ferner Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 des
Aktiengesetzes unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
b) *Satzungsänderung*
In die Satzung wird unter Aufhebung des
bisherigen § 7 Absatz 1 folgender § 7
Absatz 1 neu eingefügt:
'(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Grundkapital in der Zeit bis zum 10. Mai
2022 einmal oder mehrmals, insgesamt
jedoch um höchstens EUR 157.998.521,25 (in
Worten: einhundertsiebenundfünfzig
Millionen
neunhundertachtundneunzigtausendfünfhunder
teinundzwanzig Euro und fünfundzwanzig
Cent) durch Ausgabe von bis zu 126.398.817
(in Worten: einhundertsechsundzwanzig
Millionen
dreihundertachtundneunzigtausendachthunder
tsiebzehn) neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von je EUR 1,25 (in
Worten: ein Euro und fünfundzwanzig Cent)
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
DJ DGAP-HV: Talanx Aktiengesellschaft: -8-
erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen,
- soweit dies erforderlich ist, um den
Inhabern von Optionsscheinen,
Wandelschuldverschreibungen und
Optionsanleihen,
Gewinnschuldverschreibungen und
Genussrechten, die von der
Gesellschaft oder ihr nachgeordneten
Konzernunternehmen im Sinne des § 18
des Aktiengesetzes ausgegeben wurden,
in dem Umfang ein Bezugsrecht auf neue
Aktien zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. nach Erfüllung
einer etwaigen (bedingten)
Wandlungspflicht zustünde, oder
- wenn der auf die neuen Aktien
entfallende anteilige Betrag am
Grundkapital 10 % des bei
Wirksamwerden dieser Ermächtigung und
bei der Beschlussfassung über die
Ausübung der Ermächtigung vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt und der
Ausgabepreis den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Auf den
Betrag von 10 % des Grundkapitals ist
der Betrag anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des
Aktiengesetzes ausgegeben bzw.
veräußert werden.
Darüber hinaus ist der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen
auszuschließen, wenn der Ausschluss
im überwiegenden Interesse der
Gesellschaft liegt.
Die Summe der Aktien, die aufgrund dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen ausgegeben werden, darf einen
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
EUR 63.199.408 (in Worten: dreiundsechzig
Millionen
einhundertneunundneunzigtausendvierhundert
acht Euro) (entsprechend 20 % des
derzeitigen Grundkapitals) nicht
übersteigen; auf diese Grenze anzurechnen
sind Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. (bedingten)
Wandlungspflichten auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund des
unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a)
gefassten Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 11. Mai 2017 bis zum
10. Mai 2022 ausgegeben werden, sowie
ferner Aktien, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung aufgrund einer
Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 des
Aktiengesetzes unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden.
Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren
Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
11. *Beschlussfassung über die Möglichkeit zur
Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals zur
Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft
oder von Konzernunternehmen und entsprechende
Änderung der Satzung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Ermächtigung in § 7 Absatz 2 der Satzung zur
Verwendung eines Teils des genehmigten Kapitals zu
erneuern und zu beschließen:
a) *Ermächtigung zur Verwendung des
genehmigten Kapitals zur Ausgabe an
Mitarbeiter der Gesellschaft*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats von dem
unter Tagesordnungspunkt 10
vorgeschlagenen genehmigten Kapital einen
Betrag von bis zu EUR 1.000.000 (in
Worten: eine Million Euro) durch Ausgabe
von bis zu 800.000 (in Worten:
achthunderttausend) neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je EUR 1,25 (in Worten: ein Euro und
fünfundzwanzig Cent) als
Belegschaftsaktien zu verwenden. Der
Vorstand ist zu diesem Zweck ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um die neuen Aktien
an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem ihrer Konzernunternehmen im
Sinne des § 18 des Aktiengesetzes stehen,
auszugeben. Von der Ermächtigung kann
einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch
höchstens bis zu dem in Satz 1 genannten
Betrag Gebrauch gemacht werden.
b) *Satzungsänderung*
In die Satzung wird unter Aufhebung des
bisherigen § 7 Absatz 2 folgender § 7
Absatz 2 neu eingefügt:
'(2) Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats von dem nach
Abs. (1) bestehenden genehmigten Kapital
einen Betrag von bis zu EUR 1.000.000 (in
Worten: eine Million Euro) durch Ausgabe
von bis zu 800.000 (in Worten:
achthunderttausend) neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von
je EUR 1,25 (in Worten: ein Euro und
fünfundzwanzig Cent) als
Belegschaftsaktien zu verwenden. Der
Vorstand ist zu diesem Zweck ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um die neuen Aktien
an Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder einem ihrer Konzernunternehmen im
Sinne des § 18 des Aktiengesetzes stehen,
auszugeben. Von der Ermächtigung kann
einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch
höchstens bis zu dem in Satz 1 genannten
Betrag Gebrauch gemacht werden.'
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
_Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den
Tagesordnungspunkten 6 und 7 nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG_
Unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft für einen
Zeitraum von fünf Jahren bis zum 10. Mai 2022 zu
ermächtigen, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des
derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die
Gesellschaft hatte zuletzt in der außerordentlichen
Universal-Hauptversammlung am 29. September 2012 einen
Ermächtigungsbeschluss zum Erwerb eigener Aktien gefasst.
Diese Ermächtigung läuft am 28. September 2017 ab. Der
Vorstand und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der
Gesellschaft unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7, eine
erneute Ermächtigung zu beschließen.
_Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien_
Tagesordnungspunkt 6 sieht vor, dass die Gesellschaft
neben dem Erwerb über die Börse die Möglichkeit erhalten
soll, eigene Aktien mittels eines an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Kaufangebots, mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur
Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf sonstige Weise unter
Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a des
Aktiengesetzes) zu erwerben. Hierdurch wird die
Flexibilität der Gesellschaft erhöht. Zudem kann in diesen
Fällen jeder verkaufswillige Aktionär selbst entscheiden,
wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu
welchem Preis er diese der Gesellschaft anbieten möchte.
Bei dem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebotes
bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann das Volumen des Angebots bzw. das
Volumen der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten begrenzt
werden. Im Falle einer Überzeichnung eines solchen
öffentlichen Angebots bzw. einer solchen öffentlichen
Aufforderung soll die Gesellschaft dem Gebot der
Gleichbehandlung der Aktionäre dadurch Rechnung tragen,
dass eine Repartierung entweder nach der Beteiligungsquote
der andienenden Aktionäre oder nach dem Verhältnis der
angebotenen Aktien (Andienungsquote) erfolgt. Um
Restbestände zu vermeiden, aber auch um eine faktische
Beeinträchtigung von Kleinaktionären zu verhindern, soll
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorsehen
können, dass kleine Offerten bis zu max. 100 Aktien
bevorrechtigt angenommen werden. Ferner darf zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile nach kaufmännischen
Grundsätzen gerundet werden. Diese Vereinfachung des
Verfahrens rechtfertigt einen Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts und ist für die Aktionäre
angemessen.
Bei dem Erwerb auf sonstige Weise kann ein eventuelles
Andienungsrecht der Aktionäre aus sachlichem Grund in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 und 4 des
Aktiengesetzes ausgeschlossen werden. Ein solcher Erwerb
unter Ausschluss des Andienungsrechtes ist zulässig, wenn
er im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und
geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen.
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Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zur Erreichung dieses Zwecks ungeeignet, zu aufwändig, zu langwierig oder sonst - auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen - unverhältnismäßig wäre. Für die Aktionäre ergeben sich dadurch keine Nachteile, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt und - auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen - verhältnismäßig ist. Tagesordnungspunkt 7 sieht darüber hinaus vor, dass der Erwerb eigener Aktien auch unter Einsatz von Put-Optionen (Verkaufsoptionen) bzw. Call-Optionen (Kaufoptionen), Termingeschäften oder sonstigen Eigenkapitalderivaten oder einer Kombination dieser Instrumente erfolgen darf. Diese zusätzliche Handlungsalternative bietet der Gesellschaft größere Flexibilität bei der Strukturierung des Erwerbs. Zum Beispiel kann sich die Gesellschaft durch den Erwerb von Call-Optionen (deren Einsatz gegen Zahlung einer Optionsprämie erfolgt) gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele Aktien erwerben, wie sie zu dem vereinbarten späteren Ausübungszeitpunkt tatsächlich benötigt. Dies kann im Interesse eines liquiditätsschonenden Erwerbs eigener Aktien sinnvoll sein. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate und für die zur Belieferung geeigneten Aktien stellen dabei sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung getragen wird. So soll die Begebung oder der Erwerb von Derivaten über die Derivatebörse EUREX oder ein vergleichbares Nachfolgesystem möglich sein, wenn die Gesellschaft die Aktionäre vor der geplanten Begebung bzw. vor dem geplanten Erwerb der Derivate durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern informiert. Nach der gesetzlichen Wertung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 4 des Aktiengesetzes trägt eine solche Inanspruchnahme einer Börse dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre Rechnung. Zudem gibt die vorherige Bekanntmachung den Aktionären die Gelegenheit, korrespondierende Derivate über die betreffende Derivatebörse zu erwerben oder zu veräußern. Ein etwaiges Recht der Aktionäre, Derivatgeschäfte direkt mit der Gesellschaft abzuschließen, ist in diesem Fall in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgeschlossen. Dieser Ausschluss ist gerechtfertigt, da die Gesellschaft aufgrund der hohen Liquidität börsengehandelter Derivate in der Lage ist, beim Erwerb über die Börse solche Derivate schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Ein Abschluss von Derivatgeschäften direkt mit den Aktionären ist im Vergleich hierzu erheblich zeit- und kostenaufwändiger. Zudem besteht in diesem Fall Unsicherheit, ob ein von der Gesellschaft angestrebtes Volumen von Derivaten überhaupt erreicht werden kann. Ferner soll es der Gesellschaft möglich sein, Derivate mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Kreditwesengesetzes tätigen Unternehmen abzuschließen. Diese dürfen der Gesellschaft auf Grundlage der Derivate nur Aktien liefern, die zuvor unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, insbesondere durch Erwerb über die Börse. Diese Bedingung rechtfertigt den Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre auf Abschluss eines Derivatkontrakts mit der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes. Dadurch wird es der Gesellschaft ermöglicht, Derivategeschäfte kurzfristig zu tätigen und flexibel und zeitnah auf Marktsituationen zu reagieren. Schließlich soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die Begebung oder den Erwerb der Derivate allen Aktionären öffentlich anzubieten oder mit einem Finanzinstitut mit der Maßgabe abzuschließen, dass dieses die entsprechenden Derivate allen Aktionären zum Bezug anbietet. Im Fall einer Überzeichnung eines öffentlichen Angebots soll die Gesellschaft dem Gebot der Gleichbehandlung der Aktionäre dadurch Rechnung tragen, dass eine Repartierung entweder nach der Beteiligungsquote der andienenden Aktionäre oder nach der Andienungsquote erfolgt; zudem soll zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile eine kaufmännische Rundung möglich sein. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten haben die Aktionäre ein Recht auf Andienung ihrer Aktien gegenüber der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgeschlossen. Dies ist gerechtfertigt, da andernfalls ein planvoller Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft nicht möglich wäre und die mit diesem Einsatz für die Gesellschaft und damit für ihre Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar wären. _Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien_ In Bezug auf die möglichen Verwendungszwecke schlägt Tagesordnungspunkt 6 vor, dass der Vorstand ermächtigt werden soll, die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden: Es soll möglich sein, die Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Dabei soll der Vorstand vorsehen können, dass die Einziehung nicht zu einer Herabsetzung des Grundkapitals führt, sondern sich der Anteil der übrigen Anteile am Grundkapital erhöht. Der Vorstand wird von diesen Möglichkeiten nur Gebrauch machen, wenn er nach sorgfältiger Prüfung der Auffassung ist, dass die Einziehung im Interesse der Gesellschaft und somit ihrer Aktionäre liegt. Die Gesellschaft soll eigene Aktien daneben auch zur erneuten Kapitalbeschaffung veräußern können. So soll der Vorstand ermächtigt werden, die Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots allen Aktionären zum Erwerb anzubieten. Die Gleichbehandlung der Aktionäre ist dadurch gewährleistet, dass Aktien nur nach den bestehenden Beteiligungsquoten an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand ist hierbei berechtigt, die technische Durchführung durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge zu ermöglichen. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten. Die Ermächtigung sieht des Weiteren vor, die Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes außerhalb der Börse veräußern zu können. Voraussetzung hierfür ist, dass die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Dies trägt dem Schutz der Aktionäre vor wirtschaftlicher Verwässerung Rechnung. Der Vorstand wird den Platzierungspreis der Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor der Veräußerung festlegen und einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts platzierten Aktien dürfen insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben bzw. veräußert wurden. Unabhängig davon, ob entsprechende Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses einzeln oder kumulativ ausgenutzt werden, soll insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nach § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes nicht überschritten werden. Die verschiedenen vorgeschlagenen und in der Satzung enthaltenen Ermächtigungen mit der Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes sollen dem Vorstand in der konkreten Situation die Möglichkeit geben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre am besten geeignet ist. Die gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen, ohne dass es der zeit- und kostenaufwändigen Abwicklung eines Bezugsrechts bedarf. Dadurch lässt sich die zügige Kapitalbeschaffung für die Gesellschaft optimieren, zumal die schnellere
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Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem größeren Mittelzufluss führt. Daher liegt diese Form der Verwendung eigener Aktien auch im Interesse der Aktionäre. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote über Börsenkäufe aufrechterhalten. Weiterhin ist vorgesehen, dass der Vorstand eigene Aktien gegen Sachleistung anbieten und übertragen darf. Dies gilt insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. Hierdurch wird dem Vorstand der notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von anderen Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von Unternehmen sowie zu Unternehmenszusammenschlüssen schnell, flexibel und liquiditätsschonend zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu können. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Barleistung Aktien anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass der Vorstand sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Die Ermächtigung sieht auch vor, dass eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Bedienung von Erwerbsrechten und Erwerbspflichten auf Aktien der Gesellschaft von durch die Gesellschaft oder einer ihrer Konzernunternehmen im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes begebenen Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen sowie Genussrechten genutzt werden. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts genutzten Aktien dürfen insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit der Ermächtigung aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ausgegeben bzw. veräußert wurden. Der Rückerwerb kann zweckmäßig sein, um die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen mit eigenen Aktien erfüllen zu können. Zu beachten ist hierbei, dass die Schuldverschreibungen selbst nur - vorbehaltlich anderweitiger Beschlussfassung durch die Hauptversammlung - unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist somit entweder mittelbar gewahrt oder aufgrund einer entsprechenden separat beschlossenen Ermächtigung ausgeschlossen. Solche separaten Ermächtigungen, über die der Vorstand gesondert berichtet, werden der Hauptversammlung unter den Tagesordnungspunkten 8 und 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagen. Schließlich soll es möglich sein, die Aktien im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen Personen anzubieten oder zu übertragen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einer ihrer Konzernunternehmen im Sinne des § 18 des Aktiengesetzes stehen. Dabei kann die Nutzung eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung wirtschaftlich sinnvoll sein. Der hierbei notwendige Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird von Vorstand und Aufsichtsrat als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft von besonderem Interesse. Zudem wird die Gewährung von Mitarbeiteraktien als Vergütungsform durch Freibeträge steuerlich begünstigt. Mit den unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in unterschiedlichen, oben erläuterten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Diese Möglichkeit ist allerdings summenmäßig begrenzt, um einer möglichen Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorzubeugen. Insgesamt darf die Summe der Aktien, die unter der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 63.199.408 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf diese Grenze anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit der unter den Tagesordnungspunkten 6 und 7 erbetenen Ermächtigungen aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigungen aufgrund der Ermächtigung zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. (bedingten) Wandlungspflichten nach Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Insoweit ist es der Gesellschaft verwehrt, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund mehrerer der vorgenannten Ermächtigungen auszugeben, wenn damit in der Summe der Betrag von 20 % des derzeitigen Grundkapitals überschritten wird; ausgenommen hiervon ist die unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) erbetene Ermächtigung. Zum Beispiel könnte die Gesellschaft nicht die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss im Umfang von 15 % des Grundkapitals ausnutzen und außerdem noch eigene Aktien gemäß der in Tagesordnungspunkt 6 und 7 vorgeschlagenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts in einem Umfang von 10 % des Grundkapitals veräußern. Dies würde mit der Begrenzung auf insgesamt 20 % des derzeitigen Grundkapitals kollidieren. Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten. _Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 nach §§ 203 Abs. 2, 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG_ Entsprechend dem Tagesordnungspunkt 8 war der Vorstand bislang durch den Beschluss der außerordentlichen Universal-Hauptversammlung vom 15. Mai 2012 berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Namensschuldverschreibungen mit bedingten Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Diese Ermächtigung läuft am 14. Mai 2017 aus. Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) daher um die Erneuerung der Ermächtigung zur Begebung von Namensschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis zum 10. Mai 2022. Der vorgesehene Ermächtigungsrahmen sieht ein Volumen von bis zu EUR 500.000.000 vor und bleibt damit deutlich unter dem bisherigen Ermächtigungsrahmen mit einem Volumen von bis zu EUR 1.100.000.000. Die Namensschuldverschreibungen werden mit einer bedingten Wandlungspflicht ausgegeben, die bei Erfüllung verschiedener aufschiebender Bedingungen eine Wandlung in Aktien der Gesellschaft vorsehen. Diese Bedingungen sehen unter anderem vor, dass eine Pflichtwandlung erfolgt, wenn die Gesellschaft eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht durchführt und die Gläubiger der Namensschuldverschreibungen auf ihr Bezugsrecht aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung in gleicher Höhe, in der sie Aktien aus der Pflichtwandlung erhalten, verzichtet haben. Die Wandlung der Namensschuldverschreibungen erfolgt dann zum Bezugspreis der Aktien bei der Bezugsrechtskapitalerhöhung. Eine sonst übliche Festsetzung des Wandlungspreises bei Begebung der Namensschuldverschreibungen erfolgt daher nicht. Bei der Begebung der Namensschuldverschreibungen haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 des Aktiengesetzes grundsätzlich ein Bezugsrecht. Mit der unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) erbetenen Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht vollständig auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Bei der Ausgabe von Namensschuldverschreibungen aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) erbetenen Ermächtigung handelt es sich um eine liquide Vorfinanzierung einer künftigen Bezugsrechtskapitalerhöhung, die als alternative Finanzierungsmöglichkeit zu einer Bankenkreditlinie ausgestaltet sein kann. Ein Bezugsrechtsausschluss kann mithin etwa erforderlich sein, wenn
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March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
Namensschuldverschreibungen ausgegeben werden sollen, um kurzfristig Liquidität aufzunehmen. Die Gewährung eines Bezugsrechts ist hier unter Umständen weniger attraktiv, da die zu wahrende Bezugsfrist die kurzfristige Liquiditätsaufnahme erschwert. Die Interessen der Aktionäre werden in diesem und anderen Fällen dadurch gewahrt, dass die Namensschuldverschreibungen nur gewandelt werden, wenn in gleicher Höhe ein Verzicht auf das Bezugsrecht auf Aktien aus einer Bezugsrechtskapitalerhöhung erfolgt. Dies bedeutet, dass ein Gläubiger, der seine Namensschuldverschreibungen in 100 Aktien wandeln kann, gleichzeitig auf sein Bezugsrecht auf 100 Aktien aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung verzichtet. Für den Fall, dass dieser Aktionär nur ein Bezugsrecht von 80 Aktien hat, darf er auch nur Namensschuldverschreibungen in 80 Aktien wandeln. Der verbleibende Betrag aus den Namensschuldverschreibungen wird nicht gewandelt, sondern bei Ablauf der Namensschuldverschreibungen in Geld zurückgezahlt. Faktisch findet also trotz eines Bezugsrechtsausschlusses keine Verwässerung der Aktionäre statt, da durch die bedingte Pflichtwandlung nicht mehr Aktien entstehen, als durch die Bezugsrechtskapitalerhöhung entstehen würden. Eine summenmäßige Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses ist aufgrund der Konstruktion der Namensschuldverschreibungen nicht möglich, da bei Ausgabe der Namensschuldverschreibungen noch nicht feststeht, in wie viele Aktien diese gewandelt werden können. Maßgeblich für die Wandlung ist der Bezugspreis aus der Bezugsrechtskapitalerhöhung. Bei einem Emissionsvolumen der Namensschuldverschreibungen von EUR 500.000.000 besteht bei einem Bezugspreis von EUR 25 die Möglichkeit zur Wandlung von bis zu 20.000.000 Aktien, hingegen ist bei einem Bezugspreis von EUR 10 die Wandlung von bis zu 50.000.000 Aktien möglich. Einzige Begrenzung ist das unter dem Tagesordnungspunkt 8 zu schaffende bedingte Kapital I, welches die Möglichkeit zur Ausgabe von bis zu 101.119.057 Aktien vorsieht (entsprechend ca. 40 % des Grundkapitals). Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigungen berichten. _Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 nach §§ 203 Abs. 2, 221 Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG_ Der Vorstand war bislang durch die Beschlüsse der außerordentlichen Universal-Hauptversammlung vom 28. August 2012 zu dem Tagesordnungspunkt 9 berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bestimmte Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Diese Ermächtigung läuft am 27. August 2017 aus. Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) daher um die Erneuerung der Ermächtigung zur Begebung solcher Instrumente (im Folgenden gemeinsam als 'Schuldverschreibungen' bezeichnet) mit einer Laufzeit bis zum 10. Mai 2022. Die Schuldverschreibungen können jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern der Schuldverschreibungen wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Wandlungsrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Optionsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Zur Lieferung der Aktien bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der (bedingten) Wandlungspflicht steht der Gesellschaft nach dem Beschlussvorschlag insgesamt ein bedingtes Kapital von bis zu EUR 31.599.700 zur Verfügung, das der Gesellschaft die Ausgabe von bis zu 25.279.760 neuen Stückaktien ermöglicht (entsprechend 10 % des derzeitigen Grundkapitals). Die Maximalhöhe des Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen beträgt EUR 500.000.000. Die unter dem Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Formen der Schuldverschreibungen (auf den Inhaber oder Namen lautende Schuldverschreibungen (Wandel- und Optionsanleihen), Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte) dienen nach Vorstellung des Vorstandes in erster Linie dazu, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können. Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Schuldverschreibungen ermöglicht es der Gesellschaft zum einen, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Zum anderen kann die Gesellschaft damit unter Berücksichtigung der Vorgaben des § 89 Versicherungsaufsichtsgesetz (VAG) (bzw. einer Nachfolgeregelung) bzw. der sog. Solvabilität (Solvency) II-Richtlinie (Richtlinie 2009/138/EG) und darauf bezogener nationaler oder von der Europäischen Union beschlossener Umsetzungsmaßnahmen in ihrer jeweils geltenden Fassung ihre Eigenmittelausstattung verbessern. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Schuldverschreibungen wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch gegenüber dem genehmigten Kapital von untergeordneter Bedeutung sein. Bei der Begebung von Schuldverschreibungen haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 des Aktiengesetzes grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf. Mit der unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) erbetenen Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten, nachfolgend im Einzelnen erläuterten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Diese Möglichkeit ist allerdings summenmäßig begrenzt, um einer möglichen Verwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vorzubeugen. Insgesamt darf die Summe der Aktien, die unter Schuldverschreibungen auszugeben sind, welche unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 63.199.408 (entsprechend 20 % des derzeitigen Grundkapitals) nicht übersteigen. Auf diese Grenze anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit der unter Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) erbetenen Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, sowie ferner Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden. Insoweit ist es der Gesellschaft verwehrt, Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund mehrerer der vorgenannten Ermächtigungen auszugeben bzw. zu verwenden, wenn damit in der Summe der Betrag von 20 % des derzeitigen Grundkapitals überschritten wird; ausgenommen hiervon ist die unter Tagesordnungspunkt 8 Buchstabe a) erbetene Ermächtigung. Zum Beispiel könnte die Gesellschaft nicht die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss im Umfang von 15 % des Grundkapitals ausnutzen und außerdem noch Schuldverschreibungen gemäß der in Tagesordnungspunkt 9 Buchstabe a) vorgeschlagenen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgeben, die eine Wandlung in Aktien in einem Umfang von 10 % des Grundkapitals ermöglichen. Dies würde mit der Begrenzung auf insgesamt 20 % des derzeitigen Grundkapitals kollidieren. Im Einzelnen soll ein Ausschluss des Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein: * Für die Ausgabe von Schuldverschreibungen, die mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder (bedingten) Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, gegen bar, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 des Aktiengesetzes ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der jeweiligen Schuldverschreibung den Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte unter Umständen erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen. Demgegenüber ist die Ausgabe der hier behandelten Schuldverschreibungen unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen. Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter
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March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)
