DJ DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2017 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Nexus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2017
in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-03-31 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Nexus AG Villingen-Schwenningen ISIN DE0005220909
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG
am Freitag, den 12.05.2017, um 10.00 Uhr
im Haus der Wirtschaft,
Willi-Bleicher-Straße 19,
70174 Stuttgart
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Nexus AG zum 31.12.2016, des Lageberichtes, des
Berichtes des Aufsichtsrats, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31.12.2016 und des
Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben der §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2016*
Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG
festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die
Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des
festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die
Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem
Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat.
Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den
Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des
Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden
Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5,
315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des
Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorgenannten Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab
Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastraße 1,
78166 Donaueschingen, sowie in der Hauptversammlung
selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de unter der Rubrik
Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2016
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
12.419.213,41 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 2.357.714,10
Dividende von je EUR 0,15
auf die 15.718.094 Stück
dividendenberechtigten auf
den Inhaber lautende
Stückaktien, also
insgesamt
Einstellung in die EUR 0,00
Gewinnrücklage
Vortrag auf neue Rechnung EUR 10.061.499,31
(Gewinnvortrag)
Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich
vorschlagsentsprechender Beschlussfassung am
17.05.2017 zahlbar.
Bei der Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien ist berücksichtigt, dass die Nexus AG
17.571 Stück eigene, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Nexus AG hält. Der auf diesem
entfallenden Anteil am Bilanzgewinn ist im auf neue
Rechnung vorzutragenden Gewinn enthalten.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand
und Aufsichtsrat gilt für die steuerliche
Behandlung der Dividende Folgendes:
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2016 in
vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im
Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes
(nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen)
geleistet wird, erfolgt kein Abzug von
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei
inländischen Aktionären unterliegt die Dividende
nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder
Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende
nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach
Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die
steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über das Unterbleiben der in §
285 Nr. 9a) Satz 5 bis 8 sowie in § 314 Abs. 1 Nr.
6a) Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuchs verlangte
Angaben*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
'Die in § 285 Nr. 9a) Satz 5 bis 8 sowie in
§ 314 Abs. 1 Nr. 6a) Satz 5 bis 8 des
Handelsgesetzbuchs verlangten Angaben
unterbleiben für die Geschäftsjahre 2017
bis 2021 sowohl im Jahres- als auch im
Konzernabschluss.'
6. *Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung der Nexus
AG zur Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von
Villingen-Schwenningen nach Donaueschingen*
Die Gesellschaft hat die Geschäftsräume ihrer
Zentralverwaltung von Villingen-Schwenningen nach
Donaueschingen verlegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
'Der Sitz der Gesellschaft wird von
Villingen-Schwenningen nach Donaueschingen
verlegt. § 1 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft wird deshalb wie folgt neu
gefasst:
'(2) Sie hat ihren Sitz in
Donaueschingen.'
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zu deren Verwendung, auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts, einschließlich
der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener
Aktien sowie der Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
'7.1. Die Gesellschaft wird mit Ablauf
dieser Hauptversammlung dazu
ermächtigt, eigene Aktien bis zu einer
Höhe von insgesamt 10 % des
Grundkapitals, das bei Einberufung
dieser Hauptversammlung vorhanden ist,
d. h. bis zu 1.573.566 Stückaktien im
rechnerischen Nennwert von je EUR
1,00, zu erwerben. Auf die nach dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff.
AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung darf von der Gesellschaft
nicht zum Zweck des Handels in eigenen
Aktien genutzt werden.
7.2. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch
die Gesellschaft ausgeübt, aber auch für
ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden. Die Ermächtigung gilt bis zum
30.04.2022.
7.3. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes
(a) über die Börse oder (b) mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebotes.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt
über die Börse, darf der gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Schlusskurse im XETRA-Handel
(oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main für
die Aktien der Gesellschaft während
der letzten fünf Börsenhandelstage
vor dem Erwerb der Aktien um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot (oder eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Angebotes) an alle Aktionäre,
dürfen der gebotene Kaufpreis oder
die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Schlusskurse im XETRA-Handel
(oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main für
die Aktien der Gesellschaft während
der letzten fünf Börsenhandelstage
vor Veröffentlichung des
Kaufangebotes um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als
10 % unterschreiten. Sofern das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Angebot überzeichnet ist, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden.
7.4. a) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehend erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand
kann abweichend hiervon bestimmen,
dass das Grundkapital nicht
herabgesetzt wird, sondern sich der
Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 des AktG
erhöht. Der Vorstand ist in diesem
Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung der
Gesellschaft anzupassen.
b) Die aufgrund der vorstehend erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien können ferner mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auch in anderer
Weise veräußert werden, sofern
die Aktien gegen Barzahlung und zu
einem Preis veräußert werden,
der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Der
zusammengenommene, auf die Anzahl der
unter dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
zusammen mit dem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von neuen Aktien,
die seit Beschlussfassung über diese
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben worden sind, darf
insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreiten.
Der Preis, zu dem Aktien der
Gesellschaft gem. der vorstehenden
Ermächtigung an Dritte abgegeben
werden, darf den Mittelwert der
Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main
für die Aktien der Gesellschaft
während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor der Abrede mit
dem Dritten um nicht mehr als 5 %
unterschreiten (ohne
Erwerbsnebenkosten).
c) Die aufgrund der vorstehend erteilten
Ermächtigung erworbenen Aktien können
an Arbeitnehmer und Pensionäre der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer
und Pensionäre der mit ihr im Sinne
des § 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden. Sie
können auch verwendet werden für die
Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter in
Führungs- und/oder
Schlüsselpositionen der Gesellschaft
sowie an Mitglieder des Vorstandes,
der Geschäftsführung und an
ausgewählte Mitarbeiter in Führungs-
und/oder Schlüsselpositionen der mit
ihr im Sinne des § 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen
d) Der Vorstand wird außerdem
ermächtigt, die aufgrund der
vorstehend erteilten Ermächtigung
erworbenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrates Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
bei einem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen anzubieten.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von
der Gesellschaft erworbene Aktien,
soweit diese nicht für einen
bestimmten anderen Zweck verwendet
werden müssen, unter Wahrung des
Gebots der Angemessenheit der
Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) wie
folgt zu verwenden:
Die erworbenen Aktien können
Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft als Vergütung bzw.
Vergütungsbestandteil in Form einer
Aktientantieme übertragen werden. Bei
der Übertragung ist für die
Aktien jeweils der aktuelle
Börsenkurs auf der Grundlage einer
vom Aufsichtsrat zu bestimmenden
zeitnahen Durchschnittsbetrachtung
zugrunde zu legen. Sie können den
Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft auch als Vergütung in
Form einer Aktientantieme zugesagt
werden; für diesen Fall gelten die
vorstehenden Regelungen entsprechend.
Dabei tritt der Zeitpunkt der Zusage
an die Stelle des Zeitpunktes der
Übertragung der Aktien. Die
weiteren Einzelheiten werden vom
Aufsichtsrat festgelegt.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene
Aktien wird im Falle der Verwendung der
eigenen Aktien gem. den Ermächtigungen nach
dieser Ziffer 7.4 ausgeschlossen. Die
vorstehenden Ermächtigungen nach dieser
Ziffer 7.4 können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die
Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund früherer Ermächtigungen zum
Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben
wurden, und solche, die aufgrund von § 71d
S. 5 AktG erworben oder (i) durch ein von
der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder
(ii) durch Dritte für Rechnung der
Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung
eines von der Gesellschaft abhängigen oder
in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmens erworben werden.
7.5. Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 18.05.2015 erteilte und
bis zum 30.04.2020 befristete Ermächtigung
zum Erwerb von eigenen Aktien wird für die
Zeit ab Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben. Der Vorstand hat
gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S.
2 AktG einen schriftlichen Bericht über den
Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts
im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien gem. Punkt 7 der
Tagesordnung erstattet. Der Bericht liegt
vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Nexus AG, Irmastraße
1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der
Aktionäre aus und kann auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de unter der Rubrik
Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen
werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt. Der Inhalt dieses Berichtes wird
wie folgt bekannt gemacht:
'Die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien ist gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zulässig, da die Summe der Aktien, die
zurückerworben werden können, 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und die
Dauer der Ermächtigung innerhalb der
gesetzlichen Höchstgrenze von fünf
Jahren liegt. Für die Gesellschaft ist
die Möglichkeit des Anbietens von
aufgrund der Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien an Dritte unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ein geeignetes,
erforderliches und angemessenes Mittel,
um - bei entsprechendem Interesse der
Veräußerer von Unternehmen oder
Anteilen hieran an Aktien der
Gesellschaft -
Unternehmenszusammenschlüsse oder den
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen durchführen zu können.
Diese Form der Gegenleistung wird bei
derartigen Transaktionen häufig
verlangt und bietet der Gesellschaft
die Möglichkeit,
Unternehmenszusammenschlüsse sowie
Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe
flexibel zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition und zur Stärkung
ihrer Ertragskraft ohne oder mit
reduzierten Liquiditätsabflüsse(n)
durchzuführen, insbesondere ohne die
zeitlich häufig nicht rechtzeitig
mögliche Befassung der
Hauptversammlung. Die Verwendung
eigener Aktien für Akquisitionen hat
für die Altaktionäre zudem den Vorteil,
dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der
Situation vor Erwerb der eigenen Aktien
durch die Gesellschaft nicht verwässert
wird. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelation wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
