DJ DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2017 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Nexus AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.05.2017
in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2017-03-31 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Nexus AG Villingen-Schwenningen ISIN DE0005220909
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der Nexus AG
am Freitag, den 12.05.2017, um 10.00 Uhr
im Haus der Wirtschaft,
Willi-Bleicher-Straße 19,
70174 Stuttgart
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Nexus AG zum 31.12.2016, des Lageberichtes, des
Berichtes des Aufsichtsrats, des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31.12.2016 und des
Konzernlageberichts sowie des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben der §§ 289 Abs. 4 und
Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches für das Geschäftsjahr 2016*
Gem. §§ 172, 173 AktG ist zu dem Tagesordnungspunkt
1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung
vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit gem. § 172 AktG
festgestellt. § 175 Abs. 1 S. 1 AktG sieht
lediglich vor, dass der Vorstand die
Hauptversammlung u. a. zur Entgegennahme des
festgestellten Jahresabschlusses und des
Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die
Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem
Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom
Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts einzuberufen hat.
Gem. §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 S. 1 AktG hat der
Vorstand der Hauptversammlung u. a. den
Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des
Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns und - bei
börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden
Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5,
315 Abs. 2 Nr. 5 und Abs. 4 HGB sowie bei einem
Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den
Konzernlagebericht und den Bericht des
Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorgenannten Unterlagen werden in der
Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen ab
Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der Nexus AG, Irmastraße 1,
78166 Donaueschingen, sowie in der Hauptversammlung
selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über
die Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de unter der Rubrik
Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung
zugänglich gemacht. Auf Verlangen wird jedem
Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift
der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
festgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2016
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
12.419.213,41 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer EUR 2.357.714,10
Dividende von je EUR 0,15
auf die 15.718.094 Stück
dividendenberechtigten auf
den Inhaber lautende
Stückaktien, also
insgesamt
Einstellung in die EUR 0,00
Gewinnrücklage
Vortrag auf neue Rechnung EUR 10.061.499,31
(Gewinnvortrag)
Die Gesamtdividende ist vorbehaltlich
vorschlagsentsprechender Beschlussfassung am
17.05.2017 zahlbar.
Bei der Anzahl der dividendenberechtigten
Stückaktien ist berücksichtigt, dass die Nexus AG
17.571 Stück eigene, auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Nexus AG hält. Der auf diesem
entfallenden Anteil am Bilanzgewinn ist im auf neue
Rechnung vorzutragenden Gewinn enthalten.
Bei Annahme des Beschlussvorschlags von Vorstand
und Aufsichtsrat gilt für die steuerliche
Behandlung der Dividende Folgendes:
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2016 in
vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im
Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes
(nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen)
geleistet wird, erfolgt kein Abzug von
Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Bei
inländischen Aktionären unterliegt die Dividende
nicht der Besteuerung. Eine Steuererstattungs- oder
Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende
nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach
Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die
steuerlichen Anschaffungskosten der Aktien.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Beschlussfassung über das Unterbleiben der in §
285 Nr. 9a) Satz 5 bis 8 sowie in § 314 Abs. 1 Nr.
6a) Satz 5 bis 8 des Handelsgesetzbuchs verlangte
Angaben*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
'Die in § 285 Nr. 9a) Satz 5 bis 8 sowie in
§ 314 Abs. 1 Nr. 6a) Satz 5 bis 8 des
Handelsgesetzbuchs verlangten Angaben
unterbleiben für die Geschäftsjahre 2017
bis 2021 sowohl im Jahres- als auch im
Konzernabschluss.'
6. *Änderung von § 1 Abs. 2 der Satzung der Nexus
AG zur Verlegung des Sitzes der Gesellschaft von
Villingen-Schwenningen nach Donaueschingen*
Die Gesellschaft hat die Geschäftsräume ihrer
Zentralverwaltung von Villingen-Schwenningen nach
Donaueschingen verlegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
'Der Sitz der Gesellschaft wird von
Villingen-Schwenningen nach Donaueschingen
verlegt. § 1 Abs. 2 der Satzung der
Gesellschaft wird deshalb wie folgt neu
gefasst:
'(2) Sie hat ihren Sitz in
Donaueschingen.'
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien und zu deren Verwendung, auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts, einschließlich
der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener
Aktien sowie der Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
folgenden Beschluss zu fassen:
'7.1. Die Gesellschaft wird mit Ablauf
dieser Hauptversammlung dazu
ermächtigt, eigene Aktien bis zu einer
Höhe von insgesamt 10 % des
Grundkapitals, das bei Einberufung
dieser Hauptversammlung vorhanden ist,
d. h. bis zu 1.573.566 Stückaktien im
rechnerischen Nennwert von je EUR
1,00, zu erwerben. Auf die nach dieser
Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die sich im Besitz der Gesellschaft
befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff.
AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des
Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung darf von der Gesellschaft
nicht zum Zweck des Handels in eigenen
Aktien genutzt werden.
7.2. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch
die Gesellschaft ausgeübt, aber auch für
ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt
werden. Die Ermächtigung gilt bis zum
30.04.2022.
7.3. Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes
(a) über die Börse oder (b) mittels eines
an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebotes.
a) Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt
über die Börse, darf der gezahlte
Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Schlusskurse im XETRA-Handel
(oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main für
die Aktien der Gesellschaft während
der letzten fünf Börsenhandelstage
vor dem Erwerb der Aktien um nicht
mehr als 10 % überschreiten und um
nicht mehr als 10 % unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot (oder eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe
eines Angebotes) an alle Aktionäre,
dürfen der gebotene Kaufpreis oder
die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Schlusskurse im XETRA-Handel
(oder in einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main für
die Aktien der Gesellschaft während
der letzten fünf Börsenhandelstage
vor Veröffentlichung des
Kaufangebotes um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als
10 % unterschreiten. Sofern das
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Angebot überzeichnet ist, muss die
Annahme nach Quoten erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter Aktien je Aktionär kann
vorgesehen werden.
7.4. a) Der Vorstand wird ermächtigt, die
aufgrund der vorstehend erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss
einzuziehen. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand
kann abweichend hiervon bestimmen,
dass das Grundkapital nicht
herabgesetzt wird, sondern sich der
Anteil der übrigen Aktien am
Grundkapital gem. § 8 Abs. 3 des AktG
erhöht. Der Vorstand ist in diesem
Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl
der Aktien in der Satzung der
Gesellschaft anzupassen.
b) Die aufgrund der vorstehend erteilten
Ermächtigung erworbenen eigenen
Aktien können ferner mit Zustimmung
des Aufsichtsrats auch in anderer
Weise veräußert werden, sofern
die Aktien gegen Barzahlung und zu
einem Preis veräußert werden,
der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung und
Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Der
zusammengenommene, auf die Anzahl der
unter dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
zusammen mit dem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von neuen Aktien,
die seit Beschlussfassung über diese
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG
ausgegeben worden sind, darf
insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
oder - falls dieser Wert geringer ist
- im Zeitpunkt der Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreiten.
Der Preis, zu dem Aktien der
Gesellschaft gem. der vorstehenden
Ermächtigung an Dritte abgegeben
werden, darf den Mittelwert der
Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in
einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main
für die Aktien der Gesellschaft
während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor der Abrede mit
dem Dritten um nicht mehr als 5 %
unterschreiten (ohne
Erwerbsnebenkosten).
c) Die aufgrund der vorstehend erteilten
Ermächtigung erworbenen Aktien können
an Arbeitnehmer und Pensionäre der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer
und Pensionäre der mit ihr im Sinne
des § 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen ausgegeben werden. Sie
können auch verwendet werden für die
Ausgabe an ausgewählte Mitarbeiter in
Führungs- und/oder
Schlüsselpositionen der Gesellschaft
sowie an Mitglieder des Vorstandes,
der Geschäftsführung und an
ausgewählte Mitarbeiter in Führungs-
und/oder Schlüsselpositionen der mit
ihr im Sinne des § 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen
d) Der Vorstand wird außerdem
ermächtigt, die aufgrund der
vorstehend erteilten Ermächtigung
erworbenen Aktien mit Zustimmung des
Aufsichtsrates Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
bei einem Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen anzubieten.
e) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von
der Gesellschaft erworbene Aktien,
soweit diese nicht für einen
bestimmten anderen Zweck verwendet
werden müssen, unter Wahrung des
Gebots der Angemessenheit der
Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) wie
folgt zu verwenden:
Die erworbenen Aktien können
Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft als Vergütung bzw.
Vergütungsbestandteil in Form einer
Aktientantieme übertragen werden. Bei
der Übertragung ist für die
Aktien jeweils der aktuelle
Börsenkurs auf der Grundlage einer
vom Aufsichtsrat zu bestimmenden
zeitnahen Durchschnittsbetrachtung
zugrunde zu legen. Sie können den
Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft auch als Vergütung in
Form einer Aktientantieme zugesagt
werden; für diesen Fall gelten die
vorstehenden Regelungen entsprechend.
Dabei tritt der Zeitpunkt der Zusage
an die Stelle des Zeitpunktes der
Übertragung der Aktien. Die
weiteren Einzelheiten werden vom
Aufsichtsrat festgelegt.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene
Aktien wird im Falle der Verwendung der
eigenen Aktien gem. den Ermächtigungen nach
dieser Ziffer 7.4 ausgeschlossen. Die
vorstehenden Ermächtigungen nach dieser
Ziffer 7.4 können einmal oder mehrmals,
ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden. Sie erfassen auch die
Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die
aufgrund früherer Ermächtigungen zum
Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben
wurden, und solche, die aufgrund von § 71d
S. 5 AktG erworben oder (i) durch ein von
der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder
(ii) durch Dritte für Rechnung der
Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung
eines von der Gesellschaft abhängigen oder
in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden
Unternehmens erworben werden.
7.5. Die derzeit bestehende, durch die
Hauptversammlung am 18.05.2015 erteilte und
bis zum 30.04.2020 befristete Ermächtigung
zum Erwerb von eigenen Aktien wird für die
Zeit ab Wirksamwerden der neuen
Ermächtigung aufgehoben. Der Vorstand hat
gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S.
2 AktG einen schriftlichen Bericht über den
Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts
im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien gem. Punkt 7 der
Tagesordnung erstattet. Der Bericht liegt
vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Nexus AG, Irmastraße
1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der
Aktionäre aus und kann auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de unter der Rubrik
Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen
werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht
jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos
übersandt. Der Inhalt dieses Berichtes wird
wie folgt bekannt gemacht:
'Die Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien ist gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
zulässig, da die Summe der Aktien, die
zurückerworben werden können, 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigt und die
Dauer der Ermächtigung innerhalb der
gesetzlichen Höchstgrenze von fünf
Jahren liegt. Für die Gesellschaft ist
die Möglichkeit des Anbietens von
aufgrund der Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien an Dritte unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ein geeignetes,
erforderliches und angemessenes Mittel,
um - bei entsprechendem Interesse der
Veräußerer von Unternehmen oder
Anteilen hieran an Aktien der
Gesellschaft -
Unternehmenszusammenschlüsse oder den
Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen durchführen zu können.
Diese Form der Gegenleistung wird bei
derartigen Transaktionen häufig
verlangt und bietet der Gesellschaft
die Möglichkeit,
Unternehmenszusammenschlüsse sowie
Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe
flexibel zur Verbesserung ihrer
Wettbewerbsposition und zur Stärkung
ihrer Ertragskraft ohne oder mit
reduzierten Liquiditätsabflüsse(n)
durchzuführen, insbesondere ohne die
zeitlich häufig nicht rechtzeitig
mögliche Befassung der
Hauptversammlung. Die Verwendung
eigener Aktien für Akquisitionen hat
für die Altaktionäre zudem den Vorteil,
dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der
Situation vor Erwerb der eigenen Aktien
durch die Gesellschaft nicht verwässert
wird. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelation wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
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DJ DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Aktionäre angemessen gewahrt bleiben.
In der Regel wird der Vorstand sich bei
der Bemessung des Werts der als
Gegenleistung hingegebenen Aktien am
Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft
orientieren. Eine schematische
Anknüpfung an einen Börsenkurs ist
indes nicht vorgesehen, insbesondere um
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse
nicht durch Schwankungen des
Börsenkurses in Frage zu stellen. Die
Möglichkeit der Veräußerung von
aufgrund der Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien an Dritte gegen
Barzahlung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ist bereits
gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i. V. m. §
186 Abs. 3 S. 4 AktG zulässig, da der
zusammengenommene, auf die Anzahl der
unter dieser Ermächtigung
veräußerten Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals
zusammen mit dem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von neuen Aktien, die
seit Beschlussfassung über diese
Ermächtigung unter
Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben worden
sind, 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder
- falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Preis der
Veräußerung der Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreiten darf.
Durch die Begrenzung der Zahl der zu
veräußernden Aktien und die
Verpflichtung zur Festlegung des
Veräußerungspreises der neuen
Aktien nahe am Börsenpreis werden die
Aktionäre vor einer Wertverwässerung
ihrer Anteile angemessen geschützt. Der
Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum
Zeitpunkt der Platzierung
vorherrschenden Marktbedingungen
möglichst niedrig bemessen. Der
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat
Aktien auch an Arbeitnehmer und
Pensionäre der Gesellschaft sowie an
Mitarbeiter in Führungs- und
Schlüsselpositionen der Gesellschaft
und für Mitglieder des Vorstands, der
Geschäftsführung und ausgewählte
Mitarbeiter in Führungs- und
Schlüsselpositionen der mit der
Gesellschaft verbundenen Unternehmen im
Sinne der §§ 15 ff. AktG unter
Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zu günstigen Konditionen
zuzulassen, ermöglicht die Verwendung
von auf der Grundlage der Ermächtigung
gem. Tagesordnungspunkt 7 erworbenen
eigenen Aktien im Rahmen von Programmen
zu Belegschaftsaktien. Die Nutzung
vorhandener eigener Aktien statt der
Schaffung neuer Aktien durch Ausnutzung
genehmigten Kapitals ist
regelmäßig weniger aufwendig und
kostengünstiger für die Gesellschaft,
insbesondere bei geringeren
Stückzahlen. Auch vermeidet die Nutzung
eigener Aktien den andernfalls
eintretenden Verwässerungseffekt. Durch
die Ausgabe an die in
Tagesordnungspunkt 7 aufgeführten
Personen wird eine gelebte nachhaltige
Aktienkultur gefördert und die
langfristige Bindung dieser
Personengruppe an das Unternehmen sowie
die Identifikation mit dem Unternehmen
unterstützt. Bei der Bemessung des zu
entrichtenden Kaufpreises kann eine
übliche und am Unternehmenserfolg
ausgerichtete angemessene Vergünstigung
gewährt werden. § 87 AktG sieht vor,
dass die variablen
Vergütungsbestandteile der
Vorstandsmitglieder unter anderem auch
Komponenten auf mehrjähriger
Bemessungsgrundlage enthalten sollen.
Es ist anerkannt und allgemein üblich,
dass insoweit auch aktienbezogene
Komponenten in Betracht kommen. Die
Regelung in vorstehend Ziff. 7.4
verschafft dem Aufsichtsrat die
Möglichkeit, Tantiemenzahlungen in
Aktien vorzunehmen. Da von der
Ermächtigung nur unter Wahrung des
Gebots der Angemessenheit der Vergütung
gem. § 87 Abs. 1 AktG Gebrauch gemacht
werden darf und die Aktien jeweils nur
zum aktuellen Börsenkurs zuzuteilen und
zu übertragen sind, ist sichergestellt,
dass das Bezugsrecht der Aktionäre
nicht unverhältnismäßig und nur im
Interesse der Gesellschaft
ausgeschlossen wird. Die Vorstände, die
Aktien auf der Grundlage dieser
Ermächtigung als Vergütung erhalten,
haben ein zusätzliches Interesse daran,
auf die Wertsteigerung der Gesellschaft
hinzuwirken. Dies gilt insbesondere,
wenn die Aktien als
Vergütungsbestandteil nicht sofort mit
Vergütungsvereinbarung übertragen,
sondern zunächst nur - ggf. unter
Bedingungen - zugesagt werden. Die
Vorstandsmitglieder nehmen damit im
Rahmen ihrer Vergütung an etwaigen
negativen und positiven Entwicklungen
teil. Die weiteren Einzelheiten
bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen
seiner gesetzlichen Kompetenzen.
Insbesondere entscheidet er darüber,
ob, wann und in welchem Umfang er von
der Ermächtigung zur Verwendung
Gebrauch macht. Aufgrund der
gesetzlichen Kompetenzverteilung kann
der Aufsichtsrat nicht selbst als
Vertretungsorgan der Gesellschaft
Aktien der Gesellschaft für Zwecke der
Vorstandsvergütung erwerben oder den
Vorstand für einen solchen Erwerb
anhalten.'
8. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung
Freiburg im Breisgau, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017
zu wählen.
Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung
des Prüfungsausschusses.
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts*
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt,
die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der
Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der
Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem
depotführenden Institut in Textform erstellte und in
englischer oder deutscher Sprache abgefasste
Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21.
Tages vor der Hauptversammlung beziehen, und zwar auf
Freitag, den 21.04.2017, 00:00 Uhr (sog.
Nachweisstichtag).
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen
der Gesellschaft jeweils bis spätestens Freitag, den
05.05.2017, 24:00 Uhr, unter nachfolgender Adresse
zugehen:
*NEXUS AG,*
*c/o Landesbank Baden-Württemberg,*
Abteilung: 4035 H Hauptversammlungen,
Am Hauptbahnhof 2,
70173 Stuttgart,
Telefax: +49 711/127-79256,
E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de
Wir bitten die Aktionäre aus organisatorischen Gründen,
frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des
Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem
depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
Allen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts berechtigten Aktionären bzw.
ihren Bevollmächtigten (siehe dazu den nachfolgenden
Abschnitt 'Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten') werden Eintrittskarten für die
Hauptversammlung erteilt. Wir möchten klarstellend darauf
hinweisen, dass die Eintrittskarte lediglich der
Erleichterung der Organisation der Hauptversammlung dient
und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nach
dem Gesetz oder der Satzung darstellt. Eintrittskarten
zur Hauptversammlung werden auf dem Postweg zugesandt und
sind zusätzlich am Tag der Hauptversammlung an der
Einlasskontrolle erhältlich.
*Nachweisstichtag gem. § 123 Abs. 3 AktG und dessen
Bedeutung*
Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme
an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
nur derjenige als Aktionär, wer den Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach
dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Aus
dem Nachweisstichtag resultiert keine
Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung
des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am
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March 31, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. etwaige Veränderungen des Anteilsbesitzes oder Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktionären, die zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktionäre. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Gem. § 134 Abs. 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre können für die Vollmachtserteilung das Vollmachtsformular auf der Eintrittskarte, das sie nach der Anmeldung erhalten bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich ist, verwenden; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft nach § 134 Abs. 3 S. 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, ihnen gleichgestellten Instituten oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG), Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelung des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, genügt es, wenn die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten wird; die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Diese Empfänger von Vollmachten setzen aber ggf. eigene Formerfordernisse fest. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder der Gesellschaft elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: hv@nexus-ag.de Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Das Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft wird ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung mit Veröffentlichung dieser Einladung zugänglich sein. Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein entsprechendes Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Ohne ausdrückliche Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter der Nexus AG das Stimmrecht nicht ausüben. Falls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden sollen, bitten wir aus organisatorischen Gründen, die Vollmachten und Weisungen spätestens bis einschließlich Donnerstag, den 11.05.2017, 24:00 Uhr, an folgende Adresse zu übermitteln: *NEXUS AG* Investor Relations Irmastraße 1 78166 Donaueschingen E-Mail: hv@nexus-ag.de Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erbracht haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. In möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge können die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch bei erteilter Vollmacht keine Stimmrechte ausüben. Weder im Vorfeld, noch während der Hauptversammlung können sie Weisungen zu Verfahrensanträgen, Anträgen zu Wortmeldungen, zum Stellen von Fragen, Anträgen oder Wahlvorschlägen oder zur Erklärung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen. *Rechte der Aktionäre* *Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG* Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (sog. Quorum) können gem. § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (NEXUS AG, Vorstand, Irmastraße 1, 78166 Donaueschingen) zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Dienstag, den 11.04.2017, 24:00 Uhr. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit 90 Tagen vor dem Zugang des Verlangens Inhaber der Aktien sind (vgl. § 142 Abs. 2 S. 2 AktG i. V. m. § 122 Abs. 1 S. 3, Abs. 2 S. 1 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich. Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (vgl. § 70 AktG). Maßgeblich für die Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft. *Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG* Aktionäre sind berechtigt, Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten zu stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten: *NEXUS AG* Investor Relations Irmastraße 1 78166 Donaueschingen E-Mail: hv@nexus-ag.de Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Die Gesellschaft wird gem. § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich machen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung unter der vorstehend angegebenen Adresse zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden). Der Zugang muss also bis spätestens Donnerstag, den 27.04.2017, 24:00 Uhr, erfolgen. Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, zum Beispiel soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht ebenfalls nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den bekannt gemachten Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden. Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten gem. § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Aktionären nicht begründet zu werden und eine
Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der
Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort
der von dem Aktionär zur Wahl vorgeschlagenen Person
enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
müssen außerdem nicht veröffentlicht werden, wenn
der Vorschlag keine Angabe zu deren Mitgliedschaft in
anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen enthält.
Wir werden zugänglich zu machende Anträge und
Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich nach ihrem
Eingang unter der Internetadresse
www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlung
veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls unter der vorstehend genannten
Internetadresse veröffentlicht.
*Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG*
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und
Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem
verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns
und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen,
da zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und
der Konzernlagebericht der Hauptversammlung vorzulegen
sind. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der
Vorstand nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten
Gründen absehen, zum Beispiel weil die Erteilung der
Auskünfte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
dazu geeignet ist, der Gesellschaft oder einem
verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen
Nachteil zuzufügen oder der Vorstand sich durch die
Erteilung einer Auskunft strafbar machen würde. Der
Vorsitzende der Hauptversammlung ist nach § 18 Abs. 2 der
Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von
Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.
*Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft*
Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung
nach § 124a AktG einschließlich der Einladung zur
Hauptversammlung und des Geschäftsberichts für das
Geschäftsjahr 2016, zugänglich zu machende Anträge von
Aktionären und weitere Informationen sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.nexus-ag.de unter der Rubrik Unternehmen/Investor
Relations/Hauptversammlung
zugänglich.
Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu
machenden Informationen liegen in der Hauptversammlung
und in den Geschäftsräumen der NEXUS AG, Irmastraße
1, 78166 Donaueschingen, zur Einsicht der Aktionäre aus.
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung*
Im Zeitpunkt der Einberufung für die Hauptversammlung
beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR
15.735.665,00 und ist eingeteilt in 15.735.665,00 auf den
Inhaber lautende Stückaktien. Nach der Satzung gewährt
jede Stückaktie eine Stimme. Die Gesamtzahl der
Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung beträgt demnach 15.735.665,00.
Donaueschingen, im März 2017
*NEXUS AG*
_Der Vorstand_
2017-03-31 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Nexus AG
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E-Mail: hv@nexus-ag.de
Internet: http://nexus-ag.de
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
560835 2017-03-31
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March 31, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
