DJ DGAP-HV: CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2017 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: CompuGroup Medical SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
CompuGroup Medical SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 10.05.2017 in Koblenz mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-03-31 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
CompuGroup Medical SE Koblenz - ISIN DE0005437305 -
- WKN 543730 - Einladung zur ordentlichen
Hauptversammlung 2017 Wir laden hiermit unsere
Aktionäre zu der am Mittwoch, den 10. Mai 2017, um
11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft Maria Trost 21
56070 Koblenz
- Innovationsforum - stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung 2017 ein.
*Tagesordnung*
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der CompuGroup Medical SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des
Lageberichts für die CompuGroup Medical SE, des
Konzernlageberichts, des in den Lageberichten
enthaltenen erläuternden Berichts zu den
Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4
Handelsgesetzbuch (HGB), des Vorschlags des
Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns
sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2016
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
im Internet unter www.cgm.com/hv und in den
Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Maria
Trost 21, 56070 Koblenz, zu den üblichen
Geschäftszeiten eingesehen werden. Sie werden
den Aktionären auf Wunsch auch kostenlos und
unverzüglich zugesandt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und
Konzernabschluss bereits festgestellt bzw.
gebilligt hat und damit eine Feststellung durch
die Hauptversammlung entfällt.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016
sollen 0,35 EUR je dividendenberechtigter
Stückaktie ausgeschüttet werden. Die Dividende
soll am 15. Mai 2017 ausgezahlt werden. Eigene
Aktien der Gesellschaft sind nicht
dividendenberechtigt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
den im Jahresabschluss der CompuGroup Medical
SE zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von 27.769.517,65 EUR wie
folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer 17.403.266,65 EUR
Dividende von 0,35 EUR
je für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2016
dividendenberechtigter
Stückaktie:
Vortrag auf neue 10.366.251,00 EUR
Rechnung:
Bei den angegebenen Beträgen für die
Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind
die 49.723.619 zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und
Aufsichtsrat vorhandenen, für das abgelaufene
Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten
Stückaktien berücksichtigt. Sollte sich die
Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016
dividendenberechtigten Stückaktien bis zur
Hauptversammlung verändern, wird in der
Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der
unverändert eine Dividende von 0,35 EUR je
dividendenberechtigte Stückaktie sowie einen
entsprechend angepassten Gewinnvortrag
vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2016
für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr
2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
5. *Wahl des Prüfers für den Abschluss des
Geschäftsjahres 2017 und für prüferische
Durchsichten im Geschäftsjahr 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines
Prüfungsausschusses vor, die
PricewaterhouseCoopers GmbH,
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am
Main, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für
prüferische Durchsichten von
Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2017 zu bestellen.
6. *Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit der Möglichkeit des
Bezugsrechtsausschlusses unter anderem nach §§
221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie
Schaffung eines korrespondierenden bedingten
Kapitals (Satzungsänderung)*
Die von der Hauptversammlung am 9. Mai 2012
erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) ist bis zum
8. Mai 2017 befristet. Sie soll durch eine neue
Ermächtigung ersetzt werden.
Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor,
die bisher bestehende Ermächtigung zur Ausgabe
von auf den Inhaber oder auf den Namen
lautenden Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen im
Folgenden 'Schuldverschreibungen') zu erneuern
sowie ein korrespondierendes bedingtes Kapital
zu beschließen. Für die vorgeschlagene
Ermächtigung soll ein Rahmen von 500.000.000,00
EUR gelten.
Der Vorstand soll ermächtigt sein, das
Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Schuldverschreibungen auszuschließen. Um
sicherzustellen, dass der vorgesehene
Ermächtigungsrahmen selbst für den Fall
späterer Wandlungs- oder
Optionspreisanpassungen voll ausgenutzt werden
kann, soll das zu schaffende bedingte Kapital,
das der Erfüllung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten dient,
26.609.675,00 EUR betragen, wobei jedoch im
Falle eines Bezugsrechtsausschlusses auf die
Schuldverschreibungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG die zur Bedienung von Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebenden
Aktien 10% des Grundkapitals nicht
überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der nachfolgenden
neuen Ermächtigung noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
*a) Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts*
*(1) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag,
Aktienzahl, Laufzeit, Sachleistung, Währung*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2022
(einschließlich) einmalig oder mehrmals
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von
bis zu 500.000.000,00 EUR zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen im Folgenden
'Inhaber') der Schuldverschreibungen Wandlungs-
bzw. Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu 26.609.675,00 EUR nach näherer
Maßgabe der Bedingungen der
Schuldverschreibungen (im Folgenden auch
'Anleihebedingungen') zu gewähren bzw. diese
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionspflichten auszustatten. Die
Schuldverschreibungen sowie die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten dürfen mit oder
ohne Laufzeitbegrenzung begeben werden. Die
Ausgabe der Schuldverschreibungen kann auch
gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in
Euro auch - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Euro-Gegenwert - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben
werden.
*(2) Bezugsrechtsgewährung,
Bezugsrechtsausschluss*
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu.
Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt
werden, indem die Schuldverschreibungen von
einem oder mehreren Kreditinstituten bzw.
diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG
gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. -pflichten auf Aktien
der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach der
Ausübung dieser Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der
Wandlungs- oder Optionspflichten als
Aktionär zustünde;
- sofern Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht
gegen bar ausgegeben werden und der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet, wobei dies jedoch nur
insoweit gilt, als die zur Bedienung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
dabei begründeten Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten
auszugebenden Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung. Deklaratorisch wird
klargestellt, dass sich das vorstehende
Ermächtigungsvolumen von 10% des
Grundkapitals um den anteiligen Betrag am
Grundkapital verringert, der auf Aktien
entfällt oder auf den sich Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten aus
Schuldverschreibungen beziehen, die nach
dem 10. Mai 2017 in unmittelbarer,
entsprechender oder sinngemäßer
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss ausgegeben
oder veräußert worden sind;
- soweit sie gegen Sachleistungen ausgegeben
werden, sofern der Wert der Sachleistungen
in einem angemessenen Verhältnis zu dem
nach vorstehendem Spiegelstrich zu
ermittelnden Marktwert der
Schuldverschreibungen steht.
Soweit Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungs-
oder Optionsrecht bzw. -pflicht ausgegeben
werden, ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt auszuschließen,
wenn diese Genussrechte oder
Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich
ausgestaltet sind, d. h. keine
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft
begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der
Verzinsung nicht gewinnorientiert auf Grundlage
der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet
wird. Außerdem müssen in diesem Fall die
Verzinsung und der Ausgabebetrag der
Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen
Marktkonditionen für vergleichbare
Mittelaufnahmen entsprechen.
*(3) Wandlungsrecht*
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen
mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre
Schuldverschreibungen nach Maßgabe der
Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft
umwandeln. Der anteilige Betrag am Grundkapital
der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Schuldverschreibung oder einen
niedrigeren Ausgabepreis nicht übersteigen. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft.
Das Wandlungsverhältnis kann sich auch durch
Division des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie
der Gesellschaft ergeben. Es kann eine in bar
zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann festgelegt werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden.
*(4) Optionsrecht*
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung ein oder mehrere
abtrennbare Optionsscheine beigefügt, die den
Inhaber nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der
Gesellschaft berechtigen. Es kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in
Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu
beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibung bzw. eines unter dem
Nennwert liegenden Ausgabepreises nicht
übersteigen.
*(5) Wandlungs- bzw. Optionspflicht*
Die Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungs- bzw. Optionspflicht zum Ende der
Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt
(jeweils auch 'Endfälligkeit') vorsehen. In
diesem Fall kann der Wandlungs- oder
Optionspreis für eine Aktie dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Gesellschaft
im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) während der zehn
Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser
unterhalb des unter (6) genannten
Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 AktG i.V.m. §
199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
*(6) Wandlungs-/Optionspreis,
Verwässerungsschutz*
Der Wandlungs- oder Optionspreis entspricht
entweder - für den Fall eines
Bezugsrechtsausschlusses - mindestens 60% des
durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen
vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Ausgabe der
Schuldverschreibungen oder - für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts - alternativ
mindestens 60% des durchschnittlichen
Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) (i)
entweder an den zehn Börsenhandelstagen vor dem
Beginn der Bezugsfrist (ii) oder während des
Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden
letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels. § 9 Abs. 1 AktG bleibt
unberührt.
Sofern während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder
Optionsrecht bzw. eine Wandlungs- oder
Optionspflicht gewähren bzw. bestimmen,
Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der
bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
-pflichten eintreten und dafür keine
Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt
werden, können die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. -pflichten - unbeschadet § 9
Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst werden,
soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz
zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der
anteilige Betrag des Grundkapitals der je
Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den
Nennbetrag pro Schuldverschreibung bzw. einen
niedrigeren Ausgabepreis nicht überschreiten.
*(7) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten*
Die Anleihebedingungen der
Schuldverschreibungen können jeweils festlegen,
dass nach Wahl der Gesellschaft im Fall der
Wandlung bzw. Optionsausübung auch neue Aktien
aus genehmigtem Kapital oder eigene Aktien der
Gesellschaft gewährt werden können. Die
Anleihebedingungen können auch eine
Variabilität des Wandlungsverhältnisses bzw.
eine Abhängigkeit des Wandlungs- bzw.
Optionspreises von der Entwicklung des
Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft
festlegen. Ferner kann vorgesehen werden, dass
die Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in
Geld zahlt.
*(8) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren
Bedingungen der Schuldverschreibungen*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der
Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz,
Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit,
Stückelung und Wandlungs- bzw. Optionszeitraum
festzusetzen.
*b) Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente)*
Die von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 zu
Punkt 6 der Tagesordnung beschlossene
Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) wird
aufgehoben.
*c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals*
Das Grundkapital wird um bis zu 26.609.675,00
EUR (in Worten: sechsundzwanzig Millionen
sechshundertundneuntausend
sechshundertfünfundsiebzig Euro) durch Ausgabe
von bis zu 26.609.675 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber
bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten,
die gemäß vorstehender Ermächtigung
begeben werden, soweit die Ausgabe gegen bar
erfolgt ist.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem
nach Maßgabe vorstehender Ermächtigung
festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.
Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- oder
Optionsrechten aus gegen bar ausgegebenen
Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird
oder Wandlungs- oder Optionspflichten aus
solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden
und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur
Bedienung eingesetzt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
*d) Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird
wie folgt neu gefasst: 'Das Grundkapital ist um
bis zu 26.609.675,00 EUR (in Worten:
sechsundzwanzig Millionen
sechshundertundneuntausend
sechshundertfünfundsiebzig Euro) durch Ausgabe
von bis zu 26.609.675 neuen, auf den Inhaber
lautenden Aktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 31, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
