DJ PTA-HV: Heidelberger Beteiligungsholding AG: Einladung zur ordentlichen HauptversammlungDow Jones hat von Pressetext eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten. Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Heidelberg (pta035/31.03.2017/15:05) - Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der
Heidelberger Beteiligungsholding AG mit Sitz in Heidelberg
(Geschäftsanschrift: Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg)
ISIN DE0005250005 / WKN 525000
am Mittwoch, den 10. Mai 2017 um 10:00 Uhr ein.
Versammlungsort:
Palais Prinz Carl Kornmarkt 1 69117 Heidelberg
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 und des Lageberichts für die Heidelberger Beteiligungsholding AG für das Geschäftsjahr 2016 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016.
Die vorgenannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft unter der Geschäftsadresse Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausgelegt und auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://heidelberger-beteiligungsholding.de/investor-relations/hauptversammlung/h v-2017/ zum Download bereitgestellt. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt.
Der Aufsichtsrat hat den ihm vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der Heidelberger Beteiligungsholding AG in seiner Sitzung am 21. März 2017 gebilligt. Mit der Billigung des Jahresabschlusses ist dieser gemäß § 172 AktG festgestellt. Es liegt damit keiner der Fälle vor, in denen die Feststellung des Jahresabschlusses gemäß § 173 AktG ausnahmsweise in die Zuständigkeit der Hauptversammlung fällt. Gemäß § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts einzuberufen. Es findet daher keine Beschlussfassung über den Jahresabschluss statt. Auch die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den in der Bilanz zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 400.511,45 EUR wie folgt zu verwenden:
in Euro Einstellung in andere Gewinnrücklagen gemäß § 266 Abs. 3 A. III 400.511,45 Nr. 4 HGB Bilanzgewinn 400.511,45 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
6. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombination dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen bedingten Kapitals unter Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und entsprechende Satzungsänderungen
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
I. Aufhebung der Ermächtigungen vom 20. Juni 2012
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juni 2012 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 EUR wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend unter III. zu beschließenden neuen bedingten Kapitals aufgehoben.
II. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2022 einmalig oder mehrmals Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 EUR auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern (zusammen "Inhaber") der jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 7.013.750,00 EUR nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden. Sie können auch durch eine Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Heidelberger Beteiligungsholding AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern der Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte für auf den Inhaber lautende Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG zu gewähren bzw. ihnen aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen sowie die Options- oder Wandlungsrechte können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Ferner kann die Verzinsung auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der Dividende der Gesellschaft abhängig sein.
b) Bezugsrechtsgewährung, Ausschluss des Bezugsrechts
Das gesetzliche Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut bzw. einem Kreditinstitut nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG ausgegeben, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Heidelberger Beteiligungsholding AG nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben werden, vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt für Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden
* sowohl neue Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 31, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)* als auch solche eigenen Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen.
c) Options- und Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein Optionsschein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die Heidelberger Beteiligungsholding AG ausgegebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden.
§ 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind jeweils zu beachten.
d) Optionspreis, Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die Options- oder Wandlungsrechte gewähren, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Aktie - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist (unten f)) - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten 10 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen gem. § 186 Abs. 2 AktG. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- bzw. Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG im Falle der wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht schon durch Gesetz geregelt ist oder Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden oder ein entsprechender Betrag in Geld geleistet wird.
e) Gewährung neuer oder bestehender Aktien, Geldzahlung
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Aktien zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder in Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können bzw. ein Optionsrecht oder eine Optionspflicht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann.
f) Options- oder Wandlungspflicht
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch "Endfälligkeit") oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie dem nicht gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Heidelberger Beteiligungsholding AG im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter d) genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 i. V. m. § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
g) Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum und eine mögliche Variabilität des Umtauschverhältnisses zu bestimmen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Options- bzw. Wandelanleihe ausgebenden Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG festzulegen.
III. Aufhebung des Bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
a) Das von der Hauptversammlung am 20. Juni 2012 beschlossene und in § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft enthaltene Bedingte Kapital wird für die Zeit ab Wirksamwerden des nachfolgend zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals aufgehoben.
b) Das Grundkapital wird um bis zu 7.013.750,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 3.430.092 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") jeweils mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 beschlossenen Ermächtigung bis zum 09. Mai 2022 von der Heidelberger Beteiligungsholding AG oder einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis.
IV. Satzungsänderungen
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Das Grundkapital ist um bis zu 7.013.750,00 EUR, eingeteilt in bis zu Stück 3.430.092 auf den Inhaber lautende Aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Optionsausübung bzw. Wandlung Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Heidelberger Beteiligungsholding AG oder einer Konzerngesellschaft der Heidelberger Beteiligungsholding AG im Sinne von § 18 AktG, an der die Heidelberger Beteiligungsholding AG unmittelbar oder mittelbar zu mindestens 90 % der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist, aufgrund der von der Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis."
V. Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Abs. 1 der Satzung (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 31, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)