DJ DGAP-HV: SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2017 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: SGL Carbon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SGL Carbon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
17.05.2017 in Wiesbaden mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-05 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SGL CARBON SE Wiesbaden - WKN 723530 -
- ISIN DE0007235301 - - WKN A2E41L -
- ISIN DE000A2E41L9 - Die Aktionäre unserer
Gesellschaft werden hiermit zu der am Mittwoch, dem
*17. Mai 2017,* um *10:00 Uhr*
im Kurhaus Wiesbaden, Kurhausplatz 1, 65189 Wiesbaden,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses
der SGL Carbon SE und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, der
Lageberichte der SGL Carbon SE sowie des
Konzerns jeweils für das Geschäftsjahr 2016,
des Berichts des Aufsichtsrats sowie des
Berichts zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB).*
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1
durch die Hauptversammlung erfolgt nicht. Der
Aufsichtsrat der SGL Carbon SE hat am 17. März
2017 den vom Vorstand vorgelegten
Jahresabschluss der SGL Carbon SE zum 31.
Dezember 2016 gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 Aktiengesetz
(AktG) festgestellt. Auch der Konzernabschluss
wurde vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 17.
März 2017 gebilligt. Die vorstehend genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr
lediglich vorzulegen und dienen der
Unterrichtung.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für
das Geschäftsjahr 2016.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft
für das Geschäftsjahr 2016.*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017 sowie des Prüfers für etwaige prüferische
Durchsichten unterjähriger
Finanzinformationen.*
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die
Empfehlung und Präferenz des
Prüfungsausschusses - vor, die KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
a) zum Abschlussprüfer der SGL Carbon SE und
zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017,
b) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts (§§ 37w Abs. 5
und 37y Nr. 2 WpHG) für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 zum
Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht, sowie
c) für den Fall einer prüferischen
Durchsicht von zusätzlichen unterjährigen
Finanzinformationen (§§ 37w Abs. 7 und
37y Nr. 2 WpHG) für das Geschäftsjahr
2017 sowie für das Geschäftsjahr 2018,
soweit diese unterjährigen
Finanzinformationen vor der ordentlichen
Hauptversammlung 2018 erstellt werden,
zum Prüfer für eine solche prüferische
Durchsicht
zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat dem
Aufsichtsrat gemäß Art. 16 Absatz 2 der
Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen
Parlaments und des Rates vom 16. April 2014
über spezifische Anforderungen an die
Abschlussprüfung bei Unternehmen von
öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des
Beschlusses 2005/909/EG der Kommission die
* Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, sowie die
* KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin,
für die Bestellung zum Abschlussprüfer
empfohlen und dabei eine Präferenz für die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mitgeteilt.
5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit
des Bezugsrechtsausschlusses und Änderung
der Satzung.*
Nach der erfolgreichen Durchführung der am 29.
November 2016 beschlossenen
Bezugsrechtskapitalerhöhung steht der
Gesellschaft aktuell kein maßgebliches
genehmigtes Kapital mehr zur Verfügung. Damit
die Gesellschaft auch künftig in der Lage ist,
einen etwaigen Kapitalbedarf schnell und
flexibel zu decken, soll ein neues Genehmigtes
Kapital 2017 geschaffen werden. Bei Ausnutzung
dieses neuen Genehmigten Kapitals 2017 soll den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand
ermächtigt werden, für bestimmte Zwecke das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des
Aufsichtsrats auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die
neuen Aktien auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge, die sich bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern der
von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder künftig auszugebenden
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde;
(iii) sofern die neuen Aktien bei einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen ausgegeben
werden; oder
(iv) sofern bei einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen der auf die
neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft derselben Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet.
Sofern während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals 2017 bis zu
seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend
genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017
und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis
zum 16. Mai 2022 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt sein sollte, nach
Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.
b) § 3 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
'(6) Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von bis zu 12.234.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von je Euro 2,56 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den
Aktionären ist grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Dabei können die
neuen Aktien auch von einem oder mehreren
durch den Vorstand bestimmten
Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1
Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 KWG tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen:
(i) für Spitzenbeträge, die sich bei
Kapitalerhöhungen gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii) soweit dies erforderlich ist, um
den Inhabern bzw. Gläubigern der
von der Gesellschaft oder ihren
Konzerngesellschaften ausgegebenen
oder künftig auszugebenden
Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw.
-pflichten ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang
einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach
Erfüllung einer Options- bzw.
Wandlungspflicht zustünde;
(iii) sofern die neuen Aktien bei einer
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen ausgegeben
werden; oder
(iv) sofern bei einer Kapitalerhöhung
gegen Bareinlagen der auf die
neuen Aktien entfallende anteilige
Betrag des Grundkapitals 10% des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch im
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser
Ermächtigung übersteigt und der
Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft derselben Ausstattung
zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrags
nicht wesentlich unterschreitet.
Sofern während der Laufzeit dieses
Genehmigten Kapitals 2017 bis zu
seiner Ausnutzung von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder
zur Veräußerung von Aktien
der Gesellschaft oder zur Ausgabe
von Rechten, die den Bezug von
Aktien der Gesellschaft
ermöglichen oder zu ihm
verpflichten, Gebrauch gemacht und
dabei das Bezugsrecht gemäß
oder entsprechend § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgeschlossen wird,
ist dies auf die vorstehend
genannte 10%-Grenze anzurechnen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung, insbesondere den Inhalt der
Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017
und, falls das Genehmigte Kapital 2017 bis
zum 16. Mai 2022 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt sein sollte, nach
Fristablauf der Ermächtigung anzupassen.'
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung einer
bestehenden und die Erteilung einer neuen
Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts,
die Aufhebung des bestehenden Bedingten
Kapitals 2016 und Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2017 sowie entsprechende
Satzungsänderung.*
Die Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 hat eine
bedingte Kapitalerhöhung um bis zu Euro
25.600.000,00 beschlossen, die der Bedienung
von Rechten aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen dient, die bis zum
17. Mai 2021 von der Gesellschaft oder unter
Leitung der Gesellschaft stehenden
Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die
Ermächtigung zur Ausgabe dieser
Schuldverschreibungen sieht die Möglichkeit
vor, das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für
Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs-
und/oder Optionsrecht oder einer
Wandlungspflicht auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu
10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder -
falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung
der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals
auszuschließen.
Nach der erfolgreichen Durchführung der am 29.
November 2016 beschlossenen
Bezugsrechtskapitalerhöhung der Gesellschaft
hat sich das im Handelsregister eingetragene
Grundkapital von Euro 236.394.183,68 auf Euro
313.194.183,68 erhöht. Angesichts des jetzt
deutlich erhöhten Grundkapitals und zur Wahrung
der Flexibilität bei der Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen soll die
bestehende durch eine neue Ermächtigung ersetzt
werden. Die Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
der Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 und das
Bedingte Kapital 2016 gemäß § 3 Absatz 9
der Satzung sollen daher aufgehoben und durch
eine neue Ermächtigung - weitgehend identisch
zur bisherigen Ermächtigung - und ein neues
(erhöhtes) Bedingtes Kapital 2017 ersetzt
werden. Auf diese Weise soll wieder - wie vor
der Bezugsrechtskapitalerhöhung in 2016 - ein
bedingtes Kapital von rund 10% des vorhandenen
Grundkapitals nebst entsprechender Ermächtigung
zur Begebung einer Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibung vorliegen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie
folgt zu beschließen:
a) Aufhebung der vorhandenen Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 zur
Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und des
Bedingten Kapitals 2016
Die am 18. Mai 2016 unter
Tagesordnungspunkt 7 von der
Hauptversammlung erteilte Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
350.000.000,00 wird in dem Zeitpunkt
aufgehoben, (i) zu dem die
Anfechtungsfrist gemäß § 246 Abs.1
AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage
gegen die Wirksamkeit des Beschlusses
unter diesem Tagesordnungspunkt 6 erhoben
wurde, oder, (ii) im Falle der
fristgerechten Erhebung einer solchen
Klage, dass die Klage rechtskräftig
abgewiesen wurde oder das Gericht auf
Antrag der SGL Carbon SE durch
rechtskräftigen Beschluss festgestellt
hat, dass die Erhebung der Klage der
Eintragung des Beschlusses über die
bedingte Kapitalerhöhung unter diesem
Tagesordnungspunkt 6 nicht entgegensteht
und/oder etwaige Mängel des
Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung
der Eintragung des Beschlusses über diese
bedingte Kapitalerhöhung unberührt
lassen.
Der Vorstand wird angewiesen, den
Beschluss über die bedingte
Kapitalerhöhung - nachstehend lit. c) -
sowie den Beschluss über die
Satzungsänderung - nachstehend lit. d) -
nur unter den im vorstehenden Absatz
genannten Voraussetzungen zur Eintragung
in das Handelsregister anzumelden.
Zudem wird mit der vorgenannten
Eintragung der bedingten Kapitalerhöhung
2017 in das Handelsregister das bisher
bestehende, durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 18. Mai 2016 zu
Tagesordnungspunkt 7 geschaffene bedingte
Kapital gemäß § 3 Absatz 9 der
Satzung in der bisherigen Fassung
aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Begebung von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen mit
der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts
_(i) Allgemeines_
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende, mit
Wandlungsrechten und/oder Optionsrechten
ausgestattete Schuldverschreibungen oder
eine Kombination dieser Instrumente
(zusammen 'Schuldverschreibungen')
jeweils mit oder ohne
Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag
von bis zu Euro 350.000.000,00 gegen Bar-
und/oder Sachleistung zu begeben und den
Inhabern bzw. Gläubigern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu Euro 31.319.040,00
nach näherer Maßgabe der Wandel-
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
