DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: TAG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
16.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-05 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
TAG Immobilien AG Hamburg ISIN DE0008303504/WKN 830350
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am *Dienstag,
dem 16. Mai 2017, um 11.00 Uhr* (MESZ), im Haus der
Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke 6, 20457 Hamburg,
stattfindenden *134. ordentlichen Hauptversammlung* ein.
I.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2016, der Lageberichte für die TAG
Immobilien AG und den Konzern, des Berichts des
Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für
die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016
Eine Beschlussfassung zu diesem
Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den
gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil
der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss am 20. März 2017 bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Über den Vorschlag des
Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns
stimmen die Aktionäre unter dem
Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen
Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt
genannt werden, sieht das Gesetz generell
lediglich die Information der Aktionäre durch die
Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2016 in Höhe von
EUR 234.187.185,98 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,57
für jede der 146.438.765 für das Geschäftsjahr
2016 dividendenberechtigten Stückaktien,
insgesamt: EUR 83.470.096,05
Vortrag auf neue EUR 150.717.089,9
Rechnung: 3
Bilanzgewinn: EUR 234.187.185,9
8
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit
dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der
Anspruch auf die Dividende am dritten auf den
Hauptversammlungsbeschluss folgenden
Geschäftstag, das heißt am 19. Mai 2017,
fällig.
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den im
Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einladung für
das abgelaufene Geschäftsjahr 2016
dividendenberechtigten Stückaktien. Der auf nicht
dividendenberechtigte Stückaktien entfallende
Betrag wird auf neue Rechnung entsprechend
vorgetragen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung
zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die
Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG
AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg,
a) zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 zu wählen;
b) zum Prüfer für eine etwaige prüferische
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
des Zwischenlageberichts für das erste
Halbjahr des Geschäftsjahres 2017 zu
wählen.
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2017, über die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die
entsprechende Satzungsänderung*
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 14.
Juni 2012 war der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni
2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals,
insgesamt höchstens um einen Betrag von bis zu
EUR 40.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
40.000.000 Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2012/I).
Von der vorstehenden Ermächtigung wurde durch
Beschluss des Vorstands vom 19. September 2012
über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von EUR
1.809.693,00 sowie durch Beschlüsse des Vorstands
vom 19. November 2012, 3. Dezember 2012 und 10.
Dezember 2012 über eine Kapitalerhöhung gegen
Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in
Höhe von EUR 30.000.000,00 Gebrauch gemacht. Das
Grundkapital der Gesellschaft ist auf Grundlage
dieser Beschlüsse damit um insgesamt EUR
31.809.693,00 erhöht worden. Das Genehmigte
Kapital 2012/I beträgt damit derzeit noch EUR
8.190.307,00.
Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 14.
Juni 2013 ist der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni
2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals,
insgesamt höchstens um einen Betrag von bis zu
EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
20.000.000 Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2013/I). Diese Ermächtigung ist bislang
nicht ausgenutzt worden.
Die Gesellschaft hat im Februar 2015, im März
2016 und im März 2017 insgesamt 13.127.178 Stück
eigene TAG-Aktien veräußert, wobei 9.095.124
eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bei Investoren platziert wurden.
Diese Aktien sind auf das Volumen von
Kapitalerhöhungen aus der Ermächtigung vom 13.
Juni 2013, bei denen das Bezugsrecht gemäß
§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen werden kann, anzurechnen. Daher
steht dem Vorstand zurzeit für eine
Bar-Kapitalerhöhung unter vereinfachtem
Ausschluss des Bezugsrechts kein wesentliches
Volumen mehr zur Verfügung. Vor diesem
Hintergrund und auf Grund der mit
unterschiedlichen Laufzeiten versehenen, aus
verschiedenen Jahren stammenden Ermächtigungen,
soll nicht zuletzt auch aus Gründen der
Vereinfachung ein neues einheitliches Genehmigtes
Kapital 2017 in Höhe von EUR 29.000.000,00
geschaffen werden. Damit soll der Vorstand
weiterhin in die Lage versetzt werden,
genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang
zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft für
Barkapitalerhöhungen nutzen oder sich am Markt
bietende Akquisitionschancen im Wege der
Sachkapitalerhöhung ergreifen zu können. Der
Umfang des erbetenen Genehmigten Kapitals 2017
soll mit EUR 29.000.000,00 knapp 20 % des
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft
betragen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2017 soll insgesamt auf 10 %
des Grundkapitals beschränkt werden, und zwar
unter Anrechnung von Aktien, die auf Grund einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts auszugeben sind bzw. veräußert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) Die von den ordentlichen Hauptversammlungen
vom 14. Juni 2012 und vom 14. Juni 2013
erteilten Ermächtigungen des Vorstands zur
Ausnutzung genehmigter Kapitalien
(Genehmigtes Kapital 2012/I und Genehmigtes
Kapital 2013/I) werden, soweit von ihnen
nicht Gebrauch gemacht worden ist,
aufschiebend bedingt auf die Eintragung der
unter lit. c) vorgeschlagenen Aufhebung und
Neufassung von Satzungsbestimmungen in das
Handelsregister aufgehoben. Bis zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung
des Genehmigten Kapitals 2012/I und des
Genehmigten Kapitals 2013/I bleiben der
Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt,
diese Ermächtigungen im Rahmen ihrer
Grenzen auszuüben, wobei im Fall einer
Ausübung eine Anrechnung auf das
nachfolgend bestimmte Genehmigte Kapital
2017 nach Maßgabe der nachfolgenden
Beschlussvorschläge zu Buchstabe b) und c)
erfolgt.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal
oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen
Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 29.000.000 neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien der Gesellschaft
('Maximalbetrag') zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017). Auf den Maximalbetrag ist
der anteilige Betrag des Grundkapitals
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -2-
anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt,
die nach Einberufung dieser
Hauptversammlung auf Grund der Ausübung der
genehmigten Kapitalien, die durch die
Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 14.
Juni 2012 ('Genehmigtes Kapital 2012/I')
und von 14. Juni 2013 ('Genehmigtes Kapital
2013/I') geschaffen wurden, ausgegeben
werden.
Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie
können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren
ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand
wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
b) soweit dies erforderlich ist, um im
Falle eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots oder bei einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den
Inhabern von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen der
Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft in dem Umfang
Aktien zu gewähren, in dem diese
Inhaber nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der entsprechenden Pflicht
ein Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft hätten;
c) um in geeigneten Einzelfällen
Immobilien, Immobilienportfolios,
Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstige Wirtschaftsgüter (auch
Forderungen gegen die Gesellschaft)
gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben
(Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien
gegen Bareinlage erfolgt, der auf die
neuen Aktien, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, entfallende
Betrag des Grundkapitals sowohl im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch
im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung insgesamt zehn vom
Hundert des Grundkapitals nicht
übersteigt, und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der
Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne
der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die
Begrenzung von zehn vom Hundert des
Grundkapitals ist derjenige anteilige
Betrag des Grundkapitals anzurechnen,
der auf Aktien entfällt, die während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert werden. Auf die
Begrenzung von zehn vom Hundert des
Grundkapitals ist ferner derjenige
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien entfällt,
die zur Erfüllung von Verpflichtungen
aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, welche
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
§§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden, auszugeben
sind.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die neuen Aktien entfällt, für die das
Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen
(a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze werden
angerechnet:
(i) eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, soweit sie
nicht zur Bedienung von Ansprüchen
von Vorstandsmitgliedern und/oder
Mitarbeitern aus
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
dienen, sowie
(ii) neue Aktien, die zur Erfüllung von
Verpflichtungen aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
welche während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden,
auszugeben sind.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe entscheidet im
Übrigen der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital anzupassen.
c) § 4 Abs. 10 und Abs. 11 der Satzung der
Gesellschaft werden aufgehoben und § 4 Abs.
10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal
oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen
Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 29.000.000 neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien der
Gesellschaft ('Maximalbetrag') zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017). Auf den
Maximalbetrag ist der anteilige Betrag des
Grundkapitals anzurechnen, der auf neue
Aktien entfällt, die nach dem 5. April 2017
auf Grund der Ausübung der genehmigten
Kapitalien, die durch die Beschlüsse der
Hauptversammlungen vom 14. Juni 2012
('Genehmigtes Kapital 2012/I') und vom 14.
Juni 2013 ('Genehmigtes Kapital 2013/I')
geschaffen wurden, ausgegeben werden.
Die neuen Aktien sind den Aktionären
grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie
können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren
ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht
der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
(a) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
(b) soweit dies erforderlich ist, um im
Falle eines an alle Aktionäre
gerichteten Angebots oder bei einer
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den
Inhabern von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen der
Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft in dem Umfang
Aktien zu gewähren, in dem diese
Inhaber nach Ausübung des Options-
oder Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der entsprechenden Pflicht
ein Bezugsrecht auf Aktien der
Gesellschaft hätten;
(c) um in geeigneten Einzelfällen
Immobilien, Immobilienportfolios,
Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen oder
sonstige Wirtschaftsgüter (auch
Forderungen gegen die Gesellschaft)
gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben
(Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage);
(d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien
gegen Bareinlage erfolgt, der auf
die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird,
entfallende Anteil am Grundkapital
sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung
insgesamt zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht übersteigt, und
der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf die Begrenzung
von zehn vom Hundert des
Grundkapitals ist derjenige
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in
unmittelbarer, sinngemäßer oder
entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder
veräußert werden. Auf die
Begrenzung von zehn vom Hundert des
Grundkapitals ist ferner derjenige
anteilige Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf Aktien
entfällt, die zur Erfüllung von
Verpflichtungen aus Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, welche
während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden, auszugeben sind;
Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der
auf die neuen Aktien entfällt, für die das
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -3-
Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen
(a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf
sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als
auch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die
vorstehend genannte 10 %-Grenze werden
angerechnet:
(i) eigene Aktien, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, soweit sie
nicht zur Bedienung von Ansprüchen
von Vorstandsmitgliedern und/oder
Mitarbeitern aus
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
dienen, sowie
(ii) neue Aktien, die zur Erfüllung von
Verpflichtungen aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
welche während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden,
auszugeben sind.
Über die Ausgabe der neuen Aktien, den
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe entscheidet im
Übrigen der Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang
der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten
Kapital anzupassen.'
Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts
wird unter Teil II. dieser Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen, über die Schaffung
eines neuen Bedingten Kapitals 2017/I sowie über
den Ausschluss des Bezugsrechts und die
entsprechenden Satzungsänderungen*
Der Vorstand ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 14. Juni 2013 zu
Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, bis zum 13. Juni
2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmalig auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Nennbetrag von
bis zu EUR 160.000.000,00 zu begeben. Zur
Bedienung der Wandel- und/oder Optionsrechte
wurde ein *Bedingtes Kapital 2013/I* in Höhe von
EUR 13.000.000,00 geschaffen.
Ferner ist der Vorstand durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 19. Juni 2015 zu
Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, bis zum 18. Juni
2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmalig auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Nennbetrag von
bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben. Zur
Bedienung der Wandel- und/oder Optionsrechte
wurde ein *Bedingtes Kapital 2015/I* in Höhe von
EUR 20.000.000,00 geschaffen.
Die Gesellschaft hat im Februar 2015, im März
2016 und im März 2017 insgesamt 13.127.178 Stück
eigene TAG-Aktien veräußert, wobei 9.095.124
eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bei Investoren platziert wurden.
Diese Aktien sind auf das Volumen von
Kapitalerhöhungen aus der Ermächtigung vom 19.
Juni 2015, bei denen das Bezugsrecht in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen werden kann, anzurechnen.
Daher steht dem Vorstand zurzeit für eine
vereinfachte bezugsrechtsfreie Begebung von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen kein wesentliches
Volumen mehr zur Verfügung. Aus diesem Grund und
weil die Ermächtigung vom 14. Juni 2013 im Jahre
2018 auslaufen wird, soll eine an die Stelle der
Ermächtigungen vom 14. Juni 2013 und vom 19. Juni
2015 tretende neue Ermächtigung mit einem
maximalen Gesamtnennbetrag der
Schuldverschreibungen von EUR 500.000.000,00
beschlossen und das *Bedingte Kapital 2013/I* und
das *Bedingte Kapital 2015/I* zu einem neuen
*Bedingten Kapital 2017/I* mit einem Umfang von
EUR 29.000.000,00 zusammengefasst werden. Die
Ermächtigungen vom 14. Juni 2013 und vom 19. Juni
2015 sollen im Rahmen dieses Beschlusses
aufgehoben werden. Die Gesellschaft soll auch
künftig in der Lage sein, Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der
Gesellschaft in einem marktüblichen Umfang und
mit der Möglichkeit einer bezugsrechtsfreien
Begebung einzusetzen. Mit Ausnahme der Laufzeit,
des Volumens, der Anzahl der Aktien und der
weiteren Beschränkung der Möglichkeit des
Ausschlusses des Bezugsrechts entspricht die neue
Ermächtigung der in der Hauptversammlung am 19.
Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen
Ermächtigung. Das neue *Bedingte Kapital 2017/I*
wird sich damit insgesamt auf knapp 20 % des
aktuellen Grundkapitals belaufen. Die Möglichkeit
zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe
von Schuldverschreibungen soll auf insgesamt 10 %
des derzeitigen Grundkapitals beschränkt werden,
und zwar unter Anrechnung von Aktien, die auf
Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
a) *Aufhebung von Ermächtigungen*
Die unter Tagesordnungspunkt 8 der
Hauptversammlung vom 14. Juni 2013
('WSV-Ermächtigung 2013') sowie die unter
Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung
vom 19. Juni 2015 ('WSV-Ermächtigung
2015') beschlossenen Ermächtigungen zur
Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen werden
aufgehoben.
Die vorgenannten Aufhebungen werden
wirksam mit Eintragung der unter lit. e)
dieses Tagesordnungspunktes 7 zu
beschließenden Aufhebung und
Neufassung von Satzungsbestimmungen zur
Schaffung des Bedingten Kapitals 2017/I
in das Handelsregister
('Wirksamkeitszeitpunkt'). Bis zum
Wirksamkeitszeitpunkt bleiben der
Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt,
die WSV-Ermächtigung 2013 und die
WSV-Ermächtigung 2015 im Rahmen ihrer
jeweiligen Grenzen auszuüben, wobei im
Fall einer Ausübung eine Anrechnung auf
die nachfolgende Ermächtigung nach
Maßgabe der nachfolgenden
Beschlussvorschläge zu Buchstabe b) (die
'WSV-Ermächtigung 2017') erfolgt.
b) *Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen
('WSV-Ermächtigung 2017')*
*aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum
und Aktienzahl*
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber
lautende Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen
(zusammen auch 'Schuldverschreibungen')
mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
500.000.000,00 ('Maximalbetrag WSV') zu
begeben und den Inhabern von
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von insgesamt bis zu EUR 29.000.000,00
nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand festzulegenden Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen zu gewähren.
Auf den Maximalbetrag WSV ist der
Nennbetrag von Schuldverschreibungen
anzurechnen, die nach Einberufung dieser
Hauptversammlung auf Grund einer Ausübung
der WSV-Ermächtigung 2013 oder der
WSV-Ermächtigung 2015 ausgegeben worden
sind.
Die Schuldverschreibungen werden in Euro
begeben. Sie können auch durch eine
unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben werden; in einem solchen Falle
wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen und
den Inhabern Wandlungs- bzw.
Optionsrechte auf neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
gewähren.
Die Schuldverschreibungen werden in
jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
*bb) Wandlungsrecht und Wandlungspflicht*
Im Falle der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber der Teilschuldverschreibungen das
Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf
den Inhaber lautende Stückaktie der
Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem
Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine
neue auf den Inhaber lautende Stückaktie
der Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf ein
Wandlungsverhältnis mit voller Zahl
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -4-
gerundet werden; ferner kann
gegebenenfalls eine in bar zu leistende
Zuzahlung festgesetzt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass
Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten.
Die Anleihebedingungen können auch eine
Wandlungs- bzw. eine Optionspflicht
vorsehen.
*cc) Optionsrecht*
Im Falle der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
berechtigen, nach Maßgabe der
Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft zu
beziehen. Die Optionsanleihebedingungen
können vorsehen, dass der Optionspreis
auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung
erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis
kann auf ein Optionsverhältnis mit voller
Zahl gerundet werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Stückaktien der Gesellschaft darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung
nicht überschreiten. Die Laufzeit des
Optionsrechts darf die Laufzeit der
Optionsschuldverschreibung nicht
überschreiten.
*dd) Wandlungs-/Optionspreis*
Der jeweils festzusetzende Wandlungs-
bzw. Optionspreis für auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft
wird in Euro festgelegt und entspricht
mindestens 80 vom Hundert des mit dem
Umsatz gewichteten Durchschnittskurses
der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel (XETRA I oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf
Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über
die endgültige Festlegung der Konditionen
der Schuldverschreibungen. § 9 Abs. 1
AktG bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann
unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG auf Grund
einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen durch Zahlung
eines entsprechenden Betrages in Geld bei
Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder bei Erfüllung
entsprechender Pflichten bzw. durch
Herabsetzung oder Herabsetzung der
Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder
Optionsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts für ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere
Schuldverschreibungen begibt bzw.
sonstige Optionsrechte gewährt, die zum
Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen oder verpflichten, und den
Inhabern von Wandlungs- und
Optionsrechten bzw. entsprechenden
Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt wird, wie es ihnen nach
Ausübung ihrer Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer
Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen
würde. Statt einer Zahlung in bar bzw.
einer Herabsetzung der Zuzahlung kann
auch - soweit möglich - das
Umtauschverhältnis durch Division des
Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den
ermäßigten Wandlungspreis angepasst
werden. Die Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen können auch für
Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder
Sonderdividenden sowie sonstige
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung
des Werts der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte führen können, wertwahrende
Anpassungen des Wandlungs- bzw.
Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus
kann die Gesellschaft für den Fall einer
vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts die Zahlung einer
angemessenen Entschädigung gewähren. In
jedem Fall darf der anteilige Betrag des
Grundkapitals der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien den Nennbetrag pro
Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten.
*ee) Bezugsrechtsgewährung und
Bezugsrechtsausschluss*
Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren
Kreditinstitut(en) oder einem oder
mehreren ihnen gleichgestellten
Institut(en) mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen
auszuschließen, sofern der
Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen nicht wesentlich
unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch,
soweit Schuldverschreibungen in
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden, nur
insoweit, als der Anteil, der auf die zur
Erfüllung von Verpflichtungen aus
Schuldverschreibungen ausgegebenen Aktien
entfällt, insgesamt zehn vom Hundert des
Grundkapitals nicht überschreiten darf,
und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung auf zehn vom Hundert des
Grundkapitals ist die Veräußerung
eigener Aktien anzurechnen, soweit die
Veräußerung während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf Grund einer
Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf
diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des
Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausnutzung
einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß
§ 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge
auszuschließen und das Bezugsrecht
mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
auszuschließen, soweit es
erforderlich ist, um den Inhabern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
von Wandlungs- und/oder Optionspflichten
ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu
können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw.
Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder
Optionsrechte zustehen würde.
Sofern die Schuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
begeben werden, wird der Vorstand von der
WSV-Ermächtigung 2017 nur insoweit
Gebrauch machen, als die mit den
auszugebenden Schuldverschreibungen
verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
sich auf Aktien beziehen, die einen
Anteil von 10 % des Grundkapitals - zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der
WSV-Ermächtigung 2017 oder der Ausübung
der WSV-Ermächtigung 2017 - je nachdem,
welcher Betrag niedriger ist - nicht
überschreiten. Auf die vorgenannte 10
%-Grenze sind anzurechnen:
(i) neue Aktien, die während der
Laufzeit der WSV-Ermächtigung 2017
auf Grund eines genehmigten
Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben werden;
(ii) eigene Aktien, die während der
Laufzeit der WSV-Ermächtigung 2017
unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, soweit sie
nicht zur Bedienung von Ansprüchen
von Vorstandsmitgliedern und/oder
Mitarbeitern aus
Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
dienen;
(iii) neue Aktien, die zur Erfüllung von
Verpflichtungen aus Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen,
welche während der Laufzeit der
WSV-Ermächtigung 2017 unter
Ausschluss des Bezugsrechts
ausgegeben werden, auszugeben
sind.
*ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten und
Ermächtigung zur Festlegung der
Anleihebedingungen*
Die Anleihebedingungen können jeweils
festlegen, dass im Falle der Wandlungs-
bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien
der Gesellschaft gewährt werden können.
Ferner kann vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- bzw.
Optionsberechtigten nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den
Gegenwert in Geld zahlt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -5-
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere
den Zinssatz, den Ausgabekurs und die
Laufzeit, festzusetzen und zu ändern bzw.
im Einvernehmen mit den Organen der die
Schuldverschreibungen begebenden
Beteiligungsgesellschaften festzulegen
und zu ändern.
c) *Aufschiebende Bedingung*
Die vorstehenden Beschlüsse zu b) stehen
unter der aufschiebenden Bedingung des
Eintritts des Wirksamkeitszeitpunkts.
d) *Beschluss über die Schaffung eines neuen
Bedingten Kapitals 2017/I*
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um
bis zu EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 29.000.000 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2017/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die
gemäß den Ermächtigungen der
Hauptversammlungen vom 14. Juni 2013, vom
19. Juni 2015 und vom 16. Mai 2017 von
der Gesellschaft oder durch eine
unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
begeben werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu
dem gemäß lit. b) dd) jeweils
festzulegenden Wandlungs- bzw.
Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder
entsprechende Pflichten zu erfüllen sind
und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen
die neuen Aktien von Beginn des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls
die Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahrs noch keinen Beschluss
gefasst hat.
Der Vorstand wird ermächtigt, die
weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
e) *Satzungsänderung*
§ 4 Abs. 8 der Satzung der Gesellschaft
wird aufgehoben und entfällt, § 4 Abs. 9
der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um
bis zu EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe
von bis zu 29.000.000 neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt
erhöht (*Bedingtes Kapital 2017/I*). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von Aktien an die Inhaber von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die
gemäß der Ermächtigungen der
Hauptversammlungen vom 14. Juni 2013, vom
19. Juni 2015 und vom 16. Mai 2017 von
der Gesellschaft oder durch eine
unmittelbare oder mittelbare
Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
begeben werden. Die Ausgabe der neuen
Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß
den vorbezeichneten
Ermächtigungsbeschlüssen festzulegenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit
durchzuführen, wie von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder
entsprechende Pflichten zu erfüllen sind
und soweit nicht andere Erfüllungsformen
zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen,
am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen
die neuen Aktien von Beginn des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahrs an am Gewinn teil, falls
die Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns des dem
Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden
Geschäftsjahrs noch keinen Beschluss
gefasst hat. Der Vorstand ist ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen
Bericht über die Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts
wird unter Teil II. dieser Einladung zur
ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht.
8. *Beschlussfassung zur Aufhebung früherer
Ermächtigungen zur Begebung von Wandel- und /oder
Optionsschuldverschreibungen und der
entsprechenden bedingten Kapitalien -
Satzungsänderungen*
Der Vorstand war durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 27. August 2009 zu
Tagesordnungspunkt 9 ermächtigt, bis zum 26.
August 2014 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Nennbetrag von
bis zu EUR 64.000.000,00 zu begeben. Zur
Bedienung der Wandel- und/oder Optionsrechte
wurde ein *Bedingtes Kapital 2009/I* in Höhe von
EUR 8.000.000,00 geschaffen, das noch in Höhe von
EUR 5.566.989,00 besteht. Die Ermächtigung ist
auf Grund des Auslaufes ihrer Befristung nicht
mehr wirksam, Wandlungs- oder Optionsrechte, die
auf Basis dieser Ermächtigung geschaffen wurden,
bestehen nicht mehr, die entsprechende Regelung
in *§ 4 Ziffer (5)* ist daher aufzuheben.
Ferner war der Vorstand durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 25. Juni 2010 zu
Tagesordnungspunkt 7 ermächtigt, bis zum 24. Juni
2015 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmalig auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Nennbetrag von
bis zu EUR 72.000.000,00 zu begeben. Zur
Bedienung der Wandel- und/oder Optionsrechte
wurde ein *Bedingtes Kapital 2010/I* in Höhe von
EUR 9.000.000,00 geschaffen, das noch in Höhe von
EUR 4.474.624,00 besteht. Die Ermächtigung ist
auf Grund des Auslaufes ihrer Befristung nicht
mehr wirksam, Wandlungs- oder Optionsrechte, die
auf Basis dieser Ermächtigung geschaffen wurden,
bestehen nicht mehr, die entsprechende Regelung
in *§ 4 Ziffer (6)* ist daher aufzuheben.
Ferner war der Vorstand durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 26. August 2011 zu
Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, bis zum 25.
August 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Nennbetrag von
bis zu EUR 150.000.000,00 zu begeben. Zur
Bedienung der Wandel- und/oder Optionsrechte
wurde ein *Bedingtes Kapital 2011/I* in Höhe von
EUR 15.000.000,00 geschaffen, das noch in Höhe
von EUR 5.097.565,00 besteht. Die Ermächtigung
ist auf Grund des Auslaufes ihrer Befristung
nicht mehr wirksam, Wandlungs- oder
Optionsrechte, die auf Basis dieser Ermächtigung
geschaffen wurden, bestehen nicht mehr, die
entsprechende Regelung in *§ 4 Ziffer (7)* ist
daher aufzuheben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu
beschließen:
§ 4 Ziffer (5), (6) und (7) der Satzung werden
aufgehoben.
II.
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6
der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186
Abs. 4 Satz 2 AktG*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues
Genehmigtes Kapital 2017 in Höhe von EUR 29.000.000,00 zu
schaffen. Die derzeit bestehenden Ermächtigungen (d.h.
die Genehmigten Kapitalien 2012/I und 2013/I), die mit
verschiedenen Laufzeiten ausgestattet sind und sich
insgesamt auf rund EUR 28,2 Mio. belaufen, sollen aus
Gründen der Vereinfachung und Übersichtlichkeit
durch das neue Genehmigte Kapital 2017 ersetzt werden.
Ferner ist zu beachten, dass die Gesellschaft zur
Erhöhung ihrer Beteiligungsquote an der TAG
Colonia-Immobilien AG (vormals: Colonia Real Estate AG)
im Jahre 2015 und 2016 sowie zur Finanzierung von
Akquisitionen von Wohnimmobilien am 16. März 2016 sowie
am 6. März 2017 insgesamt 13.127.178 Stück eigene
TAG-Aktien aus dem von der Gesellschaft gehaltenen
Bestand jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre platziert hat. Da diese Aktien auf das Volumen
bezugsrechtsfreier Kapitalerhöhungen aus der Ermächtigung
vom 13. Juni 2013 und 19. Juni 2015 anzurechnen sind,
steht dem Vorstand derzeit kein wesentliches Volumen mehr
an Aktien für eine vereinfachte bezugsrechtsfreie
Kapitalerhöhung zur Verfügung.
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals, dessen Umfang knapp 20 % des
Grundkapitals der Gesellschaft betragen wird, wird dem
Vorstand ein flexibles Instrument zur Gestaltung der
Unternehmensfinanzierung eingeräumt. Das vorgeschlagene
Genehmigte Kapital 2017 soll es dem Vorstand ermöglichen,
auch weiterhin kurzfristig das für die weitere
Entwicklung des Unternehmens erforderliche Kapital an den
Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen
und etwaige günstige Marktgegebenheiten zur Deckung eines
künftigen Finanzierungsbedarfes ohne Verzögerungen zu
nutzen. Daneben soll der Vorstand auch weiterhin die
Möglichkeit haben, sich am Markt bietende
Akquisitionschancen zu ergreifen, bei denen neue Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -6-
im Wege der Sachkapitalerhöhung ausgegeben und als Akquisitionswährung eingesetzt werden sollen. Der Vorstand soll ermächtigt werden, zum Ausgleich etwaiger Spitzenbeträge das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu den Verfahrensvorteilen für die Gesellschaft zu vernachlässigen. Zudem soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss. Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter von Dritten (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im Wettbewerb deutlich erhöht, da insbesondere bei dem Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen die zu erbringende Gegenleistung zunehmend in Form von Aktien des Erwerbers erbracht wird. Gerade bei den immer größer werdenden Unternehmenseinheiten, die bei derartigen Geschäften betroffen sind, können die Gegenleistungen oft nicht in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität der Gesellschaft zu stark in Anspruch zu nehmen oder den Grad der Verschuldung in nicht wünschenswertem Maße zu erhöhen. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals für diese Zwecke setzt die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss voraus. Sollen neue Aktien als Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss ermächtigt werden. Der Preis, zu dem die neuen Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs zu einem bestimmten Zeitpunkt ist jedoch nicht vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses wieder in Frage zu stellen. Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen auch zulässig sein, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch soll die Verwaltung in die Lage versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein Ausschluss des Bezugsrechts führt auf Grund der deutlich schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Das beruht zum einen darauf, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss. Zudem besteht bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von mindestens zwei Wochen. Die Gesellschaft könnte dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen Aktienkursen während der Vorbereitungszeit für die Erstellung und Billigung des Prospekts sowie während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über den Umfang seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten beeinträchtigt oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Zusätzlich können mit einer derartigen Platzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts auch neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Bei der Bestimmung des Grenzbetrages von zehn vom Hundert des Grundkapitals muss auch die Ausgabe neuer oder die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft berücksichtigt werden, sofern eine solche in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenfalls anzurechnen sind diejenigen Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben sind, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Durch die Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals wird der für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt möglichst gering gehalten. Auf Grund des begrenzten Umfanges der Kapitalerhöhung haben die betroffenen Aktionäre die Möglichkeit, durch einen Zukauf über die Börse und somit unter marktgerechten Konditionen ihre Beteiligungsquote zu halten. Die Vermögensinteressen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die Aktien unter dieser Ermächtigung nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis der bereits notierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird außerdem in jedem Fall den Gegenwert für die Aktien ausschließlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festlegen. Darüber hinaus ist bezüglich aller Möglichkeiten beim Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen, dass der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Zudem werden auf diese Begrenzung die Aktien angerechnet, die auf Grund
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -7-
einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden oder neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind. Hierdurch wird einer übermäßigen Verwässerung des Aktienbestands der bisherigen Aktionäre entgegengewirkt. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. Bei einer Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand die der Ausnutzung jeweils folgende Hauptversammlung unterrichten. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, an Stelle der derzeit bestehenden Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 14. Juni 2013 und der Hauptversammlung vom 19. Juni 2015 eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit einem maximalen Gesamtnennbetrag von EUR 500.000.000,00 und mit Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 29.000.000,00 zu schaffen, um die Gesellschaft auch künftig in die Lage zu versetzen, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft in einem marktüblichen Umfang und mit der Möglichkeit einer bezugsrechtsfreien Begebung einzusetzen. Mit Ausnahme der Laufzeit sowie der Anzahl der Aktien, des Volumens und der weiteren Beschränkung der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts entspricht die Ermächtigung der in der Hauptversammlung am 19. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung. Die Emission von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') ermöglicht die Aufnahme von Kapital zu attraktiven Konditionen. Die der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, die Schuldverschreibungen selbst oder über unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können mit und ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben werden. Der Rahmen der Ermächtigung soll auf den Gesamtnennbetrag von maximal EUR 500.000.000,00 und eine Berechtigung zum Bezug von bis zu maximal 29.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft begrenzt werden. Die Ermächtigung wird mit Wirksamwerden des Bedingten Kapitals 2017/I wirksam. Die unter Tagesordnungspunkt 7 zu beschließende WSV-Ermächtigung 2017 soll die zur Aufhebung vorgeschlagene WSV-Ermächtigung 2013 sowie die WSV-Ermächtigung 2015 ersetzen. Um dem Vorstand die Möglichkeit zu geben, im Zeitraum von der Einberufung dieser Hauptversammlung bis zum Wirksamwerden der WSV-Ermächtigung 2017 Schuldverschreibungen auszugeben, bleiben die WSV-Ermächtigung 2013 und die WSV-Ermächtigung 2015 bis zum Wirksamwerden des Bedingten Kapitals 2017/I in Kraft. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu gewähren. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien auf Grund der Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus den Schuldverschreibungen auf zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Beschränkung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Ausgabe neuer Aktien im Rahmen einer Barkapitalerhöhung anzurechnen, soweit sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Ebenso ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Durch diese Anrechnungen wird sichergestellt, dass keine Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als zehn vom Hundert des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden hierdurch in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gewahrt. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über die Börse und somit zu marktgerechten Konditionen erreichen. Durch diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Maßgeblich hierfür ist zum einen, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts regelmäßig ein von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu billigender Wertpapierprospekt erstellt und veröffentlicht werden muss, was zu einem erheblichen Zeit- und Kostenaufwand führt; dies ist bei einer Privatplatzierung unter Ausschluss des Bezugsrechts nicht der Fall. Zudem kann bei Ausschluss des Bezugsrechts - im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht - der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden wird. Zwar gestattet § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Ausgabepreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Kapitalmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt. Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt in diesen Fällen daher grundsätzlich im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Auf Grund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung bei der Begebung von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreiten. Dann ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung des Wertes ihres Anteilsbesitzes gewährleistet, und den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung des Bezugsrechts. Der Wert von Spitzenbeträgen ist regelmäßig gering. Auch ist der Verwässerungseffekt, der durch einen Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eintritt, minimal. Eine wesentliche Beeinträchtigung der Vermögens- oder Stimmrechtsinteressen der Aktionäre ist mit dem Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge daher nicht verbunden. Weiter soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungs- und/oder Optionspflichten zustehen würde. Hierdurch soll verhindert werden, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- bzw. Optionsrechte und/oder entsprechender Pflichten nach den jeweiligen Wandlungs- und Optionsanleihebedingungen ermäßigt werden oder durch die Gesellschaft gegebenenfalls ein anderweitiger Verwässerungsschutz gewährt werden muss. Weil hierdurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, liegt der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Schuldverschreibungen müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet werden, der darin besteht, den Inhabern der Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Emissionen ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen einräumen zu können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, als wären sie bereits Aktionäre. Damit die Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Schuldverschreibungen ausgeschlossen werden. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- und/oder Optionsrecht gewähren bzw. eine Wandlungs- und/oder Optionspflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine Wandlungs- oder Optionspflicht begründen, nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung ermäßigt zu werden braucht und auch kein anderweitiger Verwässerungsschutz durch die Gesellschaft, etwa in Form von Ausgleichszahlungen, gewährt werden muss. Insgesamt ist das Volumen der Ermächtigung, sofern hiernach Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden, insoweit beschränkt, als die mit den auszugebenden Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte sich auf nicht mehr Aktien beziehen dürfen als 10 % des Grundkapitals - zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der WSV-Ermächtigung 2017 oder der Ausübung der WSV-Ermächtigung 2017 - je nachdem, welcher Betrag niedriger ist. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen (i) neue Aktien, die während der Laufzeit der WSV-Ermächtigung 2017 auf Grund eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit der WSV-Ermächtigung 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen; sowie (iii) neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit der WSV-Ermächtigung 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt und verhältnismäßig ist. III. Weitere Angaben 1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung EUR 146.498.765,00 Es ist eingeteilt in 146.498.765 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 60.000 eigene Aktien. 2. *Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 25. April 2017 (0.00 Uhr MESZ) (Nachweisstichtag) zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens am 9. Mai 2017 (24.00 Uhr MESZ) unter folgender Adresse zugehen: TAG Immobilien AG c/o Bankhaus Gebr. Martin AG Schlossplatz 7 73033 Göppingen Telefax: +49 (0)7161 - 969317 E-Mail: bgross@martinbank.de 3. *Bedeutung des Nachweisstichtags* Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. 4. *Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten* Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und hat das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, wird sich der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nimmt weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden, das den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt wird. Das Formular, mit dem der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt und angewiesen werden kann, wird ebenfalls zusammen mit der Eintrittskarte übermittelt. Entsprechende Formulare finden sich zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.tag-ag.com/investor-relations/hauptversammlung . Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft sowie die Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können auf einem der folgenden Wege übermittelt werden: TAG Immobilien AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Telefax: +49 (0)89 889 690 655 E-Mail: tag-ag@better-orange.de Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der Gesellschaft können auch am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle erfolgen. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollen bis zum 15. Mai 2017 (24.00 Uhr MESZ) eingehen. Diese Frist gilt ausschließlich für die weisungsgebundene Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft. Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten zeitlich beschränkten Möglichkeit der Erteilung einer Vollmacht an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
