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DGAP-News: Accentro Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
Accentro Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 15.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-05 / 15:01
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Accentro Real Estate AG Berlin (nachfolgend
'*Gesellschaft*') ISIN DE000A0KFKB3
Wertpapier-Kenn-Nr. A0KFKB ISIN DE000A1YC9Y3
Wertpapier-Kenn-Nr. A1YC9Y Wir laden die Aktionäre unserer
Gesellschaft ein zu der ordentlichen Hauptversammlung am
Montag, dem 15. Mai 2017, um 10:00 Uhr in den
Räumlichkeiten des SCANDIC Hotel Berlin Kurfürstendamm
Augsburger Str. 5
10789 Berlin
Tagesordnung
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses
sowie des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes
für das Geschäftsjahr 2016 mit dem Bericht des
Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands mit den
erläuternden Angaben gemäß §§ 315 Abs. 4, 289
Abs. 4 und Abs. 5 HGB*
Zu Tagesordnungspunkt 1 ist eine Beschlussfassung
nicht erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahres-
und Konzernabschluss gemäß § 172 AktG bereits
gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Die vorgelegten Unterlagen dienen
der Unterrichtung der Hauptversammlung über das
abgelaufene Geschäftsjahr und die Lage der
Gesellschaft sowie des Konzerns. Sämtliche
vorstehenden Unterlagen sind vom Tage der
Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.accentro.ag/investor-relations/hauptversammlung
zugänglich und werden während der Hauptversammlung
ausliegen.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem zum
31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe
von EUR 73.536.122,96
a. einen Betrag von EUR 3.730.694,25 zur
Zahlung einer Dividende von EUR 0,15 je
dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden und
b. den verbleibenden Betrag von EUR
69.805.428,71 auf neue Rechnung
vorzutragen.
Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In
diesem Fall wird der Hauptversammlung ein
entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag
unterbreitet werden, der unverändert eine
Ausschüttung von EUR 0,15 je dividendenberechtigter
Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für
die Ausschüttungssumme und die Einstellung in die
Gewinnrücklagen vorsieht.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des
Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu
erteilen. Über die Entlastung der Mitglieder
des Aufsichtsrates soll einzeln abgestimmt werden.
5. *Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1.
Januar bis zum 31. Dezember 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz GmbH &
Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 zu
bestellen. Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat
vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für
die prüferische Durchsicht von
Halbjahresfinanzinformationen und Quartalsberichten
für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember
2017 für den Fall zu wählen, dass der Vorstand
entscheidet, eine entsprechende prüferische
Durchsicht vorzunehmen.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2010 und des Bedingten Kapitals 2013/II
sowie entsprechende Änderung der Satzung*
Das Bedingte Kapital 2010 gemäß § 4 Abs. 4 der
Satzung kann infolge der Kündigung der
Wandelschuldverschreibungen, zu deren Bedienung das
Bedingte Kapital 2010 geschaffen wurde, nicht mehr
ausgenutzt werden. Weitere Wandlungsrechte bestehen
aufgrund der Kündigung zum 18. September 2015 nicht
mehr. Die entsprechende Satzungsgrundlage soll daher
aufgehoben werden.
Das Bedingte Kapital 2013/II gemäß § 4 Abs. 8
der Satzung kann in Folge des Auslaufens der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 27. Februar
2013 zur Ausgabe eines Stock Option Programms 2013,
zu dessen Bedienung das Bedingte Kapital 2013/II
geschaffen wurde und die vor ihrem Auslaufen nicht
genutzt wurde, nicht mehr ausgenutzt werden. Die
entsprechende Satzungsgrundlage soll daher
aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Abs. 4
und § 4 Abs. 8 der Satzung aufzuheben. Die
entsprechenden Absätze bleiben frei.
7. *Beschlussfassung über die Heraufsetzung der
Vergütung des Aufsichtsrats*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft moderat
zu erhöhen. Nach § 11 Absatz 3 Satz 3 der Satzung
ist dafür die Hauptversammlung zuständig.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die
Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats auf
EUR 30.000,00 p.a. je Mitglied festzusetzen. Der
stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende erhält EUR
45.000,00 p.a. und der Aufsichtsratsvorsitzende EUR
60.000,00 p.a. jeweils ggf. zuzüglich Umsatzsteuer.
Die Neuregelung gilt ab Beginn des laufenden
Geschäftsjahres.
8. *Beschlussfassung über die Einführung eines
Aktienoptionsprogramms 2017 und die Schaffung eines
bedingten Kapitals zur Bedienung des
Aktienoptionsprogramms 2017 sowie entsprechende
Satzungsänderung*
Entsprechend verbreiteter Praxis möchte auch die
Accentro Real Estate AG die aktienrechtlichen
Möglichkeiten nutzen, Anreize für das Management und
die Mitarbeiter zu schaffen, die auf eine Steigerung
des nachhaltigen Unternehmenswertes gerichtet sind.
Zu diesem Zweck soll - nachdem die Ermächtigung für
das Stock Option Programm 2013 ausgelaufen ist - im
Rahmen eines neuen Aktienoptionsprogramms die
Möglichkeit geschaffen werden, bis zu 1.800.000
Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3
AktG) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des
Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft
auszugeben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
folgende Beschlüsse zu fassen:
a) *Implementierung eines
Aktienoptionsprogramms 2017*
(i) *Ermächtigung zur Implementierung eines
Aktienoptionsprogramms 2017*
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 14.
Mai 2020 einmalig oder mehrmals bis zu
1.800.000 Optionen an derzeitige und
zukünftige Mitglieder des Vorstands und
des oberen Managements auszugeben, die den
Erwerber nach Maßgabe der
Optionsbedingungen berechtigen, neue auf
den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien der Accentro Real Estate AG zu
erwerben (Aktienoptionsprogramm 2017).
Soweit Optionen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft ausgegeben
werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat
zur Ausgabe berechtigt.
(ii) *Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung
der Bezugsrechte*
Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt
sich bei einem Gesamtvolumen der maximal
zur Ausgabe zur Verfügung stehenden
Optionen in Höhe von bis zu 1.800.000
Stück wie folgt zusammen:
(a) Auf die gegenwärtigen und
zukünftigen Mitglieder des Vorstands
der Accentro Real Estate AG
entfallen bis zu 1.080.000 Optionen
(= bis zu 60 % des Gesamtvolumens).
(b) Auf die gegenwärtigen und
zukünftigen Mitarbeiter der Accentro
Real Estate AG entfallen bis zu
180.000 Optionen (= bis zu 10 % des
Gesamtvolumens).
(c) Auf die gegenwärtigen und
zukünftigen Mitglieder der
Leitungsorgane gegenwärtiger und
zukünftiger verbundener Unternehmen
der Accentro Real Estate AG
entfallen bis zu 360.000 Optionen (=
bis zu 20 % des Gesamtvolumens).
(d) Auf die gegenwärtigen und
zukünftigen Mitarbeiter
gegenwärtiger und zukünftiger
verbundener Unternehmen der Accentro
Real Estate AG entfallen 180.000
Optionen (= bis zu 10 % des
Gesamtvolumens).
(iii) *Erwerbszeiträume*
Optionen können den Bezugsberechtigten
einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
