DJ PTA-HV: Symrise AG: Einladung zur ordentlichen HauptversammlungDow Jones hat von Pressetext eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten. Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Holzminden (pta042/05.04.2017/16:57) - Symrise Aktiengesellschaft
Holzminden
Wertpapier-Kennnummer: SYM999 ISIN: DE000SYM9999
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 17. Mai 2017, um 10 Uhr MESZ, in der Stadthalle Holzminden, Sollingstraße 101, 37603 Holzminden.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Symrise AG für das Geschäftsjahr 2016 nebst Lagebericht, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 nebst Konzernlagebericht und des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB im Lagebericht
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung eines Bilanzgewinns und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.
Die vorstehenden Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. Sie liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Symrise AG, Mühlenfeldstraße 1, 37603 Holzminden, sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht der Aktionäre aus und sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.symrise.com > de > investoren > hv > 2017 zugänglich gemacht.
Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften der ausliegenden Unterlagen erteilt.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016
Aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 sollen EUR 0,85 je dividendenberechtigter Stückaktie ausgeschüttet werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 295.144.541,00 wie folgt zu verwenden:
* Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,85 je dividendenberechtigter Stückaktie: EUR 110.340.688,00 * Vortrag auf neue Rechnung: EUR 184.803.853,00
Sofern die Symrise AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese nach dem Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Teilbetrag wird ebenfalls auf neue Rechnung vorgetragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für den verkürzten Abschluss und den Zwischenlagebericht für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor zu beschließen, die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017, sofern diese einer solchen prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Ermächtigung 2013), sowie Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderungen
Die ordentliche Hauptversammlung vom 14. Mai 2013 hat durch entsprechende Beschlussfassung ein bedingtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 23.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 23.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien geschaffen ( "Bedingtes Kapital 2013").
Gleichzeitig hat die ordentliche Hauptversammlung vom 14. Mai 2013 den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Mai 2018 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.000.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 23.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ("Aktien") mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 23.000.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend "Anleihebedingungen") zu gewähren ( "Ermächtigung 2013").
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Um auch künftig eine ausreichende Flexibilität für die Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu haben, soll die lediglich noch bis zum 13. Mai 2018 bestehende Ermächtigung 2013 aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts ( "Ermächtigung 2017") nebst gleichzeitiger Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 und Schaffung eines entsprechenden neuen bedingten Kapitals 2017 ( "Bedingtes Kapital 2017") ersetzt werden.
Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 und die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen (Ermächtigung 2013)
(1) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Mai 2013 über die Schaffung eines bedingten Kapitals von bis zu Euro 23.000.000,00 wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß Tagesordnungspunkt 6. b) zu beschließenden neuen Bedingten Kapitals 2017 aufgehoben.
(2) Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung vom 14. Mai 2013 wird mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6. b)
(3) vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.
b) Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie zur Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderungen
(1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2022 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.500.000.000,00 zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 20.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ( "Aktien") mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 20.000.000 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen (nachstehend "Anleihebedingungen") zu gewähren. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Symrise AG vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien der Symrise AG zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen sind gegen Barleistung auszugeben.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die Symrise AG unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit beteiligt ist (nachstehend "Konzerngesellschaften"). Für den Fall der Begebung über eine Konzerngesellschaft wird der Vorstand ermächtigt, mit (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 05, 2017 10:57 ET (14:57 GMT)Zustimmung des Aufsichtsrats, für die Symrise AG die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben sowie Handlungen vorzunehmen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in US-Dollar oder Schweizer Franken begeben werden.
Die Anleihebedingungen können, auch wenn Schuldverschreibungen durch Konzerngesellschaften begeben werden, auch eine Pflicht zur Optionsausübung oder Wandlung zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag dieser Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags bzw., sofern der Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden.
Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden, ferner kann die Leistung einer baren Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.
§ 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss, unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 AktG, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Festsetzung der endgültigen Konditionen der Schuldverschreibungen betragen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der beiden letzten Tage des Bezugsrechtshandels maßgeblich.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann, unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG, aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird. Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten führen können, eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung keine Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen. Die Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren ( "Andienungsrecht"). Die Erfüllung der Bezugs- bzw. Wandlungsrechte der Inhaber von Schuldverschreibungen bzw. die Erfüllung von Ansprüchen nach erfolgter Pflichtwandlung oder Pflichtoptionsausübung kann im Übrigen durch Hingabe von eigenen Aktien der Gesellschaft sowie durch Ausgabe von neuen Aktien der Gesellschaft aus Genehmigtem Kapital der Gesellschaft und/oder einem zu einem späteren Zeitpunkt zu beschließenden bedingten Kapital und/oder genehmigten Kapital und/oder einer ordentlichen Kapitalerhöhung erfolgen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die genaue Berechnung des exakten Options- bzw. Wandlungspreises sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen sowie die Anleihebedingungen festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen jeweils begebenden Konzerngesellschaft festzulegen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Wandlungs- bzw. Optionsausübungspflicht, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien sowie Options- bzw. Wandlungszeitraum.
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen; das Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw. Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen,
(a) sofern der Ausgabepreis für eine Schuldverschreibung deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dabei darf die Summe der aufgrund von Schuldverschreibungen nach dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen) auszugebenden Aktien zusammen mit anderen gemäß oder entsprechend dieser gesetzlichen Bestimmung während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung ausgegebenen oder veräußerten Aktien nicht 10 % des jeweiligen Grundkapitals übersteigen. Für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen oder - falls dieser Wert geringer ist - die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung maßgebend. Auf diese Begrenzung sind auch Aktien anzurechnen, die seit der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen bis zur Ausübung dieser Ermächtigung aufgrund des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. (5) der Satzung der Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben wurden. Des Weiteren sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die bis zur Ausübung dieser Ermächtigung aufgrund der in der Hauptversammlung vom 12. Mai 2015 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands erworben und unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert wurden;
(b) soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(c) um den Inhabern von Options- bzw. Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. den Inhabern von mit einer Verpflichtung zur Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte ausgestatteten Schuldverschreibung zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach der Erfüllung der Pflichten zur Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte als Aktionär zustünden.
Von den vorstehend erteilten Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand nur in einem solchen Umfang Gebrauch machen, dass der anteilige Betrag (§ 8 Abs. 3 Satz 3 AktG) der insgesamt unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung.
Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft (insbesondere aus dem Genehmigten Kapital gemäß § 4 Abs. (5) (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 05, 2017 10:57 ET (14:57 GMT)