DJ DGAP-HV: Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Basler Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Basler Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-06 / 15:00 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Basler Aktiengesellschaft Ahrensburg ISIN: DE0005102008\WKN: 510 200 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung *Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am* *Mittwoch, den 17. Mai 2017,* *um 13.30 Uhr in der* *Handelskammer Hamburg, Albert-Schäfer-Saal, 1. Stock,* *Adolphsplatz 1 in 20457 Hamburg* *stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.* *I. Tagesordnung* 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Basler Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, der Lageberichte zum 31. Dezember 2016 für die Basler Aktiengesellschaft und den Basler-Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 und dem Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016 Diese Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der Basler Aktiengesellschaft, An der Strusbek 60-62, 22926 Ahrensburg, und im Internet unter www.baslerweb.com eingesehen werden. Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 am 29. März 2017 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. *2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 der Basler Aktiengesellschaft in Höhe von Euro 17.121.886,30 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer = 2.379.282,78 Euro Dividende von Euro 0,74 je Aktie Gewinnvortrag auf neue = 14.742.603,52 Euro Rechnung Bilanzgewinn = 17.121.886,30 Euro Bei den angegebenen Beträgen für die Gesamtdividende und für den Gewinnvortrag sind die im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsvorschlags dividendenberechtigten Aktien berücksichtigt. Etwaige von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb, die Einziehung oder die Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter auszuschüttender Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden, der eine entsprechende Anpassung des insgesamt an die Aktionäre auszuschüttenden Betrags der Dividende und eine entsprechende Anpassung des Gewinnvortrages vorsehen wird. *3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. *4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. *5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Lübeck, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. *6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und damit zusammenhängende Satzungsänderungen* Die in § 4 Abs. (3) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 1.750.000,00 zu erhöhen, wird zum 30. Mai 2017 auslaufen und soll erneuert werden. Zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen: 6.1. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 16. Mai 2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 1.750.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu Euro 1.750.000,00 zu erhöhen. Hierbei steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen anbieten zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts durch den Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 v. H. des Grundkapitals in Höhe von Euro 3.500.000,00 nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Börsenkurs ist der arithmetische Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Handel) oder eines Nachfolgesystems der letzten zehn Börsentage vor Ausübung der Ermächtigung. Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag festzulegen. 6.2. § 4 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt geändert und neu gefasst: '§ 4 Grundkapital und Aktien (3) Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 16. Mai 2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 1.750.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu Euro 1.750.000 zu erhöhen. Hierbei steht den Aktionären Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundenen Unternehmen anbieten zu können. Der Ausschluss des Bezugrechts durch den Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 v.H. des Grundkapitals in Höhe von Euro 3.500.000,00 nicht übersteigt und der Ausgabebetrages den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Börsenkurs ist der arithmetische Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRAHandel) oder eines Nachfolgesystems der letzten zehn Börsentage vor Ausübung der Ermächtigung. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag festzulegen.' *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter Tagesordnungspunkt 6, Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und damit zusammenhängende Satzungsänderungen, vorgesehenen Bezugsrechtsausschlüssen gemäß §§ 186 Abs. 3 Satz 4 sowie Abs. 4 Satz 2 und 203 Abs. 2 Satz 2 Aktiengesetz.* Die in § 4 Abs. (3) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlage einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens Euro 1.750.000,00 zu erhöhen, wird zum 30. Mai 2017 auslaufen und soll erneuert werden. Durch die Schaffung von genehmigten Kapital soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, je nach Kapitalmarktlage eine Kapitalerhöhung um bis zu Euro 1.750.000,00 gegen Bareinlage oder Sacheinlage einmal oder mehrmals bis zum 16. Mai 2022 durchzuführen. Grundsätzlich ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Allerdings soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, Spitzenbeträge vom
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April 06, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen anbieten zu können. Die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge im Falle der Barkapitalerhöhung dient lediglich der Vermeidung von unnötigen ungeraden Bezugsrechtsverhältnissen. Der Ausschluss des Bezugsrechts durch den Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 v. H. des Grundkapitals in Höhe von Euro 3.500.000,00 nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Börsenkurs ist der arithmetische Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Handel) oder eines Nachfolgesystems der letzten zehn Börsentage vor Ausübung der Ermächtigung. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag festzulegen. Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, um die neuen Aktien gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen auszugeben, dient dazu, den Vorstand in die Lage zu versetzen, unter Schonung der eigenen Liquidität der Gesellschaft, ohne weitere Beanspruchung sonstiger finanzieller Ressourcen, ohne Inanspruchnahme des Kapitalmarktes, geeignete Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen gegen Ausgabe von Aktien erwerben zu können. So ist die Ermächtigung als taktisches und strategisches Instrument anzusehen, welches dem Vorstand die Chance eröffnet, auch vor möglichen Wettbewerbern Unternehmen oder Teile von Unternehmen zu erwerben oder Beteiligungen an Unternehmen einzugehen. Der Vorstand kann somit kurzfristig, flexibel und zeitnah auf sich bietende Gelegenheiten zur Unternehmensexpansion durch den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen im Interesse der Gesellschaft und seiner Aktionäre reagieren. Ebenfalls zur Schonung der eigenen Liquidität dient die Ermächtigung des Bezugsrechtsausschlusses neue Aktien zum Ausgleich von Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen anbieten zu können. *7. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft* Auf der Hauptversammlung am 03. Juni 2016 haben die Aktionäre der Gesellschaft beschlossen, den Aufsichtsrat auf vier Mitglieder zu erweitern. Mit Datum vom 04. April 2017 hat das Amtsgericht Lübeck auf Antrag des Vorstands Frau Dr. Mirja Steinkamp bis zum Ablauf der nächsten Hauptversammlung in den Aufsichtsrat bestellt. Damit endet die Amtszeit von Frau Dr. Steinkamp mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2017. Aus diesem Grund ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Der Aufsichtsrat der Basler Aktiengesellschaft setzt sich nach §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 10 Abs. 1 der Satzung aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Der Aufsichtsrat schlägt auf der Grundlage der Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung benannten Ziele der Hauptversammlung vor, mit Wirkung zum Ende der Hauptversammlung vom 17. Mai 2017 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, Frau Dr. Mirja Steinkamp, Wohnort: Hamburg, Beruf: Fachhochschullehrerin (Professorin) bei der NORDAKADEMIE, in den Aufsichtsrat zu wählen. *Aufsichtsratsmandate* Frau Dr. Steinkamp hält keine weiteren Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. *Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur Basler Aktiengesellschaft* Frau Dr. Mirja Steinkamp hält keine Aktien an der Gesellschaft und steht in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären. *Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG* Frau Dr. Mirja Steinkamp erfüllt aufgrund Ihres beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG. *Zeitaufwand* Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Mirja Steinkamp versichert, dass sie den für das Amt zu erwartenden Zeitaufwand erbringen kann. *Ergänzende Informationen zu Frau Steinkamp (Lebenslauf im Sinne 5.4.1 Deutscher Corporate Governance Kodex n.F.)* *Persönliche Daten:* Geburtsdatum: 14.08.1970 Geburtsort: Minden (Westfalen), Deutschland *Berufsbildungen* 01/2004 Erlangung der Berufsurkunde zur *Wirtschaftsprüferin* 01/2002 *Steuerberaterin*/Bestellung zur Steuerberaterin (Syndikus) *Studium und Schule* 03/1995 - 09/1997 *Universität Göttingen* Studium der Wirtschaftsgeschichte Abschluss: Dr. rer. pol. 10/1990 - 02/1995 *Universität Hamburg* Studium der Betriebswirtschaftslehre Abschluss: Diplom-Kauffrau 07/1993 - 09/1993 *Harvard University, USA, Summer School* 08/1983 - 09/1990 *Gymnasium Meckelfeld* *Beruflicher Werdegang:* seit 04/2017 *Fachhochschullehrerin (Professorin) bei der NORDAKADEMIE* Professur für Betriebswirtschaft - Schwerpunkt Rechnungslegung 10/2014 - *Leitung Finanzberichtswesen* 03/2017 *(Konzern- und Rechnungswesen)* *Prokuristin, Steuerberaterin* (Syndikus) Neumann Gruppe GmbH, Hamburg Rohkaffeedienstleister 10/2006 - *Leitung Konzernrechnungs- und 09/2014 Berichtswesen* *Prokuristin, Steuerberaterin* Neumann Gruppe GmbH, Hamburg 10/2003 - *Leitung Bereich Financial 09/2006 Controlling* *Prokuristin (seit 2006), Steuerberaterin* Neumann Gruppe GmbH, Hamburg 10/2002 - *Steuerberaterin und 09/2003 Wirtschaftsprüferin* Dr. Arno Steinkamp, Meckelfeld 10/1997 - *Prüfungsleiterin 09/2002 Wirtschaftsprüfung* Ernst & Young AG, Hamburg 01/1997 - *Wissenschaftliche Angestellte* 09/1997 Universität Göttingen/Fakultät Wirtschaftsgeschichte Weitere Informationen zu Frau Dr. Steinkamp stehen unter dem Link http://www.baslerweb.com/de/investoren/hauptversammlung/2017 bereit. *II. Datum der Bekanntmachung* Die ordentliche Hauptversammlung am 17. Mai 2017 wird durch Veröffentlichung der vorstehenden Tagesordnung im Bundesanzeiger am 06. April 2017 bekannt gemacht. *III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger Euro 3.500.000,00 und ist eingeteilt in 3.500.000 auf den Inhaber ausgestellte Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt damit 3.500.000. Von diesen 3.500.000 Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 295.434 Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71b AktG). Die konkrete Anzahl der nicht ruhenden Stimmrechte kann sich bis zur Hauptversammlung noch verändern. *IV. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts* *Teilnahme an der Hauptversammlung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens 10. Mai 2017, 24.00 Uhr, bei der nachstehend bezeichneten Stelle in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Der Aktienbesitz wird nachgewiesen durch die Bescheinigung des depotführenden Instituts, die sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d. h. auf den 26. April 2017, 00.00 Uhr, (sogenannter Nachweisstichtag) zu beziehen hat. Dieser Nachweis ist in Textform in deutscher oder in englischer Sprache zu erbringen und muss der Gesellschaft unter folgender Anmeldeadresse bis zum Ablauf des 10. Mai 2017, 24.00 Uhr, zugehen: Basler Aktiengesellschaft c/o COMMERZBANK AG GS-MO 3.1.1 General Meetings D-60261 Frankfurt am Main Telefax: +49 (0) 69 / 136 - 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Dabei richtet sich die Berechtigung zur Teilnahme und der Stimmrechtsumfang ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben für das gesetzliche Teilnahme- und Stimmrecht des
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