DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SFC Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
17.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2017-04-06 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
SFC Energy AG Brunnthal - ISIN DE0007568578 -
- WKN 756857 - Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Mittwoch, den 17. Mai 2017, um 10.00 Uhr (MESZ), im
*Künstlerhaus München*
*Lenbachplatz 8*
*80333 München*
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, der
Lageberichte für die SFC Energy AG und den Konzern
für das Geschäftsjahr 2016 mit dem erläuternden
Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289
Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie
des Berichts des Aufsichtsrats*
Die vorstehend genannten Unterlagen sind im
Internet unter
http://www.sfc.com/de/investoren/hauptversammlung#
header veröffentlicht und werden den Aktionären
auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden in
der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom
Vorstand und, soweit es um den Bericht des
Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden
auch näher erläutert werden.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand
aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt.
Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt
daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung.
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr
2016*
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im
Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr
2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse
zu fassen:
(a) Die Deloitte GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2017 bestellt.
(b) Die Deloitte
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, wird zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten des
Geschäftsjahres 2017 bestellt, sofern
diese durchgeführt wird.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der
Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate
Governance Kodex vorgesehene Erklärung der
Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. *Beschlussfassung über die Wahl neuer
Aufsichtsratsmitglieder*
Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG setzt sich
gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung in Verbindung
mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern
zusammen.
Die Amtszeit aller drei von der Hauptversammlung
gewählten, amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Tim
van Delden, David William Morgan, Hubertus Krossa
endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai
2017.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,
a) Herrn Tim van Delden, Geschäftsführer
(Chief Investment Officer) bei Holland
Private Equity B.V., Meerbusch
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist Herr van Delden nicht
Mitglied eines anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats, jedoch ist er
Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums bei den
nachfolgend aufgeführten
Wirtschaftsunternehmen:
- Vorsitzender des Beirats, PPRO Holding
GmbH, München
- Mitglied des Beirats, AEVI
International GmbH, Paderborn
- Vorsitzender des Beirats (_chairman of
the supervisory board_), Airborne Oil
& Gas B.V.,Ijmuiden, Niederlande
b) Herrn David William Morgan, Mitglied in
den nachfolgend aufgeführten
Kontrollgremien, Rolvenden, Kent,
Großbritannien
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist Herr Morgan nicht
Mitglied eines anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats, jedoch ist er
Mitglied eines vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremiums bei den
nachfolgend aufgeführten
Wirtschaftsunternehmen:
- Vorsitzender des Verwaltungsrats
(_chairman of the board of
directors_), Nordgold SE, London,
Großbritannien
- Vorsitzender der Geschäftsführung
(_chairman of the board of
directors_), Econic Technologies
Limited, London, Großbritannien
- Vorsitzender (_chairman of the board
of directors_) und unabhängiges
Verwaltungsratsmitglied (_senior
independent director_), Hargreaves
Services plc, Durham,
Großbritannien
- Nicht geschäftsführender Direktor
(_non executive director_), The Royal
Mint Limited, Llantrisant,
Großbritannien
c) Herrn Hubertus Krossa, Mitglied in
nachfolgend aufgeführten Aufsichtsräten,
Wiesbaden
Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung ist Herr Krossa Mitglied
eines gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrats bei den nachfolgend
aufgeführten Gesellschaften, darüber
hinaus ist er jedoch nicht Mitglied eines
vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums bei
Wirtschaftsunternehmen:
- Mitglied des Aufsichtsrats der ALNO
AG, Pfullendorf
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der
Eckelmann AG, Wiesbaden
für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2021 beschließt, in den Aufsichtsrat der SFC
Energy AG zu wählen.
Von den zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich
insbesondere Herr David Morgan aufgrund seiner
langjährigen Berufserfahrung als englischer
Wirtschaftsprüfer und seiner langjährigen
Tätigkeit im Bereich der Unternehmensfinanzen als
unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5
AktG. Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner
Auffassung im Falle der Wahl der vorgeschlagenen
Kandidaten weiterhin ausschließlich
Mitglieder an, die über die zur
ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben in
einem international tätigen Unternehmen
erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und
fachlichen Erfahrungen verfügen.
*Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 5*
Die vorstehenden Wahlvorschläge wurde auf der
Grundlage der befolgten Empfehlungen des Deutschen
Corporate Governance Kodex und unter
Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine
Zusammensetzung beschlossenen Ziele abgegeben.
Herr Tim van Delden ist als Chief Investment
Officer bei Holland Private Equity B.V. als
mittelbar mit 26,53 % an der Gesellschaft
beteiligten Aktionärin tätig. Darüber hinaus
unterhalten Herr Tim van Delden, Herr David
William Morgan und Herr Hubertus Krossa nach
Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen
oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft
oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der
Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren
Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis Abs. 7
des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen
wird.
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des
bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung
eines neuen genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der
Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung*
Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten
Kapitals gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der
Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2016) ist bis
zum 13. Juni 2021 befristet. Das Genehmigte
Kapital 2016 ist durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 geschaffen und
am 12. Juli 2016 in das Handelsregister der
Gesellschaft eingetragen worden. Das Genehmigte
Kapital 2016 wurde durch entsprechenden Beschluss
von Vorstand und Aufsichtsrat vom 12. August 2016
in Höhe von insgesamt EUR 436.045,00 teilweise
ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft
gegen Bareinlagen auf gegenwärtig insgesamt EUR
9.047.249,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am
19. August 2016 in das Handelsregister
eingetragen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -2-
Nach dieser zwischenzeitlichen teilweisen
Ausnutzung der Ermächtigung soll auch weiterhin
sichergestellt werden, dass die Gesellschaft
jederzeit in der Lage ist, ihre
Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können. Daher wird
vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital 2016 durch
ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu
ersetzen. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital
soll die gesetzliche Maximalhöhe von 50% des
aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft, d.h. EUR
4.523.624,00 haben und bis zum 16. Mai 2022
ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2017).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt
zu beschließen:
a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016
Das Genehmigte Kapital 2016 in § 5 Abs. 6
der Satzung wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2017
aufgehoben.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017
Der Vorstand wird ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
4.523.624,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017) und dabei gemäß § 6
Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung
zu bestimmen. Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen,
a) soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und das
rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet
('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis
der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet; oder
d) soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen (wie
z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden.
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem
Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die
(i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgegeben oder veräußert werden,
oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß §
203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für
die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung des § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.
c) Änderung der Satzung
§ 5 der Satzung wird in Abs. 6 wie folgt
neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16.
Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR
4.523.624,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2017) und dabei gemäß § 6
Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung
zu bestimmen. Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
neuen Aktien können auch von einem oder
mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
_Der Vorstand ist ferner ermächtigt,
jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen,_
a) _soweit dies zum Ausgleich von
Spitzenbeträgen erforderlich ist;_
b) soweit es erforderlich ist, um den
Inhabern von Options- oder
Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf
neue Aktien in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der
Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und das
rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital
insgesamt 10% des Grundkapitals weder
im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet
('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis
der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet; oder
d) _soweit die neuen Aktien gegen
Sacheinlagen, insbesondere in Form
von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen, Beteiligungen an
Unternehmen oder Forderungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen (wie
z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben
werden._
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem
Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die
(i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgegeben oder veräußert werden,
oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten
mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben
werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte
während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine
Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -3-
wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß §
203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß §
221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für
die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren
Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von
der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt
wird bzw. werden.
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen._
_Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung des § 5 der Satzung entsprechend
der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2017 sowie nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen._'
d) Anweisung des Vorstands zur
Handelsregisteranmeldung
Der Vorstand wird angewiesen, die unter
lit. a) beschlossene Aufhebung des in § 5
Abs. 6 der Satzung enthaltenen genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2016) und
das unter lit. b) bzw. c) beschlossene
neue genehmigte Kapital (Genehmigtes
Kapital 2017) bzw. die Satzungsänderung
mit der Maßgabe zur Eintragung im
Handelsregister anzumelden, dass zunächst
die Aufhebung des Genehmigten Kapitals
2016 eingetragen wird, dies jedoch nur
dann, wenn unmittelbar anschließend
das neue Genehmigte Kapital 2017
eingetragen wird. Der Vorstand wird,
vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes,
ermächtigt, das Genehmigte Kapital 2017
unabhängig von den übrigen Beschlüssen der
Hauptversammlung zur Eintragung in das
Handelsregister anzumelden.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 6
der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186
Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG:*
Zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die
Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016, die
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017,
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und Satzungsänderung) hat der Vorstand
gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
folgenden schriftlichen Bericht über die
*Gründe für den Ausschluss des
Bezugsrechtes*
erstattet:
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2022 das
Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach-
und/oder Bareinlagen einmalig oder mehrmals,
insgesamt jedoch um höchstens EUR 4.523.624,00 zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017), soll der
Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die
Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall
erforderlich werdendes Eigenkapital rasch und
flexibel beschaffen zu können. Dabei ist die
Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten
unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen
Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da
der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel
beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus
bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können
im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig
nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn
gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum
Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung
stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus
ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung
getragen und räumt Aktiengesellschaften die
Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet
und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen,
das Grundkapital ohne einen weiteren
Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die
Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor,
eine solche Ermächtigung bis zur gesetzlichen
Höchstgrenze von 50 % des nominalen Grundkapitals
zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer
Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige
Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten.
Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen
Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug
angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines
oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese
verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den
Aktionären im Wege des sog. mittelbaren
Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der
Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende
Regelung vor.
Das Genehmigte Kapital 2017 umfasst darüber hinaus
auch eine Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss
des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge als
auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu
entscheiden.
Die unter Buchstabe a) vorgesehene Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge
können infolge des Bezugsverhältnisses entstehen
und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre
verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht
auszunehmenden Teilbeträge sind nur von
untergeordneter Größenordnung und werden
durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für
den Aktionär verwertet. Sofern glatte
Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird
ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für
Spitzenbeträge nicht erfolgen.
Die unter Buchstabe b) vorgesehene Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung
von Bezugsrechten an die Inhaber von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten ist erforderlich und
angemessen, um sie im gleichen Maße wie
Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Rechte
schützen zu können. Zur Gewährleistung eines
solchen Verwässerungsschutzes ist es erforderlich,
den Inhabern von Wandlungs- und/oder
Optionsrechten bzw. den Wandlungsverpflichteten
ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in der Weise
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen
Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit,
den Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach
Maßgabe der Bedingungen der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien
zu ermäßigen.
Die unter Buchstabe c) zudem vorgesehene
Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig
oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten
Kapitals auszuschließen, sofern das
rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien
entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung übersteigt, stützt sich auf die
Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die
Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine
solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals
und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich im Sinne von § 203
Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet, stellen sicher, dass der
Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die
Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust
und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in
einem zumutbaren Maße berührt wird. Der
Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre
kann durch Nachkauf über die Börse gesichert
werden; durch die Beschränkung des
Bezugsrechtsausschlusses auf eine
Barkapitalerhöhung, die 10 % des Grundkapitals
nicht übersteigt, ist angesichts des liquiden
Marktes für Aktien der Gesellschaft gewährleistet,
dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch
tatsächlich realisiert werden kann. Für die
Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie
Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen
Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die
Gesellschaft wird insbesondere in die Lage
versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell
und flexibel reagieren zu können. Zwar gestattet §
186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines
Bezugsrechts eine Veröffentlichung des
Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf
der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -4-
Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein
Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko,
über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Veräußerungspreises und so zu nicht
marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die
Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt
damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor
Einflussverlust und Wertverwässerung ist die
Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss
dadurch begrenzt, dass andere
Kapitalmaßnahmen, die wie eine
bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirken, auf
den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem
eine Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor,
dass neue oder zuvor erworbene eigene Aktien, die
während der Laufzeit der Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
oder veräußert werden, den Höchstbetrag
ebenso reduzieren, wie eine zukünftige Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
gegen Bareinlagen, soweit das Bezugsrecht der
Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter
Tagesordnungspunkt 6 vor, dass eine Anrechnung,
die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung
von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen
Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz
1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder
(iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn
und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn
in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die
Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu
einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss
entschieden, so dass der Grund der Anrechnung
wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue
Aktien unter erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen
satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii)
erneut Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii)
erneut eigene Aktien unter erleichtertem
Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden
können, soll diese Möglichkeit auch wieder für das
Genehmigte Kapital 2017 bestehen. Mit
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum
erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich
die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die
durch die Veräußerung eigener Aktien
entstandene Sperre hinsichtlich des Genehmigten
Kapitals 2017 weg. Die Mehrheitsanforderungen an
einen solchen Beschluss sind mit denen eines
Beschlusses über die Schaffung eines genehmigten
Kapitals mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss identisch. Deshalb ist -
soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten
werden - in der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer
neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen
genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs.
4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii)
einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung
eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung
hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital
gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Die unter Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft
insbesondere den Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, Forderungen oder sonstigen, für den
Betrieb der Gesellschaft dienlichen oder
nützlichen Vermögensgegenständen (z.B. Patente,
Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte und sonstige
Immaterialgüterrechte) gegen Gewährung von Aktien
ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der
Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen
Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte
als Gegenleistung für die Veräußerung ihrer
Anteile, eines Unternehmens oder ihres
Vermögensgegenstandes (auch) die Verschaffung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um
auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu
können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit
haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr
kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen.
Außerdem wird es der Gesellschaft ermöglicht,
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen
an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände
zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene
Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe
gilt im Hinblick auf die Einbringung von
Forderungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Der
Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich
die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände
konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen,
ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz
oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder -
sofern die Voraussetzungen hierfür erfüllt sind -
durch Erwerb eigener Aktien beschafft werden.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre
nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl
verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat
wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung
des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn
die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen
Voraussetzungen erfüllt sind.
Über die Einzelheiten der jeweiligen
Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der
Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die
auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen
vier Fällen der Buchstaben a) bis d) von § 5 Abs.
6 der Satzung in den umschriebenen Grenzen
erforderlich und im Interesse der Gesellschaft
geboten.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten
Hauptversammlung über jede Ausnutzung der in dem
Tagesordnungspunkt 6 erteilten Ermächtigungen
berichten.
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung und
Neufassung der Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts*
Um sicherzustellen, dass die Gesellschaft
jederzeit in der Lage ist, ihre
Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und
nachhaltig anpassen zu können, wird vorgeschlagen,
die bestehende, von der Hauptversammlung im Mai
2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien, die noch bis zum Mai
2020 läuft, aufzuheben und eine neue Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
zu beschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu
beschließen:
(a) Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015
beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft
zum Erwerb eigener Aktien und zur
Verwendung eigener Aktien gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des
Bezugsrechts wird aufgehoben.
(b) Die Gesellschaft wird bis zum 16. Mai 2022
ermächtigt, eigene Aktien bis zu zehn vom
Hundert des im Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder, falls dieser Betrag
geringer ist, des im Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit
anderen eigenen Aktien, die sich jeweils im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -5-
Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr
nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind,
dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung
erworbenen Aktien zu keinem Zeitpunkt zehn
vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals
der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb
zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien
ist ausgeschlossen.
Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch
die Gesellschaft oder auch durch ihre
Konzernunternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung von Dritten ausgeübt werden.
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands
über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten erfolgen. Im Falle des Erwerbs
über die Börse darf der Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert
der Schlusskurse für Aktien der
Gesellschaft gleicher Gattung im
Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten fünf
Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor dem Erwerb um nicht
mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als
20% unterschreiten. Bei einem öffentlichen
Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten darf
der Kaufpreis oder dürfen die Grenzwerte
der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der
Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den letzten fünf Handelstagen der
Frankfurter Wertpapierbörse vor
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr
als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20%
unterschreiten. Ergeben sich nach
Veröffentlichung eines Kaufangebots oder
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses von dem gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der
Kaufpreisspanne, so kann das Angebot oder
die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten
angepasst werden. In diesem Fall bestimmt
sich der maßgebliche Kurs nach dem
Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am
letzten Handelstag der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung
der Anpassung; die 10%-Grenze für das
Über- bzw. die 20%-Grenze für das
Unterschreiten ist auf diesen Betrag
entsprechend anzuwenden. Das Volumen des
Angebots oder der Aufforderung zur Abgabe
von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern
die gesamte Annahme des Angebots oder die
bei einer Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten abgegebenen Angebote der
Aktionäre die von der Gesellschaft
insgesamt zum Erwerb vorgesehene
Aktienanzahl überschreitet, kann der Erwerb
oder die Annahme nach Quoten erfolgen. Ein
bevorrechtigter Erwerb oder eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je
Aktionär kann vorgesehen werden. Das
Kaufangebot oder die Aufforderung zur
Abgabe von Angeboten kann weitere
Bedingungen vorsehen.
(c) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser
Ermächtigung erworben werden, zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden Zwecken,
zu verwenden:
(i) Die erworbenen eigenen Aktien
können auch in anderer Weise als
über die Börse oder mittels
Angebot an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, wenn die
erworbenen eigenen Aktien zu einem
Preis veräußert werden, der
den Börsenkurs von Aktien der
Gesellschaft im Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als
maßgeblicher Börsenpreis
i.S.d. vorstehenden Regelung gilt
der Mittelwert der Schlusskurse
für Aktien der Gesellschaft
gleicher Gattung im Xetra-Handel
(oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den letzten
fünf Handelstagen der Frankfurter
Wertpapierbörse vor der
Veräußerung der Aktien. Das
Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen. Diese Ermächtigung
beschränkt sich auf insgesamt 10%
des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der
Hauptversammlung vom 17. Mai 2017
oder - falls dieser Wert geringer
ist - 10% des zum Zeitpunkt der
Veräußerung der Aktien
vorhandenen Grundkapitals der
Gesellschaft. Bei der Berechnung
der 10%-Grenze ist der anteilige
Betrag des Grundkapitals
anzurechnen, der auf neue oder auf
zuvor erworbene eigene Aktien
entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie der
anteilige Betrag des
Grundkapitals, der auf Aktien
entfällt, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer
Wandlungspflicht ausgegeben werden
bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen bzw.
Genussrechte während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
werden. Eine Anrechnung, die nach
der Regelung des vorstehenden
Satzes wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von
neuen Aktien gemäß § 203 Abs.
1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii)
zur Veräußerung von eigenen
Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt
ist, entfällt mit Wirkung für die
Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en),
deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der
Hauptversammlung unter Beachtung
der gesetzlichen Vorschriften
erneut erteilt wird bzw. werden.
(ii) Die erworbenen eigenen Aktien
können auch in anderer Weise als
über die Börse oder mittels
Angebot an sämtliche Aktionäre
veräußert werden, soweit dies
gegen Sachleistung, insbesondere
im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an
Unter-nehmen sowie im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen
geschieht oder zur Erfüllung von
Rechten von Inhabern bzw.
Gläubigern aus von der
Gesellschaft ausgegebenen Wandel-
und/oder
Optionsschuldverschreibungen
erfolgt. Das Bezugsrecht der
Aktionäre ist jeweils
ausgeschlossen.
(iii) Weiterhin wird der Vorstand
ermächtigt, die erworbenen eigenen
Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss ganz
oder teilweise einzuziehen.
(d) Die vorstehenden Ermächtigungen zur
Veräußerung oder Einziehung eigener
Aktien können ganz oder in Teilen, einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam
ausgenutzt werden.
(e) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass
Maßnahmen des Vorstands aufgrund
dieses Hauptversammlungsbeschlusses nur mit
seiner Zustimmung vorgenommen werden
dürfen.
*Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung
über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 7
der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8,
186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG*
Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der
Hauptversammlung vorgeschlagen, die Gesellschaft
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 16. Mai
2022 zu ermächtigen, unter Einbeziehung bereits
erworbener oder der Gesellschaft zuzurechnender
Aktien, eigene Aktien bis zu zehn vom Hundert des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder, falls dieser Betrag
geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu
erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der -6-
Erwerb eigener Aktien ersetzt die bisherige Ermächtigung, die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 erteilt wurde. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien bis zum 16. Mai 2022 nutzen zu können. Der Erwerb eigener Aktien kann nur über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots bzw. durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Angeboten erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien teilweise unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern oder zu begeben. Bei der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten können die Adressaten der Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft anbieten möchten. Sofern die gesamte Annahme des Angebots bzw. die bei einer Aufforderung zur Abgabe von Angeboten abgegebenen Angebote der Aktionäre die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl überschreitet, kann der Erwerb bzw. die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es möglich sein, einen bevorrechtigten Erwerb bzw. eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Aktienanzahl und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den Mittelwert der Schlusskurse für Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten um nicht mehr als 10% über- bzw. um nicht mehr als 20% unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann stattdessen auch auf den Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor der Veröffentlichung der etwaigen Anpassung abgestellt werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Die erworbenen eigenen Aktien dürfen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden, insbesondere auch zu den folgenden: Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien über die Börse oder mittels eines öffentlichen Angebots an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit diesen Möglichkeiten des Verkaufs wird bei der Wiederausgabe der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußern kann, wenn die eigenen Aktien gegen Barleistung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der SFC Energy AG gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenkurs der Aktie der SFC Energy AG gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Eingehung der Verpflichtung zur Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Der Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird voraussichtlich nicht über 3% und keinesfalls mehr als 5% des maßgeblichen Börsenpreises betragen. Diese Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung beschlossenen bzw. an deren Stelle tretende Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach Wirksamwerden dieser Ermächtigung aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung geltenden bzw. an deren Stelle tretende Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der SFC Energy AG über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 7 vor, dass eine Anrechnung, die nach vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Möglichkeit zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii) erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder (iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit auch wieder für die Veräußerung eigener Aktien bestehen. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der eigenen Aktien weg. Die Mehrheitsanforderungen an einen solchen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Beschluss sind mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen genehmigtes Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii) einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Veräußerung eigener Aktien unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegenleistung für Sachleistungen, insbesondere für den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen sowie im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, einzusetzen. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel sowohl national als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Gesellschaft wird zudem das von der Hauptversammlung am 14. Juni 2016 beschlossene genehmigte Kapital oder, wenn dieses in der Hauptversammlung am 17. Mai 2017 aufgehoben und durch ein neu beschlossenes genehmigtes Kapital ersetzt wird (siehe dazu Tagesordnungspunkt 6 - Genehmigtes Kapital 2017), das Genehmigte Kapital 2017 für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen zur Verfügung stehen. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Transaktionen wird sich der Vorstand allein von den Interessen der Gesellschaft und damit der Aktionäre leiten lassen. Darüber hinaus soll der Vorstand berechtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. *Vorlagen an die Aktionäre* Die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen sowie der Bericht des Vorstands über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der am 19. August 2016 durchgeführten Barkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Hauptverwaltung der Gesellschaft, Eugen-Saenger-Ring 7, 85649 Brunnthal, zur Einsicht der Aktionäre aus und sind ab diesem Zeitpunkt gemeinsam mit den sonstigen Informationen nach § 124a AktG im Internet unter http://www.sfc.com/de/investoren/hauptversammlungheader zugänglich. Abschriften dieser Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage zudem unverzüglich und kostenfrei zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zur Einsicht ausliegen. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung* Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 9.047.249,00. Es ist eingeteilt in 9.047.249 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit EUR 9.047.249 Stimmrechte. Die Gesellschaft hält gegenwärtig keine eigenen Aktien. *Teilnahme an der Hauptversammlung* Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) anmelden und für die bei der Gesellschaft ein besonderer, durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes eingereicht wird. Die Anmeldung und der Nachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft spätestens bis zum *Ablauf des 10. Mai 2017* unter der nachfolgend genannten Adresse (die '_Anmeldeadresse'_) zugehen: Die _Anmeldeadresse_ lautet: SFC Energy AG c/o UniCredit Bank AG CBS51DS/GM 80311 München Telefax: (089) 5400-2519 E-Mail: hauptversammlungen@unicredit.de Der Nachweis hat sich gemäß §§ 123 Abs. 3 Satz 3, 121 Abs. 7 AktG auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, demnach auf den *26. April 2017, 00:00 Uhr* (MESZ) (der '_Nachweisstichtag'_), zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als Aktionär, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Das bedeutet, dass Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, nicht an der Hauptversammlung teilnehmen können. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die Stimmkarten werden vor der Sitzung am Versammlungsort ausgehändigt. *Stimmrechtsvertretung* Teilnahmeberechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, etwa ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person, ausüben lassen. Auch in diesem Fall müssen sich die Aktionäre unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen rechtzeitig selbst anmelden. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 Abs. 8 und 10 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen (gemeinsam '_professionelle Stimmrechtsvertreter_'). In diesem Fall gelten für die Bevollmächtigung die gesetzlichen Bestimmungen des § 135 AktG, woraus sich abweichende Besonderheiten ergeben können. Die Aktionäre werden daher gebeten, sich bei der Bevollmächtigung eines professionellen Stimmrechtsvertreters rechtzeitig mit diesem wegen einer möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Die Aktionäre werden gebeten, für die Bevollmächtigung von Personen, die keine professionellen oder von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind, sowie für eine etwaige Weisungserteilung das hierfür vorgesehene Vollmachts- und Weisungsformular zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 06, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
